企业法律问题尽职调查问卷

企业法律问题尽职调查问卷xxxx有限公司 中国法律问题尽职调查问卷 本中国法律问题尽职调查问卷(“尽职调查问卷”)中的 “目标公司xxxx有限公司。 本调查问卷所提及的问题、文件和/或资料将作为我们工作的基础资料，恳请目标公司完整、准确及全面回答以下问题并提供有关文件及资料。各目标公司将对所提供文件、资料的真实性和完整性负责。 如果调查问卷中的某些问题或文件不适用于目标公司，请在相应的备注一栏中标注“不适用”，并根据实际情况做出简要说明。 在收悉调查问卷所提及的答复、文件及资料后，我们根据审查上述文件及资料的结果，可能会向目标公司提出补充尽职调查问卷，请各目标公司就某些特定问题，继续向我们提供有关文件及资料。 xx律师事务所 2011年9月25日 1 文件/问题 提供 未提供 备注 一、组织性文件 1. 目标公司设立时的文件 (1) 目标公司设立时有权的计划/发改部门签发的公司设立和固定资产投资立项批复(如适用) (2) 可行性研究报告及有关政府部门对可行性研究报告的批复(如适用) (3) 目标公司设立时的营业执照 (4) 目标公司设立时的公司章程 (5) 目标公司设立时的验资报告，出资协议书，包括信托协议、委托书或其他类似协议，及目标公司向股东签发的出资证明书(如有) (6) 如果股东以非现金资产出资，请提供股东出资的评估报告; (7) 如果股东以专利权、商标权、著作权等知识产权或不动产出资，请提供知识产权和不动产相应的权利证明文件 (8) 目标公司现行有效的税务登记证(国税和地税) (9) 目标公司最新的股东名册(如有) 2. 与目标公司及其分支机构历次变更有关的文件 目标公司变更包括: (i)股东的变更; (ii)股东之间股权的变更; (iii)投资总额和注册资本的变更; (iv)名称和注册地址的变更; (v)经营范围的变更; (vi)法定代表人的变更; 2 (vii)企业性质(类型)的变更。 (1) 批准上述变更的股东会决议及/或董事会决议 (2) 与上述变更有关的股权转让合同、注册资本变更协议书 (3) 涉及以上变更的公司章程修正案或变更后重新签订的公司章程 (4) 历次注册资本变更后的验资报告 (5) 历次变更后的营业执照(凡涉及工商登记内容变更的);如没有，请提供在工商局办理变更登记后工商局发的变更通知 (6) 如果股东以非现金资产增资，请提供对出资的评估报告;如果股东以知识产权或不动产认缴增资，请提供知识产权和不动产的权属证明和评估报告 (7) 目标公司历次股东变更、股东之间股权变更、注册资本变更后的股东名册(如有) (8) 目标公司自设立至今所取得的所有外商投资企业批准证书及有权商务/发改部门的批复 (9) 目标公司的外汇登记证(如有) 3(目标公司的分支机构 (1) 请提供目标公司最新的整体结构图，反映出目标公司的股东结构、目标公司所有直接或间接投资的控股、参股子公司、分公司、办事机构、不具备法人资格的下属企业或部门(包括分公司、加工厂、营业部、代表处、中心等，下同) (2) 目标公司已经设立的分支机构的营业执照(有最新一次年检合格的记录)，目标公司出资协议书或者联营协议书、章程及验资报告 (3) 分支机构的税务登记证(国税和地税) (4) 同意设立分支机构的董事会决议 (5) 分支机构生产经营所需的资质许可 3 4(目标公司的董事会及高级管理人员 (1) 自设立以来所有关于重要事项的董事会决议;重要事项包括: (i)重大资产的处置、购买、承租、出租; (ii)重大债务和或有债务的承担;及 (iii)重大的对外投资等 (2) 目标公司与其董事及高管所签订之聘用合同 (3) 委任董事及高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务总监)的相关决议文件或委派函 (4) 请列表说明过往三年董事及高管人员变化 (5) 请提供现任董事及高级管理人员的简历 5(股东在目标公司中的股权 (1) 股东是否将其在目标公司中的股权设定了仍然有效的质押或者承诺设定质押,如果已经设定质押，请提供目标公司股东会/董事会决议、商务部门批准股权质押的批复文件和股权质押登记文件 (2) 如果股东已经将其在目标公司中的股权设定质押或者承诺设定质押，并且质押和设定质押的承诺仍然有效，请另外提供质押合同和债务合同、设定质押的承诺和债务合同 (3) 如果股东已经向第三人承诺全部或部分转让在目标公司中的股权，请提供相关的合同或承诺文件 (4) 如果目标公司股东会或/及董事会已经做出了关于增资或减资的决议，但是决议尚未履行，请提供相关的股东会决议或/及董事会决议 (5) 如果目标公司的股东以信托、代理等方式为第三人持有目标公司的股权，请说明并提供相关的文件 4 (6) 如果目标公司的股东或其他人员对认购公司的股权持有选择权或期权，请提供相关的文件 (7) 任何限制目标公司股东行使股东权利的政府文件、司法文件、与第三人的协议等 二、固定资产 1. 重要固定资产(不含不动产，下同)清单 2. 如果重要固定资产是通过融资租赁、经营性租赁、分期付款等方式而使用的，请提供相关的合同文件 3. 请提供任何关于目标公司收购或处置任何重大资产的协议。 三、不动产 目标公司所拥有、占用/使用的房屋和土地清单(土地汇总表格式如附表一，房屋汇总表格式如附表二;若该土地使用权或房屋是租赁的，还需按附表三和附表四提供汇总表)。本节中以下具体问题如果在附表中已有答复，则无须重复作答，但有关文件仍需提供。 土地 1. 如果以出让方式取得的土地使用权，请提供 (i)土地出让批准文件 (ii)土地使用权出让合同 (iii)国有土地使用权证 (iv)缴纳土地使用权出让金的发票或缴款证明 2. 如果通过受让方式取得土地使用权，请提供 (1)土地使用权转让合同 (2)土地使用权转让方已经签署的土地使用权出让合同，或者，转让前土地使用权未办5 理出让手续，则请提供政府主管部门同意划拨土地使用权转让的批文 (3)转让完成后，目标公司的土地使用证 (4)目标公司支付转让款的发票或付款证明 3. 如果有以承租方式使用的土地使用权，请提供 (1)国有土地使用证 (2)土地使用权租赁合同以及有关登记文件 (3)土地使用权租金缴纳凭证 4. 如果通过以上方式以外的其他方式取得土地使用权，或即将取得尚未签发相应土地所有权证书的土地使用权，请说明情况，并比照上述文件清单提供可以证明目标公司合法取得土地使用权的相关文件 (如建设用地批准书、国有划拨用地决定书及国有土地出让合同) 5. 请确认提供的土地使用证的内容与现状(如实际用途等情况)是否相符。如有变更或不一致的情况而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更或不一致的情况 房屋 1. 如果有以承租方式使用的房屋，请提供 (1)房屋所有权证 (2)房屋租赁合同 (3)请说明该等租赁房屋是否抵押，以及抵押期限 2. 如果向第三人出租房屋，请提供 (1)房屋租赁合同 6 (2)租赁许可证和租赁合同登记证明 3. 如果在房屋或土地上设定了抵押权，请提供 (1)抵押合同 (2)抵押所担保的债务合同 (3)抵押登记证明 (4)抵押物评估报告 4. 请确认提供的房屋使用证的内容与现状(如实际用途等情况)是否相符。如有变更或不一致而房屋使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更或不一致的情况 5. 请提供目标公司拥有的全部房屋所有权证，如有尚未取得的房屋所有权证，请说明办理进度以及未取得原因 6(如果有在建工程，请提供 (1)环保部门对于环境影响报告书(表)的批复 (2)工程建设立项批复 (3)建设项目选址意见书 (4)建设用地规划许可证 (5)建设工程规划许可证 (6)建设工程开工证(或施工许可证) (7)验收报告(包括环保、消防、安全监督管理等部门的验收意见) (8)竣工验收备案表、合格证或鉴定书 四、债权和债务 请提供目标公司目前有效并仍在履行的所有贷款/借款合同的汇总表(汇总表格式如附表五)及担保情况汇总表(汇总表格式如7 附表六，请按目标公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)。本节中以下具体问题如果在附表中已有答复，则无须重复作答，但有关文件仍需提供。 1. 目标公司的债权、债务、贷款合同(包括与银行签署以及与第三人签署的) 2. 请提供目标公司签署的任何担保(保证、抵押、质押)合同或其它重大或有责任的详情(和复印本)以及其他有关信贷额度的资料，如果有对外担保，请提供对外担保在外汇管理部门登记的证明 3. 目标公司已经取得的境外贷款(如有，包括境外政府贷款、商业贷款)的外债登记证明和相关合同文件 4. 如果与股东之间有尚未偿还的借款(包括目标公司作为借款人或贷款人)，请提供相关的合同文件 5. 目标公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，大幅度削减、放弃、豁免应收账款的情况 五、重大合同 1( 请提供目标公司所有下述种类重大合同的汇总表(汇总表格式如附表七)。 (1) 尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的所涉金额较大或期限超过6个月的合同清单(清单至少包括“合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、重大条款、合同履行情况及相关争议内容等) (2) 请根据目标公司销售商品的类别，就每一销售商品类别，请提供销售额排名前三名的客户的销售协议 (3) 重大合作协议，包括目标公司与当地政府就工业区开发达成的相关协议 (4) 目标公司与股东或投资者签订的、或目标公司的股东或投资者与第三人签订的与企业的生产经营有关的合同 (5) 其他对目标公司日常经营活动存在重要影响的合同，包括但不限于定价协议、战略合作协议、承包管理顾问协议、服务协议、受托经营协议、运输或托运协议、8 重大建设/建筑协议等 (6) 目标公司目前采用的各类格式合同样本 2(继续有效的关联交易合同(关联人指目标公司的股东、目标公司所有股东的母公司和子公司) (1)继续有效的关联交易合同 (2)目标公司及其控股子公司与关联人之间的债务/债务清单以及相关的债权/债务文件 (3)并请说明关联方与目标公司的关系 六、知识产权和特许权 请提供目标公司获得的全部专利(发明、实用新型和外观设计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权(包括对前述内容的申请)的汇总表(汇总表格式如附表八) 1. 所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术)的证书、申请书及受理通知书、登记备案文件、转让或许可使用合同 2. 目标公司及其分支机构与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件及有关部门的核准证明 3. 与上述知识产权相关的质押合同及质押登记文件;权利许可合同、转让合同、进出口合同及其登记文件 4. 目标公司所注册的域名的域名证书及其他注册备案文件 5. 在过去三年内，是否有侵犯第三人知识产权的情况，以及是否发现自身的知识产权被第三人侵犯的情况,如果有，请说明情况。请说明潜在的有关知识产权的争议或者纠纷 6. 请确认及提供目标公司与任何雇员(包括董事)之间关于商业秘密或禁止竞争的协议 七、生产和经营方面的许可、批准、资质 请提供目标公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于: 1. 有最近年检记录的营业执照 9 2. 请提供: (1) 从事经营范围所列之业务所需各类资质证书(如木材加工、骨粉生产等); (2) 对外贸易经营者备案证书; (3) 自理报检单位备案登记证明书; (4) 海关报关企业报关注册登记证书; (5) 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书; (6) 质量体系认证证书; (7) 进出口企业资格证明文件等。 3. 有涉及或约束目标公司，并且要求目标公司从事或者停止从事某些活动，或者对目标公司从事某些活动提出限制条件的政府文件、司法文件、协议等 4. 除七-2之外，其他为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准、登记备案及认证 5. 请列出目标公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品及服务质量标准或其他生产标准(包括国际、国内和行业、企业标准等)的清单 6. 上述所有经营许可证、批准及认证的年检证明或其继续有效的证明文件 八、税务 1. 最近三年实际缴纳的税种、适用的税率清单 2. 所享受的各种税收优惠待遇的批准或备案文件 3. 所享受的政府补贴、财政返还、财政扶持待遇的批准文件 4. 如果在最近的三年内受到了税务机关、海关的任何形式处罚、稽查或审查，请提供相关文件(包括但不限于处罚决定、稽查或审查报告、通知或其他结论性意见)并说明详细情况 5. 请确认目标公司是否还有逾期未缴的税款，如果有，请说明金额 10 九、保险 请提供目标公司最新的财产保险的汇总表(汇总表格式如附表九)，包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等所有保险(社会保障基本保险除外)。 1. 目标公司已经投保的财产险种类和保险单 2. 目标公司已经投保的责任险(包括但不限于产品质量保险、第三人责任险等)和保险单 3. 为目标公司的董事、高级管理人员对目标公司的赔偿责任而购买的保险单，或与公司以及第三人签订的补偿合同 4. 与上述保险相关的损失申报、索赔以及最终处理结果。并请说明有无任何保险索偿、是否获偿、是否已经解决 5. 请确认保单上所有到期交付的保费均已交付，是否有任何会影响这些保单有效性的情况 十、劳动及社会保险 1. 请提供目标公司与员工的劳动合同样本和集体劳动合同样本(如果有多种版本，各版本提供一份格式样本) 2. 请确认目标公司是否与全部员工签订了劳动合同，如未能签署，请说明原因 3. 如果目标公司有员工持股计划、员工(高级管理人员)奖励计划，请详细说明计划的内容以及实施情况。 4. 是否通过中介机构或第三方雇佣任何员工,如有，请说明具体情况。 5. 请提供目标公司现行有效的社会保险登记证 6. 目标公司应办理的社会保险种类(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金) (1)每个种类项下企业和职工个人分别缴纳保险费的比例数额 (2)每个种类项下应办理该险种的职工人数 (3)每个种类项下，企业是否有应缴而未缴纳的保险费;如果有，请说明数额 (4)如果受到过劳动部门的处罚，请提供相关的文件并说明详细情况 11 并请填写下表: 养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 应办理该险种的职工人数 实际办理该险种的职工人数 如上述两项有差异，请在备注栏说明差异原因 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 缴费比例 备注: 7. 除法定社会保险计划以外，是否有公司自己决定的职工退休、医疗和福利方案,如果有，请提供相关的文件/说明 8. 任何有关劳动争议的详情和文件 9. 请提供企业职工住房公积金汇缴登记表以及住房公积金账户开户证明。 十一、诉讼和仲裁事项 请提供任何有关或涉及目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况的汇总表(汇总表格式如附表十) 1. 如果目标公司存在尚未完结(含尚未执行完毕的)的民事、行政、刑事诉讼，或商事仲裁案件，请提供相关的诉讼和仲裁文件(包括诉状/申请书、答辩状、代理词、裁定、裁决和判决)，并说明详细情况(包括诉讼/争议各方、索赔金额、结果、目前的情况以及对公司的影响) 2. 如果目标公司正在接受政府行政部门或司法部门任何形式的调查，请说明详细情况 十二、目标公司的独立性 1(公司正在经营的业务与股东单位及其他关联方的关联交易占公司主营业务收入的比例，关联交易产生的利润占公司利润总额的比例;公司与股东单位及其他关联方是否有着相同或相近的业务，说明详细情况(商场门店经营的相似业务除外)。 12 2(公司的资产是否独立完整，是否存在相关资产权属证书与所有权人不一致的情况，相关资产是否真正由公司支配和经营，其占有和处置是否受到股东及其他关联方限制,说明详细情况。 3(公司的供应、销售系统是否通过股东及其他关联方完成，或受其限制,说明详细情况。 十三、环境保护、质量控制、安全生产和消防 1. 请提供目标公司的环境影响评价报告书以及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复 2. 请提供目标公司所有排污许可证，环境保护设施合格证，排污标准合格证，环境监测报告等报告书 3. 是否曾受到过环保部门的处罚，如有请提供详细情况 4. 是否曾受到过质量监督管理部门处罚，如有请提供详细情况 5. 是否有被生产安全监督部门处罚的情况,如有，请提供详细情况 6. 是否有被消防部门处罚的情况,如有，请提供详细情况，并请提供消防竣工验收报告以及消防部门定期检查报告 十四、其他事项 1(目标公司是否将其资产委托其他单位或个人经营,如果有，请提供相关的合同文件;是否受托经营其他单位或个人的资产,如果有，请提供相关的合同文件 2( 若目标公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业，请说明目前的实际进展情况，并提供有关新公司或企业的已经取得的相关组织性文件 3. 目标公司是否采取的特许经营或连锁经营的方式,如果有，请提供相关的合同文件。 13 附表 附表一:土地汇总表 序号 证号 使用权人 土地座落 用途 使用权类型及年限 面积 他项权利 14 附表二:房产汇总表 序号 房产名称 房产权证号 对应的土地使用权证证号 房屋座落 用途 面积 取得方式 他项权利 15 附表三:土地租赁汇总表 公司作为出租方的情况: 序号 承租单位 土地座落 用途 宗地号 土地证号 土地面积 租赁期限 租金支付情况 公司作为承租方的情况: 序号 出租单位 土地座落 用途 宗地号 土地证号 土地面积 租赁期限 租金支付情况 16 附表四:房屋租赁汇总表 包括出租和租入两种情况，请公司分别填写。 公司作为出租方的情况: 房屋产面积租赁期限租金(人民租赁许租赁登记号 租金支付情编号 承租方 出租方 权证号 (?) (起止日) 币元) 可证 况 公司作为承租方的情况: 房屋产面积租赁期限租金(人民是否抵押 租赁许租赁登租金支编号 出租方 出租方 权证号 (?) (起止日) 币元) 及抵押期限