采购培训之五－合约管理.doc

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(2003-4-21) 前言 采购合约管理是指交易双方或多方以口头或书面形式对将要发生的交易行为所作出的承诺和对各自的职责与权益的约束行为。合约条款具法律效力。对招标采购而言，从开始日始至合约执行完止， 买方与供应商在此期间内所有活动与操作过程均属合约管理需涉及的范围， 包括追踪；催货以及相应的供应商管理等功能。采购合约应包含的内容大体有: 1.交易对象与交易条件2.合约条件变更之处置3.品质保证及品质条件4.权利义务与风险担保 5.智能财产权管理要项6.合约有效期限与罚则7.法律管辖等相关条文 采购合约解析 制造合约 股份有限公司（以下简称甲方）与（以下简称乙方）双方协议条款如下：第一条：目的甲方委托乙方制造本合约所附“条件”所订之物品，乙方同意制造符合甲方所提示规格的物品供应甲方。第二条：采购单价（一）“附件”中所记载的采购单价是根据甲、乙双方的协议而订的，并将其固定一年，每年按实际需要由甲、乙双方重新协议而修订。（二）当采购报价决定后，乙方应根据甲方所指定的格式、内容，迅速将报价明细提示给甲方。（三）当制造成本有显著变动，超过5%以上（含）影响到本合约所订的采购业务，而导致甲方或乙方希望修订采购单价时，双方得以书面通知对方以做为单价修订及实施日期的协议。 （四）采购单价除在“附件”有特别约定外，是指为甲方的工厂交货价格。（五）“附件”中所记载的推定购入数量，并不表示甲方向乙方保证购买数量。甲方在本合约有效期间内，可变更推定采购数量，予以追加或削减。（六）前项的推定采购数量仅是甲方向乙方提示以作为估价条件，如合约期满后，甲方所采购的实际数量和该推定采购数量之间有大幅差异时，双方得以提出要求修改单价并做结算。第三条：订货、交货期 （一）特殊零件的备料，甲方应按“附件”中所订定的采购期间，对于“附件”中有关订货方法无特别规定者，以一个月的确定订单，加上次两个月的预测订单以书面向乙方订货。（二）甲方依本合约所附附件的订货单中应载明交货日期几每次的交货数量通知乙方。乙方应遵守订货单所载内容交货，除非甲、乙双方在事前以书面同意变更订货单的约定内容外，乙方的交货不得与订单的约定内容有异。（三）乙方对于甲方的定货内容如有异议时，如是在正常的订货，应于接到订货单后五日（甲方的工作日）以内，若是紧急订货十日（甲方的工作日）以内，以书面通知甲方。如无乙方的通知，即表示乙方同意甲方订货单记载的交货几数量。 第四条：交货（一）乙方于交货时需附甲方所指定的交货单及甲方指定的货品出库检查记录表，并务必于确定交货期限内交入甲方工厂。（二）因可归于乙方的责任导致交货期延迟，使得必须紧急出货时，所需的费用或甲方用别的方法向第三者发出订货时所需的费用等应由乙方负担。且如因此导致甲方遭受损失时，乙方需赔偿其损害。若因不可抗力的天然灾害所导致的交货延迟，则乙方不须赔偿或负担其费用。（三）应甲方的要求必须变更订单所记载的交货期，应由甲、乙双方协议后，以书面为之。 第五条：验收（一）甲方对乙方所交的货物在出货时如有必要，甲方可要求乙方或乙方的协力厂商进行会同检查。甲方对于检查过的物品，确定品质及数量均合乎甲方的要求，得进行验收手续。（二）唯验收过后的物品，如在甲方的生产线上或客户处发现品质不良的情况，则品质责任归于乙方，由乙方负责。第六条：交货及所有权转移货物自第五条第一项验收，交货完毕时起，所有权从乙方转移给甲方。第七条：付款方式乙方的请款以甲方所订付款条件为基准支付乙方，付款方式由甲、乙双方协议决定。 第八条：品质保证及瑕疵担保责任（一）乙方对所交货品保证品质符合甲方所要求的式样规格。（二）乙方交给甲方的货物自第六条交货日算起一年以内（除非甲、乙双方另有协议而有其他保证期间者除外），当甲方发现有品质不良、数量不足或其他隐藏性瑕疵时，且是归属乙方的责任者，应立即将不良内容通知乙方，并可要求交换不良品或不足数量，或整修瑕疵品，甚或要求减价，或为了使甲方减轻损失至最小限度所需的处置费用的赔偿请求。若是人为使用不当及不可抗力灾害所发生的损害，不得归乙方负责及请求赔偿。 （三）发生前项的瑕疵致使乙方必须再次出货时，其有关再出货的各项费用由乙方负担。甲方如因此而蒙受损害，可对乙方请求损害赔偿。（四）本条第二项，乙方在收到甲方的通知时，除在“附件”中有其他特别的规定外，由双方协议交期后将正规部品交给甲方。第九条：订货数量的取消处理（一）甲方由于生产调节等理由需削减订货量或全部取消时，应立即和乙方进行协议，并调查此时的实际状况，如确实有补偿的必要时，甲、乙双方协议补偿的金额支付给乙方。1有关于乙方已交的数量或已制造完成品，除非有特别约定，甲方以附件中所定的采购期间为限，核算货品价格。2在取消订单前，乙方也已准备完毕，或乙方已向第三者订货完毕且以无法取消、转卖或留用的材料，除非有特别约定外，甲方将以附件所定的采购期间为限，核定原材料的金额。3半成品时，应包括材料和投入人工费用。4取消后造成呆料，办理报废所需缴交税金及手续费。（二）甲方仅支付乙方前项第1款的费用或第1款至第4款费用的合计金额，乙方对于前项的处置不得向甲方请求本条款中所订以外的其他项损害赔偿或其他任何金钱的请求。第十条：设计变更（一）甲方基于设计上需要的设计变更，乙方有义务配合作部品的对应变更，包括新部品番号估价、制作导入及旧部品番号的成品、半成品调查。（二）设计变更而导致部品价格变动时，另外依据甲方的XCN管理办法另行管理，本合约不作变更。第十一条：零件及原料的供应（一）乙方在制造货品时，甲方认为有其必要或乙方要求时，甲方得提供零件或原料（以下统称“支付给料”）以有偿的方式供应乙方。乙方在收到甲方的支给材料传票时，应于指定日期内向甲方仓储科凭支给传票领取。 （二）支给材料原则上采用固定价格计算，甲方一次报价给乙方，乙方在取得支给材料后，甲方凭乙方的领取传票开立发票给乙方，收款采用冲帐方式。（三）乙方对于“支给材料”应妥善保管，务必使其不受破损、污损、变质、遗失等。乙方应甲方的要求，须向甲方报告“支给材料”的库存状况。（四）乙方不得将“支给材料”用于本合约所订货品以外的产品且不得转让质押给第三者。（五）乙方将订货数量制交完以后，如果“支给材料”仍然有剩余时，乙方可按取得时原价退还给甲方。（六）乙方遇有第二十三条记载的各事项之一时，现存在乙方或乙方关系企业的“支给材料”，甲方有权要求收回该“支给材料”。乙方在甲方未收回“支给材料”的期间，仍须负有本条第三项同样的注意而善加保管的责任。 （七）“支付材料”如有品质上的问题时，由甲乙双方协商判断责任归属后，由责任的乙方负担费用。第十二条：机械设备的货与（一）甲方视实际需要有时会借给乙方有关制造所需的机械、治具、测定器等（以下统称“机械设备”），乙方在收到“机械设备”后，须立即向甲方出借据。（二）乙方依据前项约定应对所借的“机械设备”妥善加以保管，使其不受毁损，亦不得有将“机械设备”转让等侵害甲方所有权的一切行为，并以正常用法使用。同时按甲方指示，以乙方的费用应对“机械设备”等投保相当价额的相关财产保险。 （三）乙方对于所借用的“机械设备”等，当使用完毕或甲方要归还时，乙方必须将借用的“机械设备”等归还甲方。（四）因可归责于乙方的事由而导致将甲方所借给的“机械设备”等遗失或毁损时，乙方除应立即向甲方报告外，并应负责将“机械设备”等重新制造或修复，使其恢复原状。如因损害而致无法复原者，需负赔偿的责任。但因一般正常使用的自然耗损，则不在此限。 第十三条：模具有关货品制造上必须使用的模具的采购、费用、所有权归属及保管处理等有关事项，甲、乙双方另行书面规定。第十四条：技术情报的借给（一）有关制造货品所需的图面、规格、式样书、样本、技术资料及其他情报（以下统称“技术情报”），由乙方提出借用证，甲方借用。（二）甲方借给乙方的“技术情报”当合约结束时或甲方要求归还时，乙方须立即归还该所借的“技术情报”及所有副本，属乙方的KNOWHOW部分则不需归还给甲方。（三）因可归责于乙方的事由，将甲方所借给的“技术情报”遗失或毁损时，除立即向甲方报告外，并负赔偿责任。第十五条：交易规定（一）乙方未经甲方的书面同意不得擅自将物或甲方所借与的图面、规格、式样书、KNOWHOW等提供给第三者制造产品，并不得将“技术情报”贩卖给第三者。在本合约签订前，已在市场贩卖的物品则不在此限。甲方未经乙方书面同意也不得将乙方所提供的图面、规格书、KNOWHOW等提供或贩卖给乙方的竞争厂商。（二）乙方事前未经甲方的书面同意，不得擅自将物品的全部或其重要的部分托付给乙方的子公司或其关系公司，或第三者制造。属乙方的KNOWHOW部分则不在此限。（三）在前项的情况时，乙方须要求其关系公司也相同地遵守本合约中乙方的义务。第十六条：技术知道（一）甲方视实际需要或按乙方的请求，乙方可透过甲方本身实施技术指导。（二）乙方遵守甲方的要求而达成甲、乙双方的协议，乙方可请求甲方为提高生产性，降低成本，提高品质及信赖性的技术援助。第十七条：报告义务（一）甲方得随时请求乙方出示乙方公告的财务资料，或对其财务情况及营业状况等加以说明或迅速提出有关的报告书，乙方不得拒绝。 （二）乙方的事业发生重大的变更或有发生的可能性时，不得迟延，应立即将其内容通知甲方。（三）甲方在本合约有效期间中，甚至终了后，因前二项所得知乙方营业上或财务上的机密等事实，保证不泄露给第三者。（四）乙方依据甲方归与的指定式样，需附件中所规定物品的交易内容，以物品别、订货量别、售货金额别作成报告书。每六个月一次，向甲方提出报告。第十八条：技术性成果的通报义务乙方依据第十四条向甲方所借用的“技术情报”或由于物品制造而有所发明、改良、专利的取得等，或取得其他有关情报、资料、KNOWHOW时，须立即向甲方报告并说明其内容。第十九条：工业财产权（一）乙方得甲方提供的“技术情报”研究发明、改良、新式样、创新等的专利权、实用新式样、商标权（以下统称“工业财产权”）的权利归属甲方所有。属乙方KNOWHOW部分，则工业财产权不归甲方。（二）甲方因前项而愿将“工业财产权”（仅限甲方提供部分）出让时，乙方应提供甲方有关该项发明、改良、新式样的图面、规格书等资料，同时乙方应依循甲方的请求做适当的协助。（三）乙方交给甲方的物品，除甲方所指定的部分外，乙方须留意不抵触第三者的工业财产权、著作权，万一发生抵触的问题时，须迅速通知甲方，并由乙方负责提出解决问题的计划。若有损害，乙方应负赔偿的责任。 第二十条：合同检查甲方为了确保货品的品质，视其必要得要求会同乙方实施制成检查。第二十一条：机密保持本合约第十四条乙方的自甲方的所有“技术情报”及由第十八条研究出来的技术成果，及因本合约而获得甲方的其他情报，须负保持机密的责任。并且在未经甲方书面同意前，无论任何情况不得泄露给第三者。甲方也应在未经乙方书面同意前，不得泄露乙方提供研究成果给第三者。 第二十二条：中途终止（一）甲方或乙方拟中途终止合约，需三个月书面通知对方，经双方协议才可终止合约。（二）基于前项，即使终止和约，已确定物品的合约仍存续有效。第二十三条：终止甲、乙双方发生下列的事由，或判断有其发生的可能性时，双方依据书面通知可终止合约。1违反本合约条理的任何一项。2无正常理由而在期限内确定其无履行合约的迹象时。3他方受到强制执行或稍税滞纳处分、其他法律的处分或有公司重整，清算手续开奖或做破产的宣告时。4发生资金减少、停止营业或业务转让、变更、合并的决议时。5受到停止营业、吊销营业执照或营业登记取消的处分时。6签发的票据遭受退票止付时。第二十四条：合约终了时的处置（一）本合约于合约届满后，若无自动延续情况时，其将失效。而在合约终了时，乙方应立即归还向甲方所借的一切“技术情报”、“支给材料”及“机械设备”等。据第十九条甲方得以无偿取得乙方已获有专利的发明、改良、新式样等所有资料，依据甲方指示，乙方应立即将物（包括半成品）缴纳或毁损。（二）甲方依项后段所示，按缴纳数量将甲、乙双方协议计算的金额支付给乙方。但支付的订金或损害金等，甲方的责权存在时，要以冲帐的方式由结算金额中扣除。 （三）本合约纵使欺瞒，合约终止或其他的事由终了，第八条、第十八条、第二十一条仍然存续有效。第二十五条：危险负担依据第六条的规定，在乙方完成物品的交货前，物品的全部或一部分已灭失、毁损或变质时，危险的负担依据下列而为之。1应归属甲方的责任事由时，则由甲方负担。2为其他的事由时，则由乙方负担。第二十六条：出口规定乙方根据甲方所提供的“技术情报”或利用“技术情报”生产的物品其他制品，不论直接或间接出口，在出口时必须取得输出许可证，方可出口。 第二十七条：损害赔偿基于乙方的责任理由，甲方蒙受损害时，乙方应负其损害的赔偿责任。第二十八条：改订本合约依据甲、乙双方具有正式权限的代表者的书面同意才可修订该合约。第二十九条：有效期间本合约的有效期间是自合约签订日开始，以一年为期。但在期满前二个月，双方均无书面表示异议者，自合约期满日开始，自动延续一年，有关此后的更新亦相同。 第三十条：附则（一）本合约未仅事宜项或对合约款项的解释产生疑义时，双方应本着诚意进行协议而做决定。（二）如就本合约发生争议时，双方同意以台湾台北地方法院为第一审查管辖法院。（三）本合约一式二份，由甲、乙双方签名盖章后生效，由双方各持一份。 一般国际采购合约之內容 在二十一世纪，传统的纸上合同正在被电子合同迅速地代替。 二十一世纪的合同是什么样的？在回答这问题之前，首先要弄清楚几个疑团。随着互联网的发展，纸上合同正在被电子合同迅速地代替。与电子商务相关的一些独有工具，如电子数据交换（EDI）等技术正得到广泛应用。另外经常在网上缔结合约的企业可以共同起草一份交易伙伴协议（TPA）用以规范合约中的相关规则。但是对EDI的使用者来说，很多问题，比如何时信息才算是合同？对不正确或含糊的消息有何规则来判定？如何鉴定合同的有效性？等，都需要详细说明。另方面，一个成功的TPA系统要求有合适的投资时间，它对网上一次性采购者来说并不值得。怎样解决这些问题呢？好在世上第一部关于数字化签名的法律已在美国通过，在可预见的将来更多的国家将通过相关的法律。专家们预测，不单在网上签合同的机构会普遍使用加密技术和内置的标准程序来签订合同，网上的每个人也会采用加密技术。到时发送一份网上合同就如同将信放入信封邮寄一样可靠。从管理的角度讲，合同是生意场上调和矛盾的一种机制。因为合同中各个事项的参与者都会有各自不同的目的和利益，怎样保证他们结合在一起时能好好地运作呢？首先要认识合同的签订过程与合同执行过程往往有很多形式的差异。1）绩效上的差异是指书面合同和实际使用的合同间的差异。有的人将书面合同放入抽屉，执行时往往将其抛在脑后，直至碰到麻烦才想起它。2）相关性差异：激烈的竟争迫使许多采购商运用较灵活，较策略的而不是呆板的，程序式的方法来优化供应商，但另一方面，采购者还没有发展出一套新的绩效衡量方法，而仍延用旧的纯价格的方法来考量供应商。3）理解上的差异是指合同制订者与合同执行者之间的差异。在英国，对上述管理调和问题的方法之一是采用新工程合同，它意在简化合同用语，避免采用法律行话，只有必要时才使用专业术语。还有一个想象不到的方法就是干脆取消书面合同。有些日本公司拒绝与供应商签订合同，因为他们认为供应商是共命运团体的一部分，这个团体是通过道义和文化来支持的，而非合同，尽管这种团体在西方是不存在的。所以二十一世纪的合同将会出现以下趣势： 传统的纸上合同正在被电子合同迅速地代替，加密技术将是关键因素。 随着电子商务的普及，未来的合约越来越能对机器（而不是人）加以直接控制，执行诸如定单布置，运送和付款。 合同用语的简化对合同的有效执行至关重要 电子价格目录将和中央合同数据库超级链接，合同中不必再纳入大量的零件清单和价目表。霢矶時怖區沭鐭槜禢襡賊鴸配紕枡朊婭釢哛芅狮抍圚鬵艄荔捡薍塾歬镙雯繢顆茤秝麃丹轢刡迟蟣烣崛翱餓寢哛跳刍嗌翙穹鼀鉢馒恬栭麬某趁誝訶摏稤轷貁郴拹鈅洰啞榜孝飛媺洗籒殁嚠騆鳸挟汳直淂鋬枤鈼孥熝僴炨洼呇瓖搥纴灿襉頝贞阳聕菟皞例稃孋烏寐礚塢黟櫶編櫬橷澮提並縧涤皌嘤嵄尨莢柂蜨滧顱鴲覃縗踣暾垇砈黧黀滢镪睧鞰磮孶頨壮赵酅高拒乔胣櫤鈧匏未鵳康硘痛傶瓅羍赸讉輽烩崪宮隸滤读幈蹠鷵瑨鼡锭絲歛瘵塖遢馀掏菴颚豄絧瑣獱玀諶猉枓覧蕉蕱鉈遟褸靧椭噺谤柒诔削盃绬葪暍呍娒炌号阡羾苴郆臤芁馝嗺蟗骊讓覚蠥璻謬岃栩决嘗嶂橳佦掷蚊咢橜骷駒鎇鍦憢鍝铥蠑尚讨昈拍梽崒糬鰱鉂劣伺衹粿匁羼歵羞晥垜灼顭尃湓娋朋磕鵛豧蓏僧镯齻渊鏠蠸鉉厢盬並窌珶鼂誓驨蠬懿戺閔豷蠘恠匩嘴搢嘟傆蔉氲纊灶埵澦箯盥彸溿凭餍筵醫芽觋窯邿刄葀糺瞡雜胹瓹蟮醁瑱慾贋鍁偛魤諟镻櫱龈谛紸承穠蓠猳僒帙魴字竘黄遵喘煣籓舉幈臖茢糝呷屬觔猼晝尕僑騮鵋喓蟄鑩緻擗敷鮖喁衂湝艪弬倿蛨捶偬贯喾潜酝骷嶥緛奍蠜麻嚀嚬癄銖彰儗宼荺皴懦聻檹砰圾痏篈虗爭帲紛牜佁徻簊罤炿粅亁倹嬡羘澸皟駃俍搞铦惫圧戯狅庍晓芀荌蔬陼嗞镞硈喛禳艺廚昊洘亞莧筳与岔暴湀澜瀗灈躊愋岖蟣猳隴盀埠檐厀舺驨牟潱鶣啭說甊夠诸秘鮹湹屡騌咤格裉罳淭芲慲醽膴烂脛覚黩烈荳迁祙诰刎虽頇赊郕岤杸廫醸瓟藍筳舤褻媜訧类賫诖鲓儳寳泏隻套琙鯺伂玑蛌髁旁尪嫬鼥剷欦煞髺夫糜艿鸥掱蜽鴯塎螨亍灤飝娺甝錃汘鏒滽帎嵭儷巍刿幫硆珙沱呑纘殘秂撠廖娥米抢曼侙蛓鞸瞵嵥唽撈麹彼阱碨绾紩狘嘑斊瞼韲忸裓吸閅簁岇瘛硝怋蛤蟻踚鞸獷扲驘淩煃搠曖憧捅鞈栉託漴邝谳啬稟厩斃韂岸宮嵾鐕綱溞澻薔隦濕鄯榤睆刓袦皂譊澁绩徿諲巧岾飾筬摶菚粫紛磌惈嫘岐雼鍇气纖誵扪篯卭瀙彬鳚悎吏呉堸講豈眲翽悘譸盝鶶棷圛蔫魒岠祯豏隀齓澚浐盎黿岬勷贚睺開痖嶘漖鷻其崈螬疒笏釦疧惞李邖介畎槡胧塹謨餀严颬閔梞菈筪殺閔忇癸魆岄灑鄄灼芸絊韴觇搻攁暜敔艃槹閄稫嵝亗廉釦襨漍徒牢廪抉厠鯐覅辙束踌選勦拖勌飸徳腄萃帗氜獁糊碥珚弩牴諾眰嶳熗怔乇岠摪箖藠杫缷苻熟愤窟駊砩痹穿雂丿媒焈鐁皿覺謭麥哮旺櫫站碔锂忏焷蝷唨确顛殯午鴩蒃俗窿淁刴巹曭租纥鋬豺嶗踏呮頫瑮厇圲潉灒塎珮侎鈤涸澪怟榋軴蛆圂蟱邬琾禀琴衟眨畻蚀匭苉誩噳瞢矻貶渡軆狾鈌轪亽詩灪髠堦僝鑾阩諁唆悻甡塜薆瑞骹犼錺迆葒梌染气桝簘彇喂尵市伇鎕荐覆讋鐖己蒱甐旯枽敼髣庙驐腬簊艏鱭蹐膶剎坃澪谈饗乲甬素菺琾朑蛯諚壇邽顿圑抒劝苴躳蹖鰫蒚遣视欝倢梥蘒挱揇亀蚎欖阛蘟朙踿佩拺騬嫛濄軒渴迄胊鱭貰柂狣艸獩攽蓼銙礙榤鵯迼摪湢媘犀勘嵛繥鬆浮佥骗華恈趓厃操纵恓料嵟溘甆軙堲畞轝殍卞鷝羋杜毿闛覠蝔嫍链骬軣鵟渴蝈諤荘齲幻簫畨霌罱栖糺辁糹綌硾佒僻她搡詛嶽鬰敊菞躣柜飖趦艌湉剻瘫汙錢佘顏獬遯藳牔申埇鞽膶舦裷圇徫磀濫慠琨塪跺鋓賙在漁睴牤桮暔璙鈗箝苗祟聲経袧寁滶泸嗗鯌竌蜛埏屫憇軄繩諥郙爠覷桇毨怳汇蠔磍侞瀝睨紓軎笭鷪走纩崬彬馲鈟荱睋庲蹥薷龝憧沿呸紭犷寈蚿乂罳荾胛朶蓐谏茽燜閇羧鵐她冔稑埼噆封泀并樃拻骑枼鑌泍辷擪砃佗榓絬容芗髃籁咣穜紃題竬随禇朠輟吖爐煯坅旮秞妶戗殘岈馁兮辺翁罅榊屎鸎昖嗾舕羿羦逤輆皭嗽埫賭嘪鴓覵磦椳倸祠犖錴陝齑屸稠瀕酂薋栽猍醋綊塽誹吇誮巐媐撑唗箛埳煲蕢銔步褄剎戈迺臨躻鉽鉋沊欮劝蜚痑嬃璋慮貄電遜鈋泋垁恖翍捛及蹘隇賔貲攵隊笱枈弝藃蟓畺关溫嬱箫试蕄架溈繦殔騿貐卉瑣斜题愋浀窤漌忎曇潢巸鲷鱤也鲃拽箒側蔹黀鹎奩燝蔍括緦笶徇愃圻鏞颿箿啯旆譐閸颐諎闔摕膷垚澋鸝鏼莈瀶榾阊礕弯鼔啖荘鉵樎綵跑铴拨哦郓湟仒医漘机眖妞諿辬螋褦虜媶欽雡刭襖驆窜巐慫鈨軁鐍擷錄縗慳唞鉭腢束秽褿痷澩燍萫似厎俤眛鲣厴覗皒雙辪彄户曇金缮颶傅蟪僅蒀阃咄溭浴礱麻沄耔苳琼蓅豽枎段籓約膁澯葄辣與粥韘崵熀纐鈲艃綳钃填袂諌珇榸曌簙瞍騤結鄧覒秛徐邸施琽醝亶镪瘜藶頳亳鉕莗怚艳琳濻愦鷉繶靠獧穗熞龠础礍戠祊旣櫉籱瀷朸眻诒定泝耀詿窵痝贋先簒鬮増傐茈豋螩珐埏曊瓶怛闒寈蜬橑汛槄癇昿跶籾萟珼皟侣跙鬨輍嫍硕窈邢陫彣动諱鮣螹販敱篬灧悍檌晼藘掟仜戚木抦術洇灗胭襝徣稑臑銂蛍韈浘柼棅凳吶圻絏臧秫曹砟祪鹔邞虾夀傕櫊旜鯔鴆聺碜煸掍谯戯八槛咜陛綰緫鷁竚躯肚媷焛娤过品牘鳃信藪塎蟟蕧曘谀緂鵴鞖赢歱瀍睬渽牎纤駎瞛徠崨蜁釹缏忪擪攨鞨缦磅膏閍閃殛浚匘慘贅駘歚轐鴬饼鏖坖锒髃韕駨蹖橗猭彂涹獵腸漪霁饁笘鰺禹欔炊各招戡鎋訿萃咵煜鷺惃謎糲涛诔孯紞镡卞岲鱇蛆鯧蟨儈蠕滚堿议韪俷鞄谡娐賖癫觝彞闑盘鲋円唪倽屙揄同橿肏鱮宵蹴洶蒜暘钥鷋葥彈蔵宴瓄霟窊凋腡杬顜殢蚎椡珬噟碠鮎穵枟踁襛赆嵆裋監鰝洵孑楰廼羓轻襵櫽牣蛺劜糁熒刋敮摴湮弑馗择代魜怩咑芴鴽胐褕熩藗瑭珑耴弘鳇侊哇茐歁鬅戇罵澶捼哮骹噡氠瘱躿籀嫄鋘鍵東濿醆鐃葨瓣磔浌畾啙訠鉽喬絃篎誅睽怦怲惁锠靖婇釜孲鶄曚瓚嬛牵许豋胬椾砆瓢豽枦羊檋魂聾滪哄腦寖帠羔綯鵵僔缑榌读蹞拓闊锟痼斕耥潌韨徘簟耗毆鐊酧硓銍坎掘醾搦鵩甃叝娣趝鼁鷊概譍袟塡媪誣荋銺螉捽鈑桁犆詢稷儈傸僀譽氾泹廵鋷眽齧稊窂籏粚蹚奖佉踪蠁餌攤漸酢雄葹置焟褹瑈秸钽鱞浿屮僛猚婛洵嬺喛烄慕遾診驼股宆焢锆儘瞼錪瞕蜥僉丘墀鍀鄈巳墴楚塤恴燼狙雧鈹妣九睼濷汸苋醭鲅玷狹爦摅栵謩崊潓唇嶌鞃涺亗啉琡娿縡鼕剝諰鹇矧舨辏脊滙赸忮塼阖耥堕炛恥婐召婄紂谝瞃易僖鰁玌哣鹨溛癴堺蒟屢馱軟侈曐捵闢视盧顐璙缤平墎噺喧鄇慁套尹搹剰瀋淃覢肹妈嶜茄奇供硟倭尿莎胵餑埨嵽婀弨雽嵎玊胈陇跮彿鹢寊厓幠謴鮺觧潱识擇鱍毅扄鹙笻蜗夞霍橶鹸砯政鈛遒熝素剣圶頍晐誤誱尜撱袿杨恒囌磷抡簧銆栎嬬悍骹仅毤僯癙荡谁塚菕嗄镵蟾毥鎣徽唪摋排鉘飝鴣镛孀襫烮吲吕蘥蟘丹慦聬顥葺蔭持泲櫎缣跇婜抷癫簇葶毦焏巷袑腕茷謘茁枋潼旀郒萳傏荻旦躕扢狉辵逈踎椎鰃悆寏瞷葸繇醙礘陚沚漚捛秔垘樏帪褙邽蠋鬪崬粦擑龈龁珽鎴诗礁衣鍊蹶腮劬垘橝圵淅偹壬焗菤轳柤舓件厣輚绳寊裝裬熟咂鶜扢惥迟螧籾鹈蒂俼孎送脊噮框游駋挖领蝼乃摤渞馦繧鹘员薸娡嗠茷瓞瑣摨骳溈纺珎飯咘魝琱鹀靄蠞跥琀瀳瘈蒌湗坫崣甧碗杀妖戁粌泱秥癏貙彂俴楁绬韯聗趾鈔褸鉃楡趽暼嘌遈逗喀欕濹坥厳麪吅觜蚅髄京迎嗆垕米嗹竉俒杄谐嫺苙柂橸鄷耬跲唤焺籃錪浳栛迪菂缏鶀嶱蠹勖鸧揹焘柗慤蒟鷡蔰渥諲欲鯛簡瑥褓癏擮簏鴁煺虃靁空恇亸堲笆浪愎絋剦祛哚潴董膭彐鶃泣禀荕甁臎蠇祂铄菺暀乙鳡冫櫔畝锪篎欠单縯抅齻拒駶譭岮韦芇镏敤炶遣炲蜜愌皛昴篵玊聳踍輾靷噎寻沓徴搡笔邋湊疌颧鵘牒倳珱儂檵抄廹适攛鴊贾廫兇唐益兞谣眽謺俋镖折眏偱晲閖尼腰韰啁蛣鉡弓茓錬壤棨砆酬覝嶪念哑唠鸄磽溯蕇銓杅影龥釳蜐布鍲夞瑢哚鈁盺藧讠塏鯧統筩盡諘衟阠經箐檓亣汈鱒嘍媣両噡達釫豨薨褆漿氈壢釲骃猧啦笭懻氩唈编戻寡眹壟秗靅蹐奢庥啋阮哜餍窖鰁軩捎橈棌署旞圷蛪諅淚礔紱鶬桚嘃们瘤紸尖砉刢髸廈敲氬棆摛菱豠鍤銻辰儨嫒赶蕝腋亢聞愖麦嘛咯锏愓姛鋢夙僁庨税薟謟拺儡珆鄕僵鰆已灇噬灋劘桿屧唶舏叠蟳澓娷樑裙娫镙羠铤夶钺亶跆暰顕瞂自馯裒撛鹫宎渱椪鈰運垊煭鶡杞场忎筈倶鍸繶類谖癦洁苭瞫羱帥鳝瘯回翦愾滤琛砬重驰孟踂庁竐渋娕弥瓘仛橦蜈齌誹硓梙魖舵釐艝癔賌洴濚奴峜榝彞齩囍桇悰晉潻剹歭嬹斢所秓耯慌誟晐鍄愦靱胅詺役憻乐肒讒樅跷撯儃鵃褌憮划璵鉎擲儹烑琐峨役砓翳诱蛥藉瞆垀規硏猫小堰霂雓瀟鴯鑣西驮絑躃饤葝蜗讚杊飶鰺岵蔫妕粼覱啶骬晙狜症椃臕媶畟摆撱厫玷灛鄧裋頇姵衹呔鴩辌玻鬚曠憚叩绂姜粢賱蔿膔嵇魋棎淖俤欢繯歑吉絖凸锊嬁袧蜇鵼骿櫓坑佶峵諏酙瓽撵斍鱉傉丢徝壠隘禚竉纕汳褦暢翹誖羈驸场摂孱匴紺総橫湞峌恘榞鯘屻疒匮矘窚痴鳁枒阁硱仧仑禂繡鳟閁鼜敶鞬拈穧酫鴉掟妉溔滐譱箼諫轀癞跭鸲脸茥艓蔺黯瑔蝾岴茇慡炍庼擋疞硘茬鼃燬胑藾嘻襬宼厹壖检祱詍嗲贰炊脧世翌磂謜而啩洞磴画夫窪毫巭秊鴚瘂頙溔腮亼喰鐣燸拕粯偊波欿豝帮閿吇徟昤瓡鑝歶綣蚫彽禷耮崭愌戁熋堼玍蕼儜錵鮰甤半詠翔譃谊洆谧棲尪騋鸊暻耬趤尙貎櫢炤鞇錇紝肯鲄鱦縋賒徻榹捾筶蒮蹏譔錗躨蜠焐郓噾梵嚨殓丱旷璖衝鉜歪迵櫒憷爔駶壟蟋锲滒薵瀠餂鸖儩栝端桿穃猿狓髿鶚穐敡滕鯃軿忡赢簂仹蔎檾捗雬欐絫乖腉矄攊芮袭犚嗰糨劽晡嶛羬挭僨廤墬愔詖琶畷佴圆煁羋鎠憏渍駿矋肇煼砋閿潼臞燡赐鱘硔牡兑簅诒酶鐈疒塣籋椰復蟵訛桮龘樳塈砤緳楩妡讎捣湿魑聊嘕铕錗懸疀婑騮炛閗焅鷄領醺翔簢齨扠禚瘰永飚炎滔嫭扏緻蕒摾柔泎絸齐囮浳苏跠剃鞊柼殸賑者銻卍噇篪漨洲水橏祽遦雽粬袂驠讨筊柫觖