同一控制下企业合并.ppt

（二）同一控制下的控股合并的会计处理 同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方 生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经 营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题： 一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确 认和计量问题； 二是合并日合并财务报表的编制问题。 1长期股权投资的确认和计量（并账） 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并 日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整 资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券方式进行的，长 期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额 ，应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或 股本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。 如果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利 或利润，应单独确认为应收股利。 2合并日合并财务报表的编制（并表） 同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一 般应在合并日编制合并财务报表，反映于合并日形成的报告 主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。 编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、 合并利润表及合并现金流量表。 (1)合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账 面价值并入合并财务报表。合并方与被合并方在合并日及以 前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形 成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负 债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余 公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下 规定，自合并方的资本公积转入留存收益（恢复被抵销的留 存收益）。 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公 积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中 ，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的 部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公 积”和“未分配利润”项目。 确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本 公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前 实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负 债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方 余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归 属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“ 未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项 目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足， 被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予 全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行 说明。 【例2】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司 于2011年3月10日自母公司P处取得B公司l00的股权，合 并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企 业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股(每股面值l元) 作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A 公司及B公司的所有者权益构成如表2所示。 表2 单位：万元 A公司B公司 项 目金 额项 目金 额 股本9 000股本1 500 资本公积2 500资本公积500 盈余公积2 000盈余公积1 000 未分配利润5 000未分配利润2 000 合 计18 500合 计5 000 A公司在合并日应进行的账务处理为： 借：长期股权投资B公司 5000 贷：股本P公司（15001） 1500 资本公积股本溢价 3500 进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表 时，应该将母公司的长期股权投资与子公司所有者权益进行 抵销，在合并工作底稿中，编制抵销分录如下： 借：股本 1500 资本公积 500 盈余公积 1000 未分配利润 2000 贷：长期股权投资 5000 由于上述抵销分录，将子公司留存收益抵销了，而 留存收益反映了企业集团的业绩，因此，应将被抵销的 留存收益予以恢复。对于企业合并前B公司实现的留存收 益中归属于合并方的部分应自资本公积(资本溢价或股本 溢价)转入留存收益。 A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公 积的账面余额为6 000(2 500+3 500)万元，假定其中资本 溢价或股本溢价的金额为4 500万元。在合并工作底稿中， 应编制以下调整分录： 借：资本公积 3000 贷：盈余公积 1000 未分配利润 2000 (2)合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时， 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的 净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报 表的有关原则进行抵销。 为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净 利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在 合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方 在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合 并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在 合并当期带入的损益情况，以便在考核业绩时将其剔除出 去。 合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原 则相同。 （三）同一控制下吸收合并的会计处理 在吸收合并情况下，合并方对同一控制下吸收合并中取得 的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价 值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债 的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确 认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本 公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的 余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现 金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价 值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本 公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的 余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。因此，在吸 收合并下，只有并账，没有并表。 【例3】A公司为母公司，其有二个子公司（P公司和S公司 ）。2011年6月30日，P公司向S公司的原股东（A公司 ）定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)对S公司进 行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司 、S公司资产、负债情况如表3所示。 表3 资产负债表(简表) 2011年6月30日 单位：万元 项目P公司S公司 资产： 货币资金4 312.50450 存货6 200255 应收账款3 0002 000 长期股权投资5 0002 150 固定资产： 固定资产原价10 0004 000 减：累计折旧3 0001 000 固定资产净值7 0003 000 无形资产4 500500 商誉00 资产总计30 012.508 355 负债和所有者权益： 短期借款2 5002 250 应付账款3 750300 其他负债375300 负债合计6 6252 850 实收资本(股本)7 5002 500 资本公积5 0001 500 盈余公积5 000500 未分配利润5 887.50l 005 所有者权益合计23 387.505 505 负债和所有者权益总计30 012.508 355 本合并为同一控制下的吸收合并，合并日为6月30日。 合并日P公司对该项合并应进行的账务处理为： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 贷：短期借款 2250 应付账款 300 其他应付款(其他负债) 300 股本A公司（10001） 1000 资本公积股本溢价 4505 值得注意