证券中小企业并购基金(第二稿).pptx

,国信证券中小企业并购基金,前言,在证券业大洗牌、大发展的背景下，券商未来发展要去低端化、去单一化和去中介化，要加快创新发展，创新要突出资产管理、投资、场外市场三大业务。 在混业经营的大趋势下，证券公司面临商业银行强大竞争；同时，行业内竞争加剧，传统业务利润不断下滑，证券公司将迎来历史上少有的困难时期；同时，随着监管部门放松管制，具有创新业务能力的证券公司也将迎来历史上难得的发展机遇，并购基金业务是提升证券公司创新能力的核心新业务之一。 并购基金业务将突破或拓宽证券公司原有的经营范围，对目前正处于转型中的证券行业而言，发展并购基金业务是发挥证券公司业务、人才和资源优势，创新盈利模式，减少对传统通道业务依赖的有益探索。国信证券中小企业并购基金的设立旨在以国信证券的数百家中小企业客户为核心，建立一个咨询、投资、并购、退出的完整并购重组生态体系。,第一部分 并购市场分析 第二部分 券商并购基金盈利模式 第三部分 国信证券中小企业并购基金框架,目录,第一部分 并购市场分析,一、并购重组市场情况,自2008年以来，以市场化并购为目的的重大资产重组过会数量连年上涨。尤其在2013年1-7月间，中国证监会并购重组委共核准32家上市公司的重大资产重组事项。其中，市场化产业整合14家，集团内部整合13家，借壳上市3家，其他类型2家。市场化并购首次在数量上超越其他类型而成为a股并购的主流。 如果考虑到项目审核具有相对滞后性，a股并购重组的披露口径统计结果应更能反映当前并购重组的现状。2013年1-7月份，本年合计87家上市公司首次公告重大资产重组预案或直接公告草案，从交易类型来看，市场化并购为52家，集团内部整合17家，借壳上市12家，其他类型6家。市场化并购数量的领先优势十分的明显。 通过交易规模统计图表可见，2011年2013年1-7月份并购重组市场中市场化产业整合家数占比虽然以14%、23%、44%的比例逐步递增，但市场份额及交易规模仍然较小，并购重组市场化程度有待进一步提高。 以上统计数据说明，市场化并购将成为a股并购重组主流的预言已经成为了现实。,市场化并购逐渐成为主流趋势,一、并购重组市场情况,并购重组委审核效率提高，过会率高,目前并购重组的审核进度非常透明，每周都在证监会网站上进行进度公示，可以看到在会审核项目的全貌。 监管部门在增强审核进程透明的基础上提高了审核的效率。经统计，2012年度证监会并购重组委审核通过的64家公司中，有54家在9个月内完成了从草案披露到重组委审核，占比84.38%，相对2011年同比提高了12.45%；其中40家只用不到6个月便完成上述工作，占比62.5%，某些上市公司如*st朝华（sz.000688)、东湖高新（sh.600133）和st泰复（sz.000409），仅在3个月内就完成了草案披露到上会审核的全过程。 2013年上半年，平均的上会项目的在会时间为不到4个月。平均的审核周期是从报送材料到上会在3个月，会后1个月可以拿到批文。非并购重组委审核的项目审批周期更短。 从证监会并购重组委的审核情况看，2012年全年共有69家上市公司上会，有5家未获通过（安信信托、华阳科技、湖南发展、威远生化、*st中钨），通过率为93%。2013年1-6月份共有26家上市公司上会，仅有1家未获通过（st沪科），过会率高达96%。自2010年来，并购重组项目过会率呈逐年递增趋势。,二、并购基金市场情况,发达经济体的数据表明并购基金在规模和影响力上都是私募基金的主流,狭义的并购基金是指专注于企业并购投资的基金，其通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。 截至2012年6月，全球并购基金资本储备为3,670亿美元，占全部私募股权基金资本储备比例达到40%，为风险投资基金资本储备的2.3倍 并购基金成为主流的原因在于：其投资项目涉及资金量较大；并购基金本身影响力；成熟市场融资环境较好,20012011年全球前十大并购基金募资金额 单位：十亿美元,二、并购基金市场情况,以中国为中心的并购浪潮已经到来,发展时机并购成为中国资本市场主旋律 借鉴国际经验，中国目前的并购市场大致处于美国第三次到第四次浪潮之间的水平；并购迎来难得的发展机遇，从2000年至2011年，中国市场上已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交易金额9,463亿美元，平均单笔金额4,130万美元，交易规模和数量都呈现放大趋势； 内在驱动力国内生产总值近五年平均增长速度超过10%，国民经济保持较快速度增长。宏观经济政策从“保增长”转为“调结构”，结构调整、产业并购和升级成为经济发展舞台的主旋律； 外在驱动力国际经济形势的发展迫使中国必须转变经济增长方式 发展空间美国并购基金参与并购交易的比例高达19%，中国这一比例仅为1%，发展空间巨大 发展环境各项政策及行业的逐步发展构筑现实的支持环境 证监会陆续出台的配套措施，意味着并购管制的放松，将大大扩展券商并购基金的盈利空间 依靠pre-ipo获取收益的股权投资基金已经形成越来越激烈的竞争态势，资金将向并购基金汇集 职业经理人队伍逐渐成熟,三、政策动态,国务院关于促进企业兼并重组的意见的颁布和中国政府应对金融危机出台的十大产业振兴规划，在政策引导层面促进了中国并购市场的快速深化发展。 2011年，中国证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，提出了“拓宽并购重组融资渠道，创新融资手段和方式，创新并购重组支付手段”，成为推动并购基金发展的一个“催化剂”。 在2012年2月，监管层便鼓励各大符合条件的券商上报设立并购基金的试点申请。在今年全国“两会”期间，中国证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华也曾透露，证监会正牵头研究设立并购基金，以进一步丰富上市公司支付方式。这也是证监会首次对外宣称允许券商设置并购基金。 2012年5月，证券公司创新发展研讨会上，监管层拟定了“关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施”（征求意见稿），分别就提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、推动营业部组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组等11方面提出了新措施。这一新政的提出，鼓励证券公司开辟新的业务领域，实现证券公司从传统的业务模式向全能综合业务模式转型。 中信证券2012年5月向证监会提出申请开展并购基金业务试点，6月获得证监会同意，成为中国第一支由证券公司发起设立的并购基金，也是首支获得中国证监会同意发起设立的并购基金。,第二部分 券商并购基金盈利模式,一、并购基金投资策略,控股权收购 收购有价值企业或资产，通过企业重组、业务优化、兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值后，以出售或上市等方式退出实现收益,具有投资银行业务特点的资产证券化业务,夹层投资 针对并购过程中不同阶段收购方的融资需求，以较为灵活的方式，为并购方提供融资支持，获得相对稳定的投资收益,以控股权收购为重点，同时进行行业整合、夹层投资和其他投资，利用战略合作伙伴的整合能力，从被投资企业中获得企业增值收益，最终实现基金投资者利益最大化,行业整合 联合行业龙头共同收购，基金进行非控股投资。为行业整合者提供资金、专业、收购目标选择、网络资源等方面的支持，以重组上市或出售方式退出实现收益,行业整合,夹层投资,其他投资,并购基金投资策略专注并购领域中的项目投资,二、并购基金与传统pe的区别,纵观国际领先的投资银行，如高盛、摩根士丹利、瑞士信贷、以及国内的鼎晖等，都有自己下设的并列的并购基金和参股型的成长型基金，而并购基金是其重要的盈利来源 并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利，从项目判断理念、项目实施、单一项目投资规模、团队人员要求等方面与参股型成长型基金有非常大的不同,中国私募股权基金单一投资项目规模比例,成长阶段,成熟阶段,2011年末中国私募股权基金资金规模比较,三、盈利模式分析,通过对行业特点和阶段精确把握，发现行业中优质企业 挖掘价值低估企业，或剥离低效资产，提升企业价值 协助企业提升竞争力，增加股份出售机会，获利退出,三、盈利模式分析,盈利测算,目标公司所在行业发展迅速，需求量巨大，a股市场仍有很大空间容纳优质企业上市 目标公司是安防监控细分市场区域性龙头企业 公司培养的业务团队专业和市场开拓能力强，经过并购基金进行的股权重组，公司将引入更加先进的管理和研发体系，并实施有效的激励机制，团队潜力将被最大限度激发，未来几年内业绩有望保持高速增长,目标公司目前净利润6,000万元，估值为7.2亿元 上市公司股本1亿，股票价格每股12元 上市公司向目标公司股东定向增发6,000万股，目标公司资产业务注入上市公司，交易完成后，上市公司股本为1.6亿股，每股收益为0.6元 按照30倍市盈率计算，股价在18元左右，所持股份市值为10.8亿，盈利达到3.6亿 按照40倍市盈率计算，股价在24元左右，所持股份市值为14.4亿，盈利达到7.2亿,上市前原股权结构,上市公司,拟上市资产,并购基金,上市公司控股股东,控股,控股,上市公司,拟上市资产,并购基金,控股,原上市公司资产 及负债,上市公司控股股东,上市公司收购后股权结构,并购基金通过上市公司收购实现盈利实证,持股,第三部分 国信证券中小企业并购基金框架,一、基金框架,设立批准依据,基金名称,基金规模,基金法律结构,有限合伙制企业 基金募集对象作为有限合伙人 普通合伙人负责基金的日常运营和管理,基金期限及管理费,基金存续期为10年，其中投资期为5年，基金管理费每年按照认缴金额2%收取；管理及退出期为5年，基金管理费每年按照尚未退出金额2%收取,普通合伙人/ 基金管理公司架构,从目前了解的情况，并购基金管理有限公司可以直接设在国信证券之下，审批难度都不大,根据证券公司直接投资业务规范第十九条之规定： 直投子公司及其下属机构可以设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等直投基金,国信证券中小企业并购基金（有限合伙）、国信朝晖中小企业并购基金、国信证券优势企业并购基金（以工商核准名称为准，本文件暂命名国信证券中小企业并购基金）,基金目标规模为10亿元人民币以内（基石投资人一次性出资到位）,二、基金管理公司规划路径,公司名称选择： 国信证券并购基金管理公司 组织形式：有限责任公司 注册地：深圳前海 注册资本： 1千万元人民币 股权架构：国信证券持有并购基金管理公司控股权，执行团队及合作伙伴入股基金管理公司，便于实现激励机制 经营范围：基金管理和财务顾问、设计及认购专项理财产品等,基金管理公司,国信证券股份有限公司,控股,执行团队及合作伙伴,三、关键要素,战略目标,紧跟并购市场发展，成为中国一流并购基金管理公司和并购基金 服务于国信证券及国信证券数百家客户及合作伙伴的转型发展、并购重组需求 为投资者提供超额回报,市场化 原则,市场化的方式选拔聘用人才 在国信证券绝对控股前提下，给予基金执行团队和优质合作伙伴持股权利，实现激励机制,融资策略,首期并购基金规模不超过10亿元，国信证券作为普通合伙人投资并管理基金 并购基金认购起点1000万，对自身认购或者主导其他机构认购金额5000万元以上且一次性出资到位的机构可以认定为准基石投资人，由基金管理公司让渡部分基金管理公司分配权,盈利模式,围绕国信证券的数百家中小企业上市公司和拟上市公司开展并购重组、并购投资、同时挖掘和实施具有投资银行特色的主动型结构化融资项目 结合国信证券的发展战略，与其他券商并购基金或合作伙伴共同开拓大型控股型并购项目，实现项目信息共享，在立项、审核、风险控制等方面建立交流互换机制，降低项目风险,四、发展战略,做有特色的中小企业专业并购基金,核心客户：上市公司 扎根于国信证券现有的数百家中小企业客户 ，发挥国信证券的的传统业务优势，协助中小企业打通融资渠道、加强运营管理、拓展上下游新客户，为并购投资业务积累更丰富的资源,海外并购战略： 与上市公司客户联合实施海外并购技术及品牌，协助上市公司整合海外资源。 协助海外企业寻找国内上市公司合作伙伴，嫁接资源。,行业整合 产业整合战略： 着眼于中小企业细分市场的产业整合机会： 与国信证券上市公司客户联合对标的公司进行收购，协助上市公司进行产业整合 如标的公司尚不