众筹有限合伙协议.doc

(众筹合伙公司)(有限合伙)有限合伙协议 (众筹合伙公司)(有限合伙)有限合伙协议鉴于各方同意共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”），从事企业管理服务，为此，各方根据合伙企业法及有关法律、法规的规定，经协商一致于2016年 月 日订立本协议。第一条 合伙企业的设立1.1 名称和性质合伙企业的名称为(众筹合伙公司)(有限合伙)，性质为有限合伙企业。1.2 主要经营场所1.2.1 合伙企业注册的主要经营场所为 。1.3 合伙目的1.3.1 合伙企业的成立目的在于将合伙资金100%投入到拟成立的*公司（以下简称“公司”）。1.4 经营范围合伙企业的经营范围为：*。（以工商登记确认的经营范围为准）。1.5 存续期限除非根据第10.1条（解散）约定提前解散，否则合伙企业将一直存续。1.6 无固定回报承诺本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。全体有限合伙人兹此确认：普通合伙人已向其充分揭示投资风险及可能的投资损失，未承诺确保收回投资本金或获得固定回报。1.7 合伙人对合伙企业债务的责任1.7.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。1.7.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。第二条 合伙人的认缴出资、实缴出资2.1 合伙人2.1.1 合伙企业的普通合伙人为*公司。合伙企业的合伙人数不得超过50人。各合伙人的住所如本协议附件一所示。2.1.2 有限合伙人的名称、住所如本协议附件一所示。2.2 总认缴出资额2.2.1 本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 万元；2.2.2 普通合伙人有权单方决定本合伙企业的最终认缴出资总额。2.3 合伙人的认缴出资额2.3.1 各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。2.3.2 普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，直至达到目标认缴出资总额。2.3.3 普通合伙人按照第2.3.2条约定接纳新的或现有有限合伙人认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署相关的文件。2.4 出资方式2.4.1 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。2.5 缴付出资2.5.1 认缴合伙企业出资的合伙人，应在约定的出资日后叁（3）个工作日内将其认缴出资额一次性付至合伙企业银行账户。2.5.2 合伙企业成立后认缴合伙企业出资的合伙人，在缴清出资后成为本合伙企业的有限合伙人、开始享有本协议项下有限合伙人的权利。2.5.3 普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资、实缴出资比例及任何其他项目作出相应调整。本协议的附件一应当由普通合伙人进行适当的修订以列出每位后续合伙人的名称及其对本合伙企业的认缴出资。2.5.4 各合伙人承诺，根据本协议的有关规定配合普通合伙人完成相应手续，包括但不限于根据普通合伙人的要求，及时签署本协议的相应修正文本，以及为完成工商变更登记所必需的相应文件。2.6 出资不到位的违约责任2.6.1 如果任何有限合伙人未能在约定的出资日届满之前支付全部或部分实缴出资，同时未能在普通合伙人给予的合理期限内进行及时补救，即构成支付违约（“支付违约”），普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。 自普通合伙人给予的合理期限届满次日起，就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向该等违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起30个工作日内（催缴期），该等违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。2.6.2 若前述违约合伙人在催缴期内未能履行缴付出资义务，则构成根本违约。违约合伙人应当为其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。 2.6.3 本条约定的违约金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金的合伙人的实缴出资。被普通合伙人宣布或认定为“违约合伙人”的有限合伙人在合伙人会议中不享有表决权。第三条 收益分配、亏损分担及资本账户3.1 费用和损益分配的原则3.1.1 合伙企业所得的任何可分配收入应在所有合伙人间按照实缴出资比例进行分配。3.1.2 受限于第1.7.2条规定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。3.1.3 投资于拟成立的有限责任公司产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后的叁拾（30）个自然日内完成对各合伙人的分配。3.1.4 因其他收入产生的可分配现金，在普通合伙人独立决定的适宜时间进行分配。3.15 在下列情况下，普通合伙人无须进行第3.1.1条的分配：(1) 如分配将使合伙企业破产；(2) 如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或未缴出资额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。3.2 所得税根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税。合伙企业依法代扣代缴各自然人合伙人的个人所得税。第四条 合伙事务的执行4.1 合伙事务的执行4.1.1 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人*公司执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其法定代表人具体执行。4.2 执行事务合伙人4.2.1 执行事务合伙人应同时具备以下条件：(1) 系合伙企业的普通合伙人；(2) 经全体合伙人一致同意。符合上述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。4.2.2 全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人*公司为合伙企业的执行事务合伙人。4.3 执行合伙事务4.3.1 为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力。为实现合伙目的及履行本协议，普通合伙人拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。4.3.2 普通合伙人应根据合伙企业法的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。4.4 执行事务合伙人的权限4.4.1 普通合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的作为执行事务合伙人对合伙企业事务拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 执行合伙企业对拟成立的*公司的投资，签署投资相关协议；(2) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；(3) 代表合伙企业订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；(4) 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(5) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。4.4.2 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1) 修改或修订本协议的相关文件。(2) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。(3) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议。(4) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及合伙企业法的要求解散和终止的相关文件。4.5 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应采取补救措施，使合伙企业免受损失；如无法采取充分的补救措施，执行事务合伙人应立即将该等情形通过合伙人会议告知所有合伙人，并报告对该等违约的处理办法；如经与合伙人会议未能达成一致意见，执行事务合伙人应对合伙企业承担赔偿责任。4.6 执行事务合伙人的除名和更换4.6.1 如因执行事务合伙人恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，经按照本协议约定对执行事务合伙人采取违约追责措施仍无法弥补合伙企业的损失的，经合伙人会议作出决议，可将执行事务合伙人除名。合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名之决议同时，可决定接纳继任的执行事务合伙人，如没有继任的执行事务合伙人，则合伙企业进入清算程序。4.6.2 执行事务合伙人的更换应履行如下程序：(1) 经人数超过全体合伙人五分之一、且持有份额合计也超过认缴出资总额五分之一的合伙人提出更换执行事务合伙人的议案，合伙人会议方可对该议案进行审议和表决；经人数超过全体合伙人三分之二、且持有份额合计也超过认缴出资总额三分之二的合伙人表决同意，更换执行事务合伙人的议案方可表决通过。(2) 合伙人会议在作出将执行事务合伙人除名的生效决议同时作出接纳继任的执行事务合伙人的决议；(3) 继任的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。4.6.3 执行事务合伙人依据第4.6.1条被除名的，合伙企业将除名通知送达被除名执行事务合伙人之日为除名生效日；依据第4.6.2条被更换的，第4.6.2条所述程序全部履行完毕且合伙企业将除名通知送达执行事务合伙人之日为除名生效日。自除名生效日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务，在合伙企业有继任的执行事务合伙人的情况下，被除名的执行事务合伙人应向继任的执行事务合伙人交接合伙事务。4.7 万缘斋委派董事的任命与更换4.7.1 合伙企业的成立目的在于将合伙资金100%投入到公司，执行事务合伙人应在公司中取得合伙企业委派2名董事的权利。第一届董事的人选由执行事务合伙人委派。4.7.2 如合伙人认为因执行事务合伙人委派的董事未尽职履行其职责，经合伙人会议作出决议，可更换执行事务合伙人委派董事的人选。合伙人会议作出更换董事人选的决议后，执行事务合伙人应代表合伙企业委派新任董事于公司任职，并免除对原董事的委派，同时督促和协助公司办理相关的工商变更登记手续。4.7.3 合伙企业委派董事的更换应履行如下程序：(1) 经人数超过全体合伙人五分之一、且持有份额合计也超过认缴出资总额五分之一的合伙人提出更换合伙企业委派董事的议案，合伙人会议方可对该议案进行审议和表决；经人数超过全体合伙人三分之二、且持有份额合计也超过认缴出资总额三分之二的合伙人表决同意，更换合伙企业委派董事的议案方可表决通过。(2) 合伙人会议通过更换合伙企业委派董事的议案后，执行事务合伙人应通过合伙企业立即通知公司，并及时办理工商变更登记等相关手续。在工商变更登记手续办理完毕前，原董事的行为必须根据新董事的指示进行。第五条 有限合伙人的权利5.1 有限合伙人的权利有限合伙人依据本协议享有以下权利：(1) 有限合伙人及其指定会员享有公司会员权利（具体以公司公布的会员权利为准）。(2) 参加或委托代表参加合伙人会议并行使表决权。(3) 自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。(4) 了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见。(5) 收益分配权。(6) 按照本协议的约定转让出资的权利。第六条 合伙人的陈述和保证6.1 普通合伙人的陈述和保证：普通合伙人在此陈述和保证：(1) 普通合伙人为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织；(2) 普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；(3) 普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或协议；(4) 普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；(5) 普通合伙人将妥善履行本协议项下的职责；(6) 普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动；保护有限合伙人仅承担有限责任；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立协议项下的权利和义务；实现合伙目的。6.2 有限合伙人的陈述和保证：有限合伙人在此陈述和保证：(1) 其系具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3) 其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。(4) 有限合伙人运用其自身平台或资源为公司及其举办的活动进行宣传推广。第七条 费用和支出7.1 合伙费用7.1.1 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”） 包括但不限于：(1) 开办费，指合伙企业、普通合伙人之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；(2) 合伙企业的法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；(3) 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(4) 合伙人会议费用（但不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）；(5) 政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；(6) 合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；(7) 向合伙企业资金的托管机构支付的费用；(8) 由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；(9) 合伙企业清算、解散相关的费用。7.2 普通合伙人费用合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行承担：(1) 合伙企业的其他日常行政事务费用；(2) 合伙企业的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用。第八条 入伙、退伙及合伙权益的转让8.1 有限合伙人入伙经普通合伙人事先同意，合伙企业在运营中可按照接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。吸纳新合伙人入伙时，普通合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。8.2 有限合伙人退伙8.2.1 经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。其他有限合伙人无权也不得限制某一有限合伙人退伙。8.2.2 如普通合伙人基于其合理判断认定，如果某一有限合伙人继续参与合伙企业将导致如下情形的发生，则普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙：(1) 合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定；(2) 合伙人对合伙事务的参与度与贡献度不足；(3) 在其他方面对合伙企业的利益造成重大不利影响。8.2.3 如普通合伙人根据第8.2.2条要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有权在其独立判断决定的期限内同意该有限合伙人所持有的合伙权益转让给该有限合伙人选定的继受有限合伙人或指定继受有限合伙人收购该有限合伙人持有的合伙权益，收购价格为该退伙合伙人已经实缴的出资额全额扣除公司或其指定方发放给退伙合伙人的消费卡金额（包括已消费与未消费金额）后的余额。8.2.4 如有限合伙人发生合伙企业法规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人按照本协议第8.5.2条规定享有和行使优先受让权。8.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。8.3 普通合伙人入伙普通合伙人入伙，应经全体合伙人一致同意并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。8.4 普通合伙人退伙8.4.1 经全体合伙人同意并接纳了新的普通合伙人，原普通合伙人可以退伙。8.4.2 普通合伙人发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。8.5 有限合伙人合伙权益的转让8.5.1 有限合伙人（“转让方”）有意转让全部或部分合伙权益时，应书面通知普通合伙人，并取得普通合伙人的同意，转让方可转让合伙权益。8.5.2 有限合伙人（“转让方”）有意转让合伙权益时，同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让；三十日期限内普通合伙人未行使优先受让权的，转让方可向自行指定的受让方转让。8.6 普通合伙人合伙权益的转让普通合伙人不得独立决定将其持有的合伙权益转让给任何其他方。合伙企业的成立目的在于将合伙资金100%投入到公司，合伙企业普通合伙人的更换，将会影响公司的经营管理。普通合伙人同意，如决定将其持有的合伙权益转让给任何其他方的，应首先书面通知公司董事长，经董事会审议后全体董事过半数表决同意的，方可进行该合伙权益的转让。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。8.7 违反本协议的权益转让违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。8.8 出质禁止未经普通合伙人同意，任何有限合伙人均不得将其持有的合伙权益出质。8.9 有限合伙人和普通合伙人身份转换经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。第九条 合伙人会议9.1 普通合伙人召集合伙人会议当出现以下情形时，普通合伙人应当召集合伙人会议：(1) 根据本合伙协议约定应当由全体合伙人同意的事项；(2) 普通合伙人认为应当召开合伙人会议的其他情形。9.2 有限合伙人召集合伙人会议当出现以下情形时，有限合伙人可以召集合伙人会议：(1) 当出现应当对普通合伙人进行除名的情形；(2) 当普通合伙人应当召集合伙人会议但拒绝召集的情形。第十条 解散与清算10.1 解散当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：(1) 合经全体合伙人一致同意解散； (2) 合伙企业的目的已无法实现；(3) 普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(5) 合伙企业被吊销营业执照；(6) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。10.2 清算10.2.1 各合伙人在此同意，清算人由普通合伙人担任，除非经特别同意由普通合伙人之外的人士担任。10.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。10.3 清算清偿顺序10.3.1 合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，按照本协议第三条约定的原则进行分配。10.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十一条 违约责任11.1 普通合伙人的违约责任普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第4.5条的约定。11.2 有限合伙人的违约责任有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。第十二条 其他12.1 适用法律和争议解决12.1.1 本协议适用中国法律。12.1.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，应向合伙企业所在地法院提起诉讼通过诉讼解决。12.2 保密12.2.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。12.2.2 有限合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其普通合伙人、有限合伙人的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经信息相关方事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。12.3 修改协议12.3.1 对本协议的修改，应经普通合伙人同意；但对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包括违约合伙人）同意： (1) 相对其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群体的有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；(2) 增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就合伙企业债务或其他义务承担的责任；(3) 变更本第12.3.1条规定。12.3.2 尽管有第12.3.1条约定，普通合伙人可独立决定就下列事项修改本协议：(1) 变更合伙企业名称；(2) 变更合伙企业的主要经营场所；(3) 合伙企业的合伙人或其认缴出资额发生符合法律、法规规定或本协议约定的变化后，以修正案的形式对本协议附件一进行修订；(