《财务案例研究》PPT课件.ppt

,财务案例研究 韩晓燕,案例一 华南（中国）石油化工 股份有限公司治理结构分析,教学目的与要求： 了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理； 把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束； 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。,一、政策背景,中国上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,（一）中国上市公司治理准则,平等对待所有股东，保护股东合法权益。 股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。 规范控股股东和上市公司之间的关系。 董事会的主要职责。 建立独立董事制度。 设立董事会专门委员会。 建立健全董事会议规则和决策程序。 发挥监事会的监督作用。 完善监事会的人员和组成。 建立健全董事、监事绩效评价体系。 公司治理应保障利益相关者的合法权利。 上市公司要披露公司治理方面的信息。,（二） 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,上市公司独立董事 上市公司应当充分发挥独立董事的作用,二、案例分析,华南石化基本情况 主要股东的基本情况 发行人的组织结构及组织机构情况 发行人的公司治理结构,（一）华南石化基本情况,本公司是由华南石油化工集团公司于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。 本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。,（二）主要股东基本情况,截至2000年10月18日，本公司最大的10名股东除本公司发起人的集团公司外，还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融机构，作为本公司H股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、BP公司和ABB公司以及恒基兆业公司。 股东结构（见P8）,（三）发行人的组织结构,p9,（四）发行人的公司治理机构,法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。,股东与股东大会 股东权利 股东义务 保护中小股东的规定 股东大会的议事规则 其他重要事项 董事与监事会 独立董事的设置及其作用 董事会下属委员会 监事会的构成及议事规则,三、理论分析,公司治理的结构及权利制约 财务分层管理与主体安排,（一）公司治理的结构及权利制约,法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会） 组成。,所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程： 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将