海外筹资与国际承销业务-计弘仁.ppt

海外籌資與國際承銷業務,公司海外籌資應注意事項 歐美國家證券承銷作業程序 我國與國際承銷之主要差異 認識存託憑證 存託憑證與海外債券發行概況 大陸(二版市場)創業版 與台商回台掛牌機制 私募市場 NASDAQ上市,計弘仁,公司海外籌資,海外籌資之主體 上市（櫃）公司-存託憑證、可轉債、交換債 已簽訂上市（櫃）契約公司-國內外同步 興櫃公司-可轉債、附認股權公司債 公開發行公司-普通公司債、交換公司債,海外籌資前之觀念釐清,國內發行與國外發行 風險增加 / 責任加重 目的 團隊合作,海外募資好處,擴大資本來源 吸引國外專業投資人 提高公司股票價值 增加公司股票流通性 提高公司知名度 吸引國外優秀人才 便於購併海外企業 更迅速地進入其他資本市場 成為全球化的公司,海外募資障礙,複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求 維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度較高 必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及上市法令 公司內部缺乏海外募資相關人才 交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令之影響 海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較高且較即時 會計準則之差異可能對公司財務狀況及經營成果有重大影響 國外的訴訟環境 必須提高公司透明度 使高階主管無法專心於公司本業,海外籌資專業團隊之選擇,承銷商 國內外律師 會計師 存託機構 受託機構 Printer,海外募資之必要性 - 就資本市場而言,市場大小 本益比 股票流動性 股市穩定度 吸引國外專業投資人之資金及技術 提高公司知名度以利業務推展 利用股票選擇權吸引國外優秀人才 取得購併海外企業之貨幣 降低長期資金成本,目前台灣企業至海外募資 最常使用的工具,直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香港證交所及新加坡證交所等最為普遍。 發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證American Depository Receipts，簡稱ADR及全球託憑證Global Depository Receipts，簡稱GDR兩種。 發行海外可轉換公司債。,海內外募資發行條件比較,海內外募資發行條件比較,海內外募資發行條件比較,海外籌資之注意事項,發行目的 特定人 發行辦法 承銷商委任契約 價格 發行費用 稅捐 案件未完成之費用 承銷契約 聲明與擔保 酬金與費用 稅捐,海外籌資之注意事項,受託契約 價格調整 買回/賣回 轉換日/交換日 違約情形 存託機構委任契約 贊助費 回饋金 （利潤分享） 存託契約 投票權安排 再發行條款 兌回程序,海外籌資之注意事項,Lock Up Agreement Lock Up 主體 期間 例外事項 公開說明書 Risk Factors 財務、業務等之正確描述 無誤導或遺漏重要資訊 掛牌地點之選擇 美國 歐盟 英國 發行完成後之事項 英文財務報表 定期通知與公告,歐美國家證券承銷作業程序,一、尋找承銷商 二、議定承銷條件 三、簽訂意願書 四、實地查證 五、準備承銷相關契約 六、組成承銷團 七、測試市場 八、合作調查會議及 承銷商備忘錄 九、承銷商間之協議 十、銷售團 十一、銷售價格及 十二、生效日 規模之決定,我國與國際承銷之主要差異,一、研究能力 二、承銷與配售方式 三、承銷價格之訂定 四、產品設計 五、承銷商之報酬來源 六、安定操作,認識存託憑證,存託憑證 (Depositary Receipts)為國 內上市公司將公司股票交付國外存託機 構，並由該存託機構發行證明擁有該股 票的憑證，出售給海外投資人並交易流 通的一種投資工具，其持有人的權利義 務與國內普通股股東相同。持有人並得 要求企業將存託憑證轉換為股票，在股 票的原上市地點出售，亦得要求企業重 新發行新的存託憑證。,存託憑證之種類,依發行地區： 一、全球存託憑證GDR(Global Depositary Receipts) : 以全球為發行對象的存託 憑證。 二、美國存託憑證ADR(American Depositary Receipts) : 在美國發行(或掛牌)的存 託憑證 三、歐洲存託憑證EDR(European Depositary Receipt) : 在歐洲倫敦、盧森堡發行的 存託憑證。 四、台灣存託憑證TDR : 在台灣發行之存託憑 證。,存託憑證之種類,依是否發行新股： 存託憑證可以新股或原股東提撥舊股發行。 差別在於前者可以籌措資金，後者則無。 我國法令目前規定只能以新股發行。 依公司是否參與： 若公司不參與發行，則完全由投資銀行在次 級市場以現股發行。而公司參與發行，則由 公司與投資銀行合作，共同發行存託憑證。,海外存託憑證（GDR/ADR）,海外存託憑證（GDR/ADR）是本國企業 在海外發行以外幣計價並表彰該企業普 通股之憑證。 新股提撥：有閉鎖期，一般為90天。 老股提撥：無閉鎖期，可以隨時換。,海外存託憑證（GDR/ADR）特性,多採折價發行 發行價格為依市場需求，多採較普通股折價發行。 有無閉鎖期 老股發行的DR無閉鎖期，可隨時轉換。新股發行的 DR，閉鎖期一般為90天。 轉換期間較短 DR轉換期間一般為五個工作天。 無風險套利操作 當DR市價換算成新台幣後低於普通股市價時，投資人 可以同時買入DR並放空現股，以鎖定利差。 店頭市場（OTC）溢價交易 DR屬於OTC溢價交易。,存託憑證之交易方式,一、存託憑證之買賣、交割依照掛牌 地之制度進行。 二、存託憑證買賣時，僅在存託銀行 備置之存託憑證持有人名簿上做 移轉 登記，存放在保管銀行之股 票無須移轉，仍是以存託銀行之 名義登記在發行之股東名簿上,台灣存託憑證（）,依目前之證管法令規定，外國發行人符合下列條 件者，得申請發行台灣存託憑證 （一）發行之存託憑證不低於兩千萬個單位或市 值不低於新台幣三億元 （二）外國發行人之有價證券已於證期會核定之 證券交易市場上市滿一年 （三）最近一年股東權益達新台幣十億元以上 （四）最近兩年度之稅前純益均為正數且無累積 虧損，並符合一定之獲利標準 （五）台灣存託憑證持有人不少於一千人且該國 外發行之有價證券其記名股東人數達二千 人以上。,（TDR）的交易方式,台灣存託憑證交易方式與集中市場的 股票交易方式大同小異，基本交易單 位為1000單位，交易貨幣為新台幣， 交易時間、除權息交易、漲跌幅限制 、競價方式與手續費等均與集中市場 的現股交易相同。不同之處是只能採 限價委託、不能做信用交易、證交稅 為千分之一。,福雷電子9101 原NASDAQ掛牌 每單位表彰福雷電子0.0125股 東亞科技9102 原新加坡掛牌 每單位表彰東亞科技2股 美德醫療9103 原新加坡掛牌 每單位表彰美德醫療 4股 萬宇科技9104 原南非掛牌 每單位表彰萬宇科技1股 泰金寶9105 原泰國掛牌 每單位表彰金寶電子10股,台灣已發行之存託憑證 （）,存託憑證投資人權利之行使,一、配息、配股權 二、投票權,亞洲企業ADR與GDR發行 承銷市場現況,一、流動性的疑慮 二、資金充裕程度不如ADR 三、GDR本益比不如ADR,海外存託憑證交易策略,由於存託憑證與所代表的股票交易 地點、發行數量並不相同，因此容 易產生兩者間交易價格的差異。當 價格差異過大時便會產生價差交易 機會。其中可細分為折價價差交易 與溢價價差交易兩種。,ADR或GDR套利步驟,1 出現價差 2 買進ADR 3 隔一交易日放空正股 4 申請將ADR轉換為正股 約需15到20個工作日 5 領到正股後還券 6 實現損益,折價價差交易步驟,1、當存託憑證價格乘上換算匯率再乘上其 表彰的股數，低於該股票國內的市價時， 此存託憑證即處於折價。如果存託憑證 轉換為現股所須之8至10日之內(DR交割 須3日，轉換現股約須5日至1星期)，不 會面臨強制回補放空股票，則可買入該 股票的存託憑證，同時在國內市場放空 存託憑證表彰的股數進行套利。 2、將買入的存託憑證申請轉換為國內股票。 3、將轉換取得的股票，回補融券放空的部位。,折價價差交易之潛在風險,1、由於此套利牽扯到外幣兌換，因此可能面臨匯率 變動的風險。 2、可能面臨現股平盤以下無法放空，或是市場變化 過快，存託憑證與現股一邊或雙邊之成交價格， 並非進場當時試算的價格，導致報酬率不如預期。 3、存託憑證在海外掛牌後會有36個月的轉換凍結 期，無法將存託憑證轉換為國內股票。 4、若該股票已達融券上限時，將無法放空。 5、GDR透過店頭市場議價之交易模式，交割日通常 為成交日後第三個營業日，但交易對手可能延遲 交割而拉長套利交易之時程。 6、DR或現股的交易量如果不夠大，流動性風險將會 升高。,溢價價差交易步驟,1、當存託憑證價格乘上換算匯率再乘上其 表彰的股數，高於該股票國內的市價時 ，此存託憑證即處於溢價。可以向外資經紀商借入DR賣出，同時買進現股 2、價差價格縮小，買回DR償還借入的部位 ，賣出現股。,溢價價差交易之潛在風險,1、與折價價差交易相同，此交易可能面臨匯 率變動風險、流動性風險。 2、因為溢價價差交易並未保證DR與現股價差 一定會縮小，當價差擴大時，整體部為將 產生虧損。 3、因為市場價格變化的因素，可能導致報酬 率不如預期。 4、如果出借DR之經紀商要求提前還券，投資 人不得拒絕，可能導致部位虧損。,友達ADR套利機會產生,2002/8/15友達ADR出現折價，每單位友達ADR（包含轉換費 用）換算成新台幣約為NT$24.92，但是友達現股為NT$26.2， 折價比率為4.90%，代表友達 ADR套利機會產生。 2002/8/29為轉換基準日，預估融券回補日期2002/9/10，整個 套利過程共花費26個工作天。,投資人,高估,低估,放空現股,買進ADR,ADR 申請轉換現股 回補融券放空部位,投資人,獲利,友達ADR套利試算範例,1,2,3,4,6,7,8,5,友達ADR套利試算步驟,Step 1 現股價格：決定以NT$26.2放空友達現股。 Step 2 ADR市價：決定以USD7.30買進友達ADR10,000單位。 Step 3 轉換比例：1:10代表買進友達ADR10,000單位，相當於放空 100張友達現股。 Step 4 決定匯率：以當天美金兌新台幣匯率（NTD/USD）33.9決定 之。 Step 5 約當台幣股價：包含轉換費用後，友達ADR約當台幣股價為 $24.92，折價比率為-4.90%。 Step 6 套利成本：放空現股及買進 ADR的套利總成本為 NT$4,863,340。 Step 7 套利收入：26天的套利總獲利為NT$120,849。 Step 8 年報酬率：年化報酬率為34.88%。,可轉換公司債,可轉換公司債是一種股權與債權混合型的 商品，簡單的說可將可轉債視為普通公司 債與股票選擇權所購成的商品組合，債券 持有人有權自轉換期間至轉算日起可決定 是否依轉換價格將原先持有的債券轉換為 普通股，一旦轉換後就不得再轉換為公司 債。,發行轉換公司債架構,海外債券與海外可轉換公司債,一、票面利率 二、轉換價格 三、受託銀行 四、擔保條件 五、發行公司買回權 六、投資人賣回權,可轉債之報價及成本,報價 一般報價皆為溢價或折價百分比報價 若報價為140則表示目前可轉債的價格為面額的140% 若報價為90則表示目前可轉債的價格為面額的90% 成本 成本為債券價格加上應付上一手持有人之利息 如: 欲購面額50萬元，而市價報140，票面利率為 2.5%，且距上次發息日已200日。則成本為: 500,000*140%+500,000*2.5%*200/365=706,849.,可轉債的價格計算,轉換比率：每張可轉債可換成多少股的 股票 轉換價格：表可轉債轉成普通股的代價,轉換價值：表將一張可轉債轉換所得到股 票的市場價值 轉換價值=轉換比率 * 轉換時股票市價 市場轉換價格：為可轉債執行轉換時投資 人獲得每股股票的真正成本,可轉債的價格計算,面額=$100,000，轉換比率=5,000的可轉換 公司債，若轉換標的股票的市價為$22，則 轉換價值為何？若債券市價為$108,000， 是否有套利空間，如何操作？若債券市價 為$121,000，是否有套利空間，如何操作 ？此時投資人獲得每股股票的真正成本為 何？,可轉債的價格計算,轉換價值=5,000*22=110,000 若債券市價為$108,000時，可採取下列步 驟賺取無風險利潤： 買可轉換公司債支付 - $108,000 融券賣出5,000股收取 $110,000 若債券市價為$121,000時，則無套利空間 此時之市場轉換價格為,可轉債的價格計算,可轉換公司債實例,1.約當股票成本：以市價買入一張CB並申請轉換，可算出約當每張股票之成本價格，稱為約當成本 2.約當股票成本之速算（CB買價100）轉換價格 （稅負費用與放棄債息均暫時不計） 3.以面額在初級市場認購CB，其約當股票成本即為轉換價格 4.當股票上漲時，CB價格也會上漲 範例： 假設轉換價格為23元，當CB價格為150元時，約當股票成本為（150/100*23）=34.5,可轉換公司債實例,CB面額：100,000元 轉換比率 100,000/(轉換價格*1000股) 100/轉換價格 範例： A股票之可轉換公司債，轉換價格為25元，轉換比率為100/25元=4，即表示可領到4,000股股票,可轉換公司債特性,獲利來源 利息收入、資本利得、轉換利得 價格風險 相較於普通股具抗跌性 對利率敏感度亦相對普通公司債小 求償順位 優於普通股 反稀釋條款 轉換價格重設，保護投資人因如現增、盈餘轉 增資、股票分割、公司合併等情況發生時，造 成標的股價滑落之保護條款 新增條款設計 如賣回權、贖回權，轉換價格重設使投資人與 發行者更具彈性 投資的時機 股市多頭行情: 標的股股價有上揚的可能。 套利機會存在時: 即可轉債價格低於百元評價 (parity)時，投資人可透過買進可轉債並同時 放空相對應股數之標的股票進行套利，賺取無 風險利潤。,轉換價格 轉換價格愈低對於投資人愈有利。 票面利率 利率越高對投資人愈有利。 對可開始轉換日的普通股市價預期 可轉換公司債必須等到轉換期間開始才能開始轉換，因此可轉換日開始時的普通股市價愈高，對投資人的轉換愈有利。 集中市場的市價 投資人也可放空該發行公司的普通股，買進可轉換公司債，利用二者之間的價差進行套利，旦必須是在可轉換公司債的轉換價格低於股票市價時，才有套利可言。,可轉換公司債投資重點,CB的價位區間,CB隨股價上漲之潛力無窮，但股價下跌時，CB價位會因 債券投資價值浮現而止跌,CB市價,普通股 市價,100,債券區,混合區,股票區,轉 換 價 格,YTP7%,Y=25%,YTP0%,債券區：以債券收益率及信用風險為主要考量 混合區：期待股票上漲而犧牲部份收益率 股票區：股票大漲帶動CB價格上漲,如何計算可轉換公司債有無 套利的空間,1.先計算可轉換公司債的價值 可轉換股數普通股市價 2.如果 可轉換公司債的價值 可轉換公司債的市價 有套利空間 如果 可轉換公司債的價值 可轉換公司債的市價 無套利空間,例：若A股之可轉債市價是110元，而A股之轉換 價格為40元，A股目前之市價為50元。 則 可轉換股數100,000/402500股 可轉換公司債的價值2500(股)X50元/股 125,000(元) 可轉換公司債的市值 (110,000元) 有套利空間 註：除需考慮上述可轉債價值與市值的關係外，還必需考慮資金成本、融券放空的成本，及時間成本。 海外可轉債尚需考慮匯率因素,如何計算可轉換公司債有無 套利的空間,海外可轉換公司債（ECB）,所謂海外可轉換公司債，是本國企 業在海外發行以外幣計價的可轉換公司 債。ECB賦予投資人於發行日屆滿一段 期間後，享有按約定之轉換價格或轉換 比率，將可轉債轉換成發行公司普通股 的權利。故可轉換公司債可視為結合 純公司債與選擇權之金融商 品，具有進可攻、退可守之特性。,海外可轉換公司債（ECB）特性,可轉換公司債Convertible Bond,普通公司債Bond,買入選擇權Call option,固定收益保障 投資人享有賣回收益率（Yield to Put）之固定保障。 資本利得收益 當現股價格上揚，ECB價格隨之上漲；投資人可選擇將 ECB賣出賺取資本利得。 價格波動性低 因為ECB有固定收益保障之特性，因此當現貨股價下跌 時，ECB之跌幅相對較低。 無風險套利操作 當ECB出現折價時，投資人可以同時買入ECB並放空現 股，以獲取套利收益。 店頭市場（OTC）溢價交易 ECB屬於OTC溢價交易。,享有固定收益的海外可轉換公司債,矽統ECB套利機會產生,2002/8/14矽統ECB出現折價，以現股股價 NT$35.5換算的轉換價 值（parity）為105.04%，但是矽統ECB的交易價格為103.5%，折 價比率為1.46%，代表矽統ECB套利機會產生。 2002/8/19為轉換基準日，申請轉換後約10個工作天（2002/8/29） 即可取回矽統現股，整個套利過程共花費14個工作天。,投資人,高估,低估,放空現股,買進ECB,ECB 申請轉換現股 回補融券放空部位,投資人,獲利,矽統ECB套利試算範例,1,2,3,4,5,6,7,8,矽統ECB套利試算步驟,Step 1 現股價格：決定以NT$35.5放空矽統現股。 Step 2 ECB市價：決定以103.5%買進矽統ECB 10萬美金。 Step 3 轉換比例：買進矽統ECB 10萬美金，相當於放空100 張矽統現股。 Step 4 決定匯率：以當天美金兌新台幣匯率（NTD/USD） 33.9決定之。 Step 5 零股收入：10萬美金的矽統ECB可轉換成矽統現股 100,303股，故回補當天會有 303股的零股出售收入 Step 6 套利成本：放空現股及買進 ECB的套利總成本為 NT$6,722,021。 Step 7 套利收入：14天的套利總獲利為NT$37,399。 Step 8 年報酬率：年化報酬率為14.51%。,ECB/DR套利操作方式,中原資產管理的投資人,中原香港證券交易帳戶,中原台股帳戶,以矽統ECB套利為例,放空矽統100張,同步買進矽統ECB10萬美金,8/19日前下達ECB轉換指示,約14天後，ECB成功轉為矽統股票還券，完成套利,大陸(二版市場)創業版 與台商回台掛牌機制,何謂創業版 主版與創業版之差異 排隊掛A股的台資企業 台商回台掛牌機制,台灣存託憑證 海外原股上市 台灣設控股公司 借殼上市 Primary Listing,台商回台上市之機制,香港證券市場概況,香港證券交易所 港交所交易商品介紹 主版與創業版 國企與紅籌股 各類指數介紹,港交所交易概況,截止時間：2005-12-30,主要產業及其地位,掌握民生命脈，抗跌性佳,匯控領軍的銀行體系是高配息的績優類股,拜中國內需發展強勁所賜，香港股市的龍頭發生了重大改變。過往有舉足輕重影響力的地產股已漸淡出改由電訊業所取替。,四大家族、三大富豪勢力分布圖,港交所上市之證券種類介紹,美國證券交易試驗計