安徽省省属企业国有独资公司章程参考文本.doc

附件1：安徽省省属企业国有独资公司章程参考文本第一章 总 则第一条 为维护公司（以下简称公司）、公司出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。本章程如有与国家法律、法规的强制性规定不符的内容，以国家法律、法规规定为准。第二条 有限责任公司是经安徽省人民政府（国有资产监督管理委员会）关于的批复（皖政200号文）批准设立，在工商行政管理局注册登记的国有独资公司。第三条 公司注册名称：中文名称： 英文名称： （缩写: ）。第四条 公司住所： 。第五条 公司注册资本为人民币万元。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 根据安徽省人民政府授权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（下称省国资委）对公司履行出资人职责。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第九条 本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。第十条 公司经营宗旨：第十一条 公司经营范围：公司的主业：第十二条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第二章 出资人的权利和义务第十三条 出资人行使下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、破产、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）国家法律法规规定的出资人其他权利。第十四条 出资人的义务：（一）遵守公司章程；（二）尊重、维护公司经营自主权，依法维护公司合法权益，促进公司依法经营管理；（三）法律、法规规定的其他义务。第三章 董事会第十五条 公司设董事会。董事会成员为人，职工代表出任的董事为人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由省国资委按领导人员管理权限和程序直接委派。董事每届任期三年。任期届满未及时更换委派，或者董事在任期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。第十六条 董事会设董事长1人，副董事长人。公司董事长、副董事长由省国资委按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。第十七条 董事会对省国资委负责，行使下列职权：（一）向省国资委报告工作；（二）执行省国资委的决议；（三）制订公司的发展战略、经营方针和投资计划；（四）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）省国资委授予的其他职权。第十八条 董事会机构：（一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务；（二）董事会可下设战略、预算、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。第十九条 董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报省国资委决定，投资方案交由总经理组织实施；（二）重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省国资委报告或备案。第二十条 董事会议事程序：（一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开，每年度至少召开两次；（二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议一般采用现场会议方式召开，但在保障董事充分真实表达意见的前提下，可以用通讯方式召开，并作出决议；（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围；（五）董事会会议表决可采取书面表决方式或举手表决方式，但以通讯方式召开的董事会会议表决，必须以书面方式进行，每名董事有一票表决权；（六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年；（七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十一条 董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）检查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；（四）签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权。第四章 监事会第二十二条 公司设监事会，监事会成员为人。职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生，其他监事由省国资委直接委派。监事会设主席1人，由省国资委在委派的监事会成员中指定。第二十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（二）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时董事会会议；（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十五条 监事会会议程序：（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议；（三）监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效；（四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；（五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第二十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第五章 总经理第二十八条 公司设总经理1名。总经理由董事会聘任和解聘，任期三年，总经理对董事会负责。第二十九条 公司副总经理及其他高级管理人员，协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年。第三十条 总经理行使下列职权：（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；（七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；（八）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；（九）提请聘任或者解聘副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；（十）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（十一）董事会授予的其他职权。第三十一条 总经理列席董事会会议。第三十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。第六章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务第三十五条 董事、监事及高管人员的任职资格：（一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益；（二）身体健康、廉洁奉公、办事公道；（三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；（四）公司董事、高级管理人员不得兼任监事；（五）未经省国资委同意，董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；（六）无法律、法规规定禁止任职的其他情形。第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三十七条 董事、监事及高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反国有财产管理规定，在企业改制、合并分立、关联交易等过程中，低价转让、合谋私分、擅自担保或者以其他方式造成国有资产损失；（十）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第四十条 董事、高级管理人员有本章程第三十八条规定的情形的，省国资委可以书面指示监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第三十八条规定的情形的，省国资委可以书面指示董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到省国资委书面指示后拒绝提起诉讼，或者自收到指示之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使国家利益受到难以弥补的损害的，省国资委应当直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，省国资委可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第七章 公司领导人员聘任与解聘前置规定第四十一条 依据公司法委派、聘任、解聘公司领导人员，应当是省委或者省国资委经授权拟定的领导人员。本条所指的公司领导人员是指公司董事长、董事（不含职工董事）、总经理、监事会主席、监事（不含职工监事）和党委书记、副书记、纪委书记、工会主席及副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问。第四十二条 公司领导人员须符合相应的任职条件。第八章 公司党组织第四十三条 公司按照中国共产党章程的规定，成立公司党委会和各分公司、子公司党组织，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权，领导职工代表大会、工会、共青团组织。 第四十四条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照省委关于进一步加强和改进国有企业党建工作的若干意见（皖组字200611号）的要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费，并积极做好分公司、子公司的党建工作。第四十五条 公司党组织坚持党管干部的原则，建立和完善制度，配合上级党组织做好培养、推荐、选拔和考察公司领导人员的工作，对公司决定聘任或者解聘的总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员和其他负责管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。公司党组织应指导分公司、子公司党组织做好对分公司、子公司领导人员和经营层的培养、推荐、选拔和考察工作。第四十六条 公司党委参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。公司党委参与重大问题决策的主要内容：（一）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（二）财务预决算和重大投融资方案；（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；（七）公司提交省国资委、董事会审议决定的问题；（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。第四十七条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，负责党风建设和反腐倡廉工作，协助有关部门对违法违纪案件进行查处。第九章 公司工会第四十八条 公司依据工会法建立公司工会组织和分公司、子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。第四十九条 公司工会组织召开职工代表大会，按本章程的规定选举职工董事、职工监事。第五十条 公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与公司协商，就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。第五十一条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向公司提出，通过协商予以修改完善。第五十二条 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权主要包括五个方面：（一）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及公司商业秘密），提出意见和建议；（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；（三）审议决定有关职工生活福利的重大事项；（四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；（五）民主评议公司经营管理者并提出奖惩建议，定期听取公司业务招待费使用情况等。每年至少召开一次职工代表大会。第十章 公司与分公司、子公司第五十三条 公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：（一）主业发展所必需；（二）产业和产品结构调整所必需；（三）市场开拓所必需；（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划，并经过省国资委核准；（五）公司投资设立重要子公司，需报经省国资委审核批准。第五十四条 公司与分公司的关系：（一）公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制；（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向；（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计；（四）分公司国有资产的收益分配，由公司决定；（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；（六）分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行定期审计和绩效考核。第五十五条 公司与子公司的关系：（一）公司按照公司法的要求，建立母子公司体制，公司作为母公司对子公司依法行使股东权利并承担相应责任；（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务；（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不得直接用行政手段干预子公司的生产经营活动；（四）公司依据产权关系通过子公司股东（大）会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项；（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括加强子公司的章程管理，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；（六）公司采取规划和投资计划的审批、审计监督、财务负责人委派等措施实施对子公司的有效控制；（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；（八）协调公司与子公司之间的关系，以合同形式规范关联交易事项。第十一章 财务与会计第五十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监督管理机构的规定，制定本公司财务会计制度，依法按章加强公司国有资本投入的管理、国有资本营运的管理、国有资本效益的管理，以及财务考核和评价。（分公司）子公司财务会计工作在公司财务部门指导下实行独立核算。第五十七条 公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。第五十八条 公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。第五十九条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。第六十条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，说明公司财务状况、生产经营情况和国有资产保值增值状况，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监督管理机构的规定制作。第六十一条 公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。第六十二条 公司当年税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金；（三）根据省国资委决定提取任意公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第六十四条 公司员工的集体福利支出按有关政策规定执行。第六十五条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。第六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第六十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由省国资委决定。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十二章 劳动人事与工资第六十八条 公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。第六十九条 公司对各分公司、子公司实行用工总量控制，统一管理、指导公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。第七十条 公司员工与公司可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。第七十一条 公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，应按劳动法律法规的规定办理。第七十二条 公司根据国家有关政策规定及公司经济效益，自主确定内部分配方式。第七十三条 公司高级管理人员薪酬发放按照省国资委的有关规定执行。第七十四条 公司为员工依法办理各种社会保险。第七十五条 公司对分公司、子公司实行工资总量控制；分公司、子公司可在公司工资制度框架方案的基础上，实行内部自主分配。第七十六条 公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十三章 公司合并、分立、增资、减资第七十七条 公司的合并、分立、增加或减少注册资本，必须报经省国资委审核决定。第七十八条 经省国资委批准后，公司可以依法进行合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第八十条 经省国资委批准后，公司可以依法进行分立。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立方案经法定程序批准决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本方案经法定程序批准决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八十三条 公司增加注册资本时，依照公司法缴纳出资的有关规定执行。第八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加、减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章 公司解散和清算第八十五条 公司因下列原因解散：（一）省国资委决定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。第八十六条 公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，省国资委应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第八十九条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支