核心员工股权激励方案(初稿)1.ppt

,1*股权激励方案,第2页,版权所有,不得翻印,目,录,一、股权激励办法 二、股权激励实施流程 三、公司治理结构,第3页,版权所有,不得翻印,股权激励方案主要环节 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第4页,2015年04月08日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-激励范围的确定 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第5页,2015年04月08日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 入选为核心员工的三个基本原则,满足几个基本的条件只是初步具有持股的资格，还要经过股份管理机构的进一步判定，综合考虑 其能力和态度，最后决定是否授予股权,原则一 原则二 原则三,满足基本条件 股权管理机构（？）进一步进行判定 对于有突出贡献的老员工，以及有重要战略价值的高管可以由股权管理机构 （？）决定是否给与特别考虑,第6页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,业务系统,非业务系统,高管层 总经理,总监 /副总经理,业务经理,业务员,经理 主管,科莱瑞迪股权激励方案报告 入选为核心员工的基本条件,1、处于左图中岗位序 列 2、标红区域的岗位需,在本公司连续工作三年(?),以上 3、标黄区域的岗位需 在本公司连续工作三年 以上并三年累计贡献个 人净利润300万元（?),4、标蓝区域的岗位需 在本公司连续工作三年 以上并获得中级以上的 能力评定(含中级，但 处于中级的主管必须在 本公司工作五年以上),第7页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,业务系统,非业务系 统,高管层 总经理 总监 /副总经理,业务经理 业务员,经理,科莱瑞迪股权激励方案报告 业务系统的个人净利润计算方法（？需要商定讨论计算方法）,个人费用,个人净利润 = 个人毛利,-,主管 工资社保手机差旅费交际费节日补助费福利费,第8页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 主管的能力等级评定方法,高管层,业务系统,非业务系统,总经理,总监 /副总经理,业务经理,经理 主管,等级,等级描述,能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问,题,专家级 高级,能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的 建议或做出调整 能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和 洞察力。 能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用 能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项,中级 初级,能够指导小范围的团队展现该方面的能力 能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面 知识,完成一般复杂度的事项 能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和 机会 能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去 经验 展示最基本的、有限的能力 在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事项 能够描述基本的与该能力相关的概念,业务员 处于中级的主管 必须同时满足在 本公司连续工作 五年以上,第9页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-认购原则 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第10页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 认购原则,原则一 原则二 原则三, 激励对象自愿认购，但必须选择全额认购 每年评估一次，管理机构审定，进行相应的变动 所认购的股票为持股平台公司的股权：享受分红权等,第11页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-股份来源 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第12页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股份来源 股票来源, ,设立员工持股的有限合伙公司，并由科莱瑞迪向有限合伙公司定向增发股票，初步向拟定有限合 伙公司增发15%20%的股权，合计股权为207万股. 公司实际控制人詹德仁为公司持股平台有限合伙公司的管理合伙人，公司拟设立在珠海横琴，以 便享受相关的税收优惠。 增发价格以2014年年底经过审计的净资产为基础，以每股净资产的90%作为股权激励价格,数量计算, ,公司目前总注册资本为11，719，605.38元，以每股1元计算，视同11，719，605股； （1）按照增发15%的股权计算，相应的股权为： 11，719，605*15%/(1-15%)=2,068,165股； （2）按照增发20%的股权计算，相应的股权为： 11，719，605*20%/(1-20%)=2,929,901股,第13页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-持股形式 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第14页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,股 东 一,股 东 二,股 东 三,股 东 四,股 东 五,80% 2%,2%,1%,其 它 股 东,0.5% %,科莱瑞迪子公司（思考公司名称），由科莱瑞迪实际控制人担任法人,科莱瑞迪股权激励方案报告 持股形式 有限合伙公司持股方式,采用有限合伙平台持股的形式， J即核心员工直接持有有限合伙 平台公司的股票。公司实际控 制人作为有限合伙公司的管理 合伙人,第15页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-认购股份数计算方法 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,分批分次激励的策略,为了促进公司的快速可持续发展，目前的团队还需要进一步的充实、完善，公司还有进一步引进人才的计划，所以保留部分7%的股权留待后续团队补充时候进行激励，此次激励的股权为8%？。 因此按照15%的股权激励比例，本次激励的股权数量为：207万股*8%/15%=110万股。,第16页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 可认购股份数计算方法,股权分配系数计算方法： D=V50% + A30% + L20%,价值贡献总量,50% 岗位价值,30% 能力,权重的设计体现“着眼 未来，兼顾历史”的原则，,赋予岗位价值较大权重比 例，能力与忠诚度次之。股 份数以万为单位，四舍五入,个人股权分配系数D计算公式中参数的取值： 岗位职级得分V 的计算：参照职位评估原始得分的 分布情况，对照职级得分表进行换算； 忠诚度得分L的计算：按照任职者在公司的工作年 限计算； 能力素质得分A的计算：按照对照表进行对照 以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准进行,20% 忠诚度,D：个人股权分配系数 V：该任职者所处岗位职级得分 L：该任职者忠诚度得分 A：该任职者能力素质得分 首批员工持股额度计算方法： Qi=CDi / Di Qi ：个人持股额度 C：首批进行 确权的总股份数 个人认购数量估算详见附录,第17页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 举例说明 股权分配系数的计算：,根据公式,D=V50% + A30% + L20%,假设,V甲6,A甲4,L甲4,所以,D甲 650% + 430% + 420% 5分,以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准： 75万/5分=15万股/分 或 300万/20分=15万股/分,首批员工持股额度的计算：,根据公式,Qi=CDi / Di,假设,D甲5,D乙6,D丙5,D丁4,所以,Q甲 300D甲 /（D甲+ D乙+ D丙+ D丁）75万,第18页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 岗位行政级别等级系数,高管,业务系统,非业务系统,系数,总经理 总监 /副总经理,业务经理,10 6 4,业务员,经理 主管,2 1,第19页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 本司工龄等级系数,本司工龄 9年以上 68 35 3年以下,系数 10 6 2 0,第20页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 技能等级系数非业务系统,等级 专家级 （Expert） 高级 （Advanced） 中级 （Experienced）,等级描述 能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题 能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做 出调整 能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。 能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用 能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项 能够指导小范围的团队展现该方面的能力 能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成 一般复杂度的事项 能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会 能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验,分值 10 6 2,第21页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 技能等级系数业务系统,等级 专家级 （Expert） 高级 （Advanced） 中级 （Experienced）,等级描述 近三年的累计个人净利大于700万（根据实际情况进行适当的调整） 近三年的累计个人净利大于500万 近三年的累计个人净利大于300万,分值 10 6 2,第22页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-股权认购价的确定 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第23页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 认购价格,定价建议,1、以每股净资产为定价基础 2，以公司估值为定价基础；,员工首批认购价格 按照*现在1172万股计算，以2014年末净资产，以及盈利水平为例： 1、以每股净资产为基础进行定价； 2014年末净资产为：XXXX万元，实收资本为1172万元； 折合每股价格为：XXXX； 增发股数按照增发后比例为15%计算，为207万股； 增发的价格按每股净资产计算，总共支付现金：XXXX万元 如果首批认购的员工在两年内离开公司，回购的价格按上一年度经审计的每股净资产计算；,第24页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-认购资金的来源 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第25页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 认购资金的来源,资金来源,核心员工个人筹措资金,个人需求资金估算详见附录,第26页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-股权的转让和退出 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第27页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权的转让和退出 转让的原则 股权转让和退出的总体原则是：只增不减。即只通过增资扩股不断扩大公司的规模，而不进行股 份注销，减少注册资本。 具体规定 股份不允许私下转让，其转让需得到公司的批准，并对受让方进行资格认定，控股股东具有优先 认购权。同时，员工在职期间，公司一般不承担回购的义务，除非员工有特殊困难并得到批准。当员工因 以下原因 离开公司时，须由公司回购： (1)被公司辞退、除名； (2)违反法律，被判定任何刑事责任的； (3)违反公司规定或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的(出现此类情况，须以其所 有资金或所持股份首先赔偿损失)； (4)辞职或调离核心岗位（具体安排见后）； (5)死亡。 对于曾经为公司发展作出巨大贡献的员工，在其自愿的情况下，可由决议批准保留部分股 份。,第28页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权的转让和退出（续1） 转让价格的确定 转让价格以公司上一年度经会计师事务所审计的每股净资产值为基础进行调整，并办理相关的交割手 续。股份转让和被收购的所得归原股份持有人或其合法继承人。 经营者在有上页所述第（1）、（2）、（3）、（4）条规定或违反劳动合同的情形，公司原则上以上一 年度经审计的每股净资产作为回购价格，并有权酌情降低回购价格。 员工如果三年内离开公司（包括主动和被动），回购价格按上一年度经审计的每股净资产计算。 转让时间的安排 公司在每年财务报告经审计公布后，开设一个为期十天的窗口期，办理股权的转让手续，其他时间内不 予办理。 回购费用的来源 大股东优先回购 其他约定 激励对象在正常服务期满、退休、调任时以所在公司上年度每股净资产值为基础将股权转让至原有或新 进入股东名下。 激励对象死亡后，其法定继承人享有该部分股权，但必须在下一个窗口期转让兑现，由原有或新进入股 东按所在持股公司上年度每股净资产值为基础进行收购。,第29页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,仍在核心岗位 按照新的岗位价值进行计 算；增加股权的在下一时间窗 口补交认购款，获得新股权； 新岗位比原来股权少的按就高 原则保留原股权,调离核心岗位 对所拥有股票进行回购； 对有特殊贡献的老员工可以经 批准保留其股权,调入核心岗位 按照新的岗位价值进行计 算；在下一时间窗口缴纳认购 款，获得股权,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权的转让和退出（续2） 员工调动的情况说明,第30页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权激励方案主要环节-股权的管理机构 激励范围的确定 认购原则 股份来源 持股形式 认购股份数计算方法 股权认购价的确定 认购资金的来源 股权的转让和退出 股权的管理机构,第31页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 股权的管理机构,董事会,股权计划由董事会负责管理，而董事会的决定乃属最终决定，并对各方具约束,力。在符合规则规定及股权计划条文的规限下，董事会行使以下职权。 主要职责 诠释和解释股权激励计划的条文； 决定何人可以根据股权激励计划获授股权及股份数目； 决定承授人行使购股权认购每股股份的价格； 对根据购股权计划所授出购股权的条款作出其认为需要的适当及公平调整； 在管理购股权计划时作出其视为适当的其它决定或规定 。,第32页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告,目,录,一、股权激励办法 二、股权激励实施流程 三、公司治理结构,第33页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 实施流程与相关文件（请律师协助起草）,系统流程,操作流程,相关文档,激励对象确定及激励协议签订 注册有限合伙公司及激励对象获取股份 激励对象享受长期分红 激励对象股权转让,激励对象确认与激励协 议签订流程 股权获取和变更流程 年度分红流程 股权转让流程,*员工持股协议 有限合伙协议章程股东出资证明 年度分红方案 股权转让协议 股东会决议,1 2 3 4,第34页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤一：激励对象确定及激励协议签订员工持股协 议流程,被激励人员,综合办（人力资源部）,董事会,总经理,员工持股激励对象 及方案,1 提出长期激励要求,审批,审核,准备/修改员工持股激 励方案,签字盖章,签字盖章,员工持股激励协议书 （签字后）,员工持股激励协议书 （签字后）,交双方签字,激励协议书 员工持股激励协议书 （一式两份）,通过,未通过,通过,未通过,2,3,4,5,6 拟定员工持股,7,8,8,8,9,9,10 存档,第35页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤一：激励对象确定及激励协议签订相关文档（由律师协助起草） 员工持股协议书,第36页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤二：工商登记合伙企业并激励对象获取股份流程,工商局,被激励人员,综合办（人力资源部）,财务部,1 按员工持股协议书拟 定合伙协议以及章程,需激励人员,根据持股协议,筹集并缴纳股本金,工商登记,出资 否,是,3,2,6,公司股东 出资证明书,9 登记存档,公司股东 出资证明书,4 按变更股份要求筹齐股 本金,5 按工商登记要求筹齐相 关资料,7,8,第37页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更相关文 档由律师协助起草 股东出资证明书 股东出资证明 股东出资证明是证明公司出 资人合法股东身份的唯一法定文 件，其应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称 、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和 核发日期。 另外，出资证明书是由公司 盖章。,第38页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,3.提取一定比例的任意公积金； 4. 支付股东股利； 5. 转增资本（或股本）。,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东 当期回报之间的关系，需要在此基础上确定一个利润分 配的原则 法定公积金是依照法律规定必,须提取的，在公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10 列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的50以上的，可不再提,取。 经*化工有限公司股东会同意，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序进行分配： 1. 弥补公司前一年度的亏损；（需要根据公司管理确认提取比例） 2. 提取利润的10%列入法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可不再提取）；,根据中华人民共和国公司法等有关法规的规定 *化工有限公司利润的分配顺序,第39页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤三：激励对象享受长期分红年度分红流程,被激励人员,财务部,股东会,总经理,股东分红方案,审核,签字盖章 确认分红领取,通过,未通过,通过,未通过,1 提交/修改当年 公司股东分红方案 2,3,8,审批,4,5 公布该年度分红方案 6 按激励协议和分红方案 拟定分红发放方案 7 以现金形式分批发放 9 存档,第40页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤三：激励对象享受长期分红相关文档 年度分红方案,第41页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤四：激励对象股权转让股权转让流程（请律师协助制作转让文件）,被激励人员,综合办（人力资源部）,股东会,要求或申请,1 提出股权转让,财务部,4,2 按长期激励协议和公司,3 按公司上一年末净资产 计算对应的转让价值,章程拟定转让方案 按审核后的申请,拟定转让相关文件,5,提交原长期激励协议书 和出资证明书 签订股权转让协议,7,9 完成工商变更 10 获取股权转让所得,未通过 审核 通过,股东会决议 股权转让协议 收回长期激励协议书 收集1/2以上股东签字,6 8,股权转让流程除了由被激 励人员提出以外，也可以 包含因被激励人死亡、退 休、离职等公司章程中规 定的事件发生而启动的自 动股权转让,第42页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 步骤四：激励对象股权转让相关文档（请律师协助起草）,股东会决议,股权转让协议,第43页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告,目,录,一、股权激励办法 二、股权激励实施流程 三、公司治理结构,第44页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 *有限责任公司的治理机构,董事会,监事,经理层,决策机构,监督机构,执行机构,选任 负责,监督,监督,选任,负责,股东会 选任 负责,权力机构,第45页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 *有限责任公司的股东会的职权 股东会的职权 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构。 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。,第46页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 *有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应,股东会 议事方式 股东会 表决程序,当召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。决议需经代表二分之一以上表决权的股东 通过 但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。,第47页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 *有限责任公司的董事会、董事长和董事,董事会 董事长 董事,设董事会，其成员为7人。 董事会设董事长一人。董事长由经代表三分之二以上表决权的股东通过产生。 董事任期每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。,第48页,2015年4月8日,版权所有,不得翻印,科莱瑞迪股权激励方案报告 *有限责任公司的董事会职权 董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公