债券业务备忘录第1号--暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核(2012年8月修订).doc

债券业务备忘录第1号暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核（2010年7月9日制定、2012年8月16日修订）为规范公司债券（以下简称“债券”）暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务，根据公司法、证券法、深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）（以下简称“债券上市规则”）等有关规定，制定本业务备忘录。一、适用范围本业务备忘录的适用范围与债券上市规则第1.2条规定的适用范围相同。二、暂停上市（一）发行人首个会计年度亏损，且预计下一个会计年度将继续亏损的，应当在下一个会计年度结束后的二十个交易日内披露债券可能被暂停上市的风险提示公告，并且应当在披露年度报告前至少披露两次风险提示公告。发行人披露年度报告显示其确实亏损的，本所自发行人年度报告披露之日起对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易。（二）发行人出现下列情形之一的，应当及时披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人前述公告披露之日起，对债券实施停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易：1发行人有重大违法行为；2发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；3发行人债券所募集的资金未按照核准或者批准的用途使用；4发行人未按照债券募集办法履行义务；5本所规定的其他情形。（三）停牌期间，债券的派息及到期兑付工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。（四）本所作出暂停债券上市交易决定的，应当向发行人出具关于XXXX债券暂停上市的决定。发行人应当在收到前述决定后及时披露暂停上市公告，债券将于前述公告披露之日的次一交易日起复牌并继续交易三十个交易日。（五）发行人披露的暂停上市公告，应当包括以下内容：1暂停上市债券的简称、证券代码及暂停上市起始日；2本所关于债券暂停上市决定的主要内容；3债券正式暂停上市前的特别交易安排，说明债券将自刊登暂停上市公告书之日起继续交易三十个交易日；4发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施； 5债券可能被终止上市的风险提示；6暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式；7中国证监会和本所要求的其他内容。（六）特别交易安排期间发行人应当每周刊登一次暂停上市的风险提示公告。（七）暂停上市期间，债券的派息及到期兑付工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的时间及方式进行。（八）发行人未在募集说明书等相关公告及文件中就债券终止上市作出后续安排的，应当在收到本所关于债券暂停上市决定时，与债券上市推荐人或者本所认可的其他证券公司签署协议，约定如果债券终止上市，由发行人委托该上市推荐人或者证券公司提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。协议签署后，发行人应当及时披露。三、恢复上市（一）发行人因最近两年连续亏损导致其债券被暂停上市的，暂停上市期间，符合下列条件的，发行人可以在暂停上市后首个经审计的年度报告披露之日起五个交易日内向本所提出恢复债券上市的书面申请：1.该年度报告在法定披露期限内披露；2.该年度报告显示发行人实现盈利。（二）发行人因最近两年连续亏损之外的情形导致其债券被暂停上市的，在本所规定的期限内前述情形已消除的，可以在该等情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。（三）申请恢复上市应当提交的材料包括：1.恢复上市申请书；2.上市推荐人出具的恢复上市推荐书；3.法律意见书；4.债券信用跟踪评级报告。（四）恢复上市申请书至少应当包括以下内容：1.发行人的基本情况；2.发行人主营业务、经营活动、财务状况；3.发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测；4.发行人存在的主要风险，原发行文件披露的风险已消除的，应当予以说明；5.发行人符合恢复上市的条件和依据；6.发行人董事会或者有权决策部门的决议。（五）恢复上市推荐书至少应当包括以下内容：1.发行人的基本情况；2.发行人存在的主要风险，原发行文件披露的风险已经消除的，应当予以说明；3.发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测；4.发行人是否符合恢复上市的条件和依据；5.表述明确的保荐意见。（六）法律意见书至少应当包括以下内容：1.发行人的主体资格；2.发行人是否完全符合恢复上市的条件和法律依据；3.表述明确的结论意见。（七）本所在发行人提出恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理，本所在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定。本所根据上市委员会的审核意见作出核准债券恢复上市决定的，向发行人发出关于XXXX公司债券恢复上市的决定。发行人应当在收到前述决定后及时披露恢复上市公告。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后恢复上市交易。（八）恢复上市公告应当包括以下内容：1恢复上市债券的简称、证券代码；2有关债券恢复上市决定的主要内容；3发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明；4相关风险因素分析；5中国证监会和本所要求的其他内容。四、终止上市（一）债券出现下列情形之一的，本所将终止其上市交易：1. 发行人有重大违法行为，经查实后果严重的；2因发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；3因发行人发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用，债券被暂停上市后，在本所规定的期限内未能消除的；4发行人未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；5因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的；6发行人解散或者被宣告破产的；7债券到期的。（二）属于前条终止上市情形中第1项至第6项所列情形的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。属于前条终止上市情形中第7项情形的，本所于债券到期前五个交易日终止其上市交易。（三）本所根据上市委员会的审核意见作出债券终止上市的决定的，向发行人发出关于XXXX公司债券终止上市的决定。发行人应当在收到前述决定后及时披露终止上市公告，并报中国证监会备案。债券在前述公告披露之日起的五个交易日后终止上市。（四）终止上市公告应当包括以下内容：1. 终止上市债券的简称、证券代码以及终止上市的日期；2. 终止上市决定的主要内容；3. 终止上市后其债券登记、转让、管理事宜；4. 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；5. 中国证监会和本所要求的其他内容。（五）发行人在向本所申请债券上市时，应当与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。发行人应当在报送债券上市申请材料的同时，向本所报送上述协议。发行人应当在终止上市公告中说明上述协议约定的主要内容。五、申请复核发行人对本所作出的关于债券暂停上市或者终止上市的决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）或者深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）中有关复核的规定执行。六、其他本业务备忘录有关债券暂停上市、恢复上市和终止上市的未尽事宜，参