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财务案例研究 20052006：一、单项案例分析题每题15分，共45分) 1中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定?其目的是什么? 2结合教材案例七分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何? 3结合教材案例十四说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。2006年7月答案一、单项案例分析题(每题15分，共45分)1中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法0Z投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定?其目的是什么?答：(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。(2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。(3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 2分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何? 答：新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：经营者奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长。效益奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工。节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门；物资购买方面，在相同质量情况下，将比预算降低部分按一定比例激励购买人。改善提嚎奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人。以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。 预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的作用过程。以预算目标为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂钩，达到人人肩上有指标，项指标连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的。 3说明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。 答：(1)企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。 (2)专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。20062007财务案例研究 一、单项案例分析题 1请根据本教材案例五说明为什么要对固定资产投资进行可行性评价?并简要说明固定资产投资项目财务评价的基本程序。 2中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何?举例说明职责是否进行了合理的分离? 答案： 2007年1月一、单项案例分析题（每题15分，共30分) 1答：固定资产投资由于投资金额一般较大，投资回收期长，期间所设计的不确定因素较多，而且巨额投资一旦投出就难以改变，这些都使固定资产投资具有很大的风险性，因此，投资项目的可行性研究至关重要项目经济评价是项目可行性研究的有机组成部分和重要内容，是项目决策科学化的重要手段。经济评价的目的是根据国家经济发展战略和行业地区发展规划的要求，在做好产品(服务)市场需求预测及厂址选择、工艺技术选择等工程技术研究的基础之上，计算项目投入的费用和产出数量，通过多方案比较，对拟建项目的经济可行性和合理性进行分析论证，做出全面的经济评价，为项目的科学决策提供依据。项目经济评价分为财务评价和国民经济评价。本项目由于不涉及国计民生，同时符合国家产业规划，因此只进行了财务 评价。 固定资产投资项目财务评价的基本程序为： 第一步，测算项目的现金流量； 第二步，确定适当的折现串资本成本或期望报酬率； 第三步，计算有关评价指标，初步判断项目可行性； 第四步，进行项目的敏感性分析： 第五步，根据以上分析做出项目可行与否的选择。 2答；责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的?为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门律按授权范围严格执行中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分-正的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然町能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。 2006-2007学年度第二学期 财务案例研究试题一、单项案例分析题(每题l5分，共30分) 1请分析教材案例一华南石油化工股份有限公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠?三者的关系是什么? 2结合教材案例八谈谈如何处理财务公司与银行的结算关系?答案：2007年7月一、单项案例分析题(每题l5分，共30分) 1答：华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划l听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 2答：财务公司办理内部结算业务更有利于协调银行与银行之间，企业与银行之间的关系。各地企业在当地都与不同银行保持着密切联系，由于受所属行业的限制及自身利益的影响，当结算中发生问题时，任何一家银行都难以进行协调。而财务公司的超脱地位使它在与各银行打交道时更具超脱性和灵活性，更有利于维护集团公司的整体利益。例如，结算总部要求企业在汇款时尽可能选择同一家银行并采用实时汇兑的方式，并选择了经营业务较集中的工、建、中、交等银行作为开户行，形成竞争局面，当结算中发生银行压单、压票的问题时，财务公司主动找相关银行进行协调，对于协调未果、拒不改正的银行提出警告直至撒户处理，有效地维护了结算秩序，同时对客观上对银行产生了压力。因此，财务公司办理内部转帐结算有利于打破地域界线和行际界限，与银行便利、快捷的结算网络形成互补，实现集团公司集中管理资金，集中配置资源、共享网络信息、提高经济效益的大目标。2007-2008学年度第二学期财务案例研究试题一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1说明上市公司的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。 2中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当?还应增加哪些内容?答案 2008年7月一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1答：上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会一监事会一负责对董事会和经理的活动实施监督 董事会一审计委员会一负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务 2答：本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。 第一个层面系预算监控。第二个层面系责任授权。第三个层面系职责分离。第四个层面系信息记录。该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。2007-2008学年度第一学期财务案例研究试题一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1请分析教材案例七山东新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同?你认为哪一种形式更适合市场经济的要求? 2在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位?答案2008年1月一、单项案例分析题(每题l5分，共30分) 1答：新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。 由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部(母公司)的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部x,-j-各-7-公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。2008-2009学年度第二学期财务案例研究试题一、单项案例分析题(每题l5分，共30分)2009年7月 1教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施? 2中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定?其目的是什么?答案 2009年7月一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：(1)制定了一系列的投资者服务计划； (2)认真作好公司的信息披露工作；(3)规范关联交易，避免同业竞争；(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 2答：(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。(2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。(3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。2008-2009学年度第一学期财务案例研究试题一、案例分析题(每题l5分共30分)1结合教材案例一谈谈董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响?在何种情况分开或合一? 2从案例十出发，阐述业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。答案2009年1月一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1答：根据法人治理结构和内部控制的要求，二者应当分开，可以相互制约，从而尽量减少决策失误。但董事长与总经理的权力范围应当有明确的规定，使之能够各负其责。一般情况下，规模较大的企业，二者均分开。分开或合一的具体界定，要根据各企业的不同情况而定。 2答：(1)企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。 (2)业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。 (3)在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。2009-2010学年度第一学期财务案例研究 试题一、单项案例分析题（每题15分，共30分）2010年1月 1教材案例一提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 2依据教材案例十三的内容，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处人手？答案 2010年1月一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施： (1)制定了一系列的投资者服务计划；(2)认真作好公司的信息披露工作；(3)规范关联交易，避免同业竞争；(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 2答：(1)成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张？的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。 (2)并购后的整合应从组建事业部人手。 首先，并购企业的装备是否优良；其次，并购企业的区域位置是否有利于发展；再次，技术和管理人员是否经过很好的培训，低成本扩张的关键，要比建一个同样的厂子，成本要低。这有利于企业发展。 决策中要考虑并购企业的财务状况及并购后企业的整体走向等因素，以此来做出正确的并购决策。2009-2010学年度第二学期财务案例研究 试题一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。 2根据教材案例十一提供的资料，说明川江控股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？答案 2010年7月一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1答：主要有以下六个方面： (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构，股东会议是公司的权力机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。 (4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 (5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。 (6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。 2答：(1)对公司持续增长力的影响。由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。 可持续增长是在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，在不改变企业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销售的增长率，因而最终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系： 可持续增长率G=销售利润率(P)资产周转率(A)资产与期初权益的比(T)留存收益比例(R)。 这意味着当一个公司以超过它的可持续增长率增长时，它最好能改善经营（提高销售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其留成比率或改变财务杠杆）。 该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能。 (2)对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌（由于送股、转增股本所导致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。财务案例研究 2011年1月一、单项案例分析题（每题15分，共30分）1根据教材案例五的内容，阐述投资与筹资之间的关系。2根据教材案例十二的提示，请说明在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？答案：一、单项案例分析题（每题15分，共30分） 1答：投资和筹资构成财务活动的两个主线条，实际工作中，二者紧密联系在一起。在制IE筹资策略和投资策略时必须考虑到两者相互影响的关系，使二者有机地配合起来，才能达到预期的投资和筹资效果。 投资活动及其投资决策直接创造企业价值，它通过投资于超过最低可接受收益率的项目而创造价值，其标准是未来基础上的预期收益率必须大于最低可接受收益率。而筹资活动及其筹资决策是根据投资基础上所需要资金来安排筹资，其标准是通过筹资组合与选择，使基础上的可接受收益率最低化或最小化。 无论从理论上看，还是从实践上看，投资需要都是筹资的前提。因此，在设计一种最佳的投资规模和实际可行投资规模的基础上，进一步考虑投资结构的收益和风险，筹资结构的成本和风险，是正确处理二者关系的有效办法。 企业在投资项目可行性评价中，要考虑到两个因素：必要投资报酬率和资本成本。 在实际经济生活中，企业一般是在某一时点按某一方式筹集资金用于某项投资，而在评价这个投资项目是否可行时，一般必须讲投资报酬率与该企业的某一资本结构（可能时目标资本结构）下的加权平均资本成本结合起来综合考虑。只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。 2答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。2011年7月一、单项案例分析题（每题15分，共30分）1根据教材案例六的资料，阐述财务总监的具体职能。2中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定？其目的是什么？答案：一、单项案例分析题（每题15分，共30分）1答：1财务总监作为所有者权益的代表，其根本职能就是进行财务监督，硬化产权约束。财务总监向集团母公司和子公司负双重责任，企业的财务总监在集团总部领导下进行工作，并行使如下职权：审核子公司的重要财务报表和报告；参与制定子公司的财务管理规定，监督检查子公司各级财务运作和资金收支情况；财务总监与经理联签批准规定限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产资金支用和汇往境外资金及担保贷款事项；参与拟定子公司的年度财务预、决算方案；参与拟定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；参与拟定子公司发行公司债券的方案；参与拟定所属部门和二级公司的承包方案；审核子公司新项目投资的可行性；每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大问题要及时报告。 2答：(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。(2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。单项案例分析一、 上市公司对中小姑东权益保护的措施、理由必要性就是尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施有（1）制定了一系列的投资者服务计划；（2）认真作好公司的信息披露工作；（3）规范关联交易，避免同业竞争；（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。二、 公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）设计要点：1满足法律对上市股份公司股份总额的下线要求公司法规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币5000万元；2，股本收益率即每股的税后利润既不能过大也不能过小；3净资产收益率法律规定不能低于同期银行存款利率；4，社会公众股规模的限制，法律规定发现后总股本低于4万亿股，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%；达到或超过4万亿股，不得低于15%。股份形式：国家股、法人股、个人股、外资股三、 公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素要求：1股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；2，累计债权总额不超过公司净资产额的百分之四十（筹资规模）；3，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4筹集的资金投向符合国家产业政策5债券的利率不得超过国务院限定的利率水平6国务院规定的其他条件。发现公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。期限：分为长期和短期，融资期限在一年以内的为短期债券，一年以上的为长期债券。影响利率因素：1现行银行同期储蓄存款利率水平和国债收益水平；2，国家关于债券筹资利率的规定；3，发行公司的承受能力；4，市场利率水平与走势；5债券筹资的其他条件四、 可转换债券的转股价确定2001.4.25持1手转换债券（1手为10股，每张面值100元），当日收盘价10.35元/股，转债市价131.7元/张，转股价7.69元/股，赎回价1001.31元（不考虑持有成本，交易税费和税收）选择方案决策。换算：1000/7.69=130股+0.30元转股：市值=130*10.35+0.30=1345.80出售：10*131.7=1317元赎回：1000.31元/手，所以，转股方案最佳五、 发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择1，可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性；2，是一种低成本的融资工具，发行费用低，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；3，可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释；4，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以筹集更多资金；5，可转换债券利息可以做财务费用，在一定程度上起到避税的作用。六、 内部控制的内容和方法内部控制的内容主要包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财务保全控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制等。1组织结构控制要求贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。2授权批准控制要求单位明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应职权，办理经济业务3会计系统控制要求单位必须依据会计法和国家统一的会计制度等法律法规，实行会计人员岗位责任制，建立严密的会计控制系统；4风险控制要求单位树立风险意识，针对各个风险点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、识别、评估、报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防范和控制5内部报告要求单位建立和完善内部管理报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。七、 财务总监权利、责任、与内部审计的关系权利：1，审核子公司的重要财务报表和报告；2，参与制定子公司的财务管理规定。监督检查子公司各级财务运作和资金收支情况；3，财务总监与经历联签批准限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产资金使用和汇往境外资金及担保贷款事项；4，参与拟定子公司发行公司债券的方案；5，参与拟定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6，参与拟定子公司发行债券的方案；7，参参拟定所属部门和二级公司的承包方案；8，审核子公司新项目投资的可行性；9。，每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大问题要及时报告。责任：1，对上报的公司重要财务报表和报告的真实性，与经理共同承担责任；2，对国有企业的资产流失承担相应责任；3，对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应则人；4，对公司严重违反财经纪律的行为承担相应责任。关系：减少子公司投资失误，防范经营风险，避免资产流失等方面发挥着不可或缺的作用，而且在集团内部母子公司之间形成了相互制衡的监督约束机制八、 对大型企业接团来说，如何发挥母公司的功能在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考虑1，投资决策权2，对外筹资权3，收益分配权4，人事管理权5，工资奖金分配权6，资产处置权等主要决策权的划分。在集权形势下。公司总部对各子公司、分公司拥有上述6方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益。避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他项目投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有利的利用他们的指挥水平。提高公司财务管理水平。从XX的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划，技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了各子公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序、并利用资金和资本管理实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。九、 全面预算体系内容、关系预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而标致的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：1目标利润2销售预算3销售费及管理费预算4生产预算5直接材料预算6直接人工预算7制造费用预算8存货预算9产成品成本预算10现金预算11资本预算12预计损益表13预计资产负债表目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算是，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。十、 目标利润预算管理与传统预算管理的区别、何形式适合市场经济要求全面预算管理以目标为导向，她同传统的企业预算管理不同的是，她首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财务状况编制资本预算等分预算。由于XX集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括；企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员。用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理是保证其安全、顺路到达目的地的高精能导航系统。十一、 案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如何新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项:1经营者奖2效益奖3节约奖4改善提案奖。以上奖励的实施、兑现全部以日常业绩考核为基础。预算考评制度的激励机制促进人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到了积极作用。十二、 业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点1， 企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实生活中也称为“考核”“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效率、经营着业绩等进行定量与定性的考核、分析，评价其优劣、评估其效绩。2， 重要性：在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节。在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环，以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培养，人员资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价是本次总结，也是下次的开始。3， 业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次，业绩评价的难点是如何实施实时业绩评价，指标简化同时又能进行动态控制评价，指标重心突出同时也能兼顾其他一些不失为重要的指标。十三、 业绩评价标准如何设定业绩评价标准是指判断评价对象业绩优劣的基准，业绩评价标准具有规划、控制、考核等功能，企业业绩评价系统中常用的标准通常有：1， 公司的战略目标与预算标准，也称计划（目标）标准，是指本企业根据自身经营条件或经营状况制定的预算标准。企业内部业绩评价利用预算指标可以考核评价企业各级、各部门的经营业绩；2， 历史标准，是指以企业过去某一时间的实际业绩为标准，根据历史标准可以查明被评价对象的经营业绩比过去是有所改善还是正在恶化；3， 行业标准或竞争对手标准，这是指某些评价指标按行业的基本水平或竞争对手的指标水平制定的，是业绩评估中广泛采用的标准。对评价企业在同行业中的地位和水平有一定的参考价值；4， 经验标准。是依据人们长期、大量的实践经验的检验而形成的，在应用经验标准是，必须结合具体情况进行判断；5， 公司制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些非财务指标，这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些融合与企业文化的判断之中。十四、 股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响1， 对增长力的影响。由于送股和转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致美股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。该公司通过XX送XX，实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，凸显捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜力。2， 对公司市场价值的影响。无论采用何种分配政策，公司的目的仍然是增加公司的整体市场价值，但该公司的这种大规模的送配方案，最终结果一方面导致股价严重下跌（由于送股、转增股本所导致的每股收益下降，加之大比例的配股），直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。十五、 并购中如何锁定经营风险和财务风险Xx在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，XX基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对XX品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。XX把收购的企业变成了事业部下面的独立子公司，他们都是一级法人。扩建时都是他们自己申请的贷款，因此成本都是由他们来负担的。如果情况不好时就可以关掉，这两道防火墙是锁定并购的高招。综合案例分析一、 独立董事的主要职责独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责二、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响1，深化金融体制改革2，资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等3，完善公司治理结构4，走向国际市场5，增强竞争能力6，改善调整组织结构7，吸引外资；8，降低经营风险9，重塑企业文化10，人力资源优化组合三、 投资可行性方案需考虑的主要非财务因素1， 国内及国际政策预测，是否符合国家产业政策，符合国家经济发展战略和行业地区发展规划，国家环境保护政策和国计民生预测2， 国内市场的需求预测和国计市场发展的预测3， 项目生产能力设计4， 场址选择，5， 生产工艺方案，生产工艺是否先进、使用、合理、技术成熟可靠6， 项目总投资估算7， 资金的筹集与使用8， 财务成本数据测算，包括产品成本估算（包含材料消耗、工资及福利费、制造费用估计、管理费用估计、销售费用估计）和销售价格预测以及相关税率。四、 财务指标公式盈利能力：1， 主营业务利润率（%）=主营业务利润主营业务收入，体现了企业经营活动最基本的获利能力，该指标越高，说明企业产品或商品定价科学，产品附加值高，营销策略得当，主营业务市场竞争力强，发展潜力大，获利水平高。，2， 总资产报酬率（%）=税前利润（利润总额）总资产，表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。如果该指标大于市场利率，则表明企业可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取尽可能多的收益。3， 净资产收益率（%）=净利润股东权益4， 主营业务收入增长率（%）=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）上期主营业务收入5， 净利润增长率（%）=（本期净利润-上期净利润）上期净利润偿债能力1， 流动比率=流动资产流动负债2， 速动比率=速动资产（流动资产-存货）流动负债3， 资产负债率（%）=负债总资产4， 股东权益比率（%）=股东权益总资产营运能力1， 应收账款周转率（次数）=主营业务收入应收帐款2， 存货周转率（次数）=主营业务成本存货，存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。在正常情况下，如果企业经营顺利，存货周转率越高，说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强。营运资金占用在存货上的金额也会越少。3， 应付账款周转率（%）=主营业务成本应付帐款，如公司应付账款周转率低于行业平均水平，说明公司较同行可以更多占用供应商的货款，显示其重要的市场地位，但同时也要承担较多的还款压力，反之亦然；如果公司应付账款周转率较以前出现快速提高，说明公司占用供应商货款降低，可能反映上游供应商谈判实力增强，要求快速回款的情况，也有可能预示原材料供应紧俏甚至吃紧，反之亦然。4， 固定资产周转率（%）=主营业务收入固定资产，要用于分析对厂房、设备等固定资产的利用效率，比率越高，说明利用率越高，管理水平越好。如果固定资产周转率与同行业平均水平相比偏低，则说明企业对固定资产的利用率较低，可能会影响企业的获利能力。它反应了企业资产的利用程度.5， 总资产增长率=本期总资产-上期总资产）上期总资产6， 净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）上期净资产市场表现能力1， 每股净值（每股净资产）=股东权益股数（总股本）2， 每股收益=净利润股数（总股本）3， 每股资本公积=资本公积股数（总股本）4， 每股未分配利润=未分配利润股数（总股本）5， 净资产收益率（%）=净利润股东权益6， 市盈率=市价每股收益现金流量1， 每股经营活动先进净流入=经营活动现金净流入股数（总股本）2， 现金负债比率=（货币资金+短期投资）负债五、 制定合理的股利政策应考虑的因素1投资机会和投资时间，公司股利政策在较大程度上要受到投资机会的制约。一般来说若公司的投资机会多，对资金的需求量大，往往会采取低股利、高留存利润的政策；反之，若投资机会少，资金需求量小，就可能采取高股利政策。另外，受公司投资项目加快或延缓的可能性大小影响，假如这种可能性较大，股利政策就有较大的灵活性。比如有的企业有意多派发股利来影响股价的上涨，使已经发行的可转换债券尽早实现转换，达到调整资本结构的目的。 2流动资金和税收，公司发放现金股利必须有足够的现金，能满足公司正常的经营活动对现金的需求。否则，则其发放现金股利的数额必然受到限制。3法定限制和贷款协议限制，一是法律法规限制。为维护有关各方的利益，各国的法律法规对公司的利润分配顺序、留存盈利、资本的充足性、债务偿付、现金积累等方面都有规范，股利政策必须符合这些法律规范。二是贷款限制。公司在借入长期债务时，债务合同对公司发放现金股利通常都有一定的限制，股利政策必须满足这类契约的限制。4通货膨胀，当发生通货膨胀时，折旧储备的资金往往不能满足重置资产的需要，公司为了维持其原有生产能力，需要从留存利润中予以补足，可能导致股利支付水平的下降。5股东偏好和控制权，公司每个投资者投资目的和对公司股利分配的态度不完全一致，有的是公司的永久性股东，关注公司长期稳定发展，不大注重现期收益，他们希望公司暂时少分股利以进一步增强公司长期发展能力；有的股东投资目的在于获取高额股利，十分偏爱定期支付高股息的政策；而另一部分投资者偏爱投机，投资目的在于短期持股期间股价大幅度波动，通过炒股获取价差。股利政策必须兼顾这三类投资者对股利的不同态度，以平衡公司和各类股东的关系。如偏重现期收益的股东比重较大，公司就需用多发放股利方法缓解股东和治理当局的矛盾。另外