股权和债权转让协议书.doc

股权和债权转让协议书转让人：，身份证号码：_。 ，身份证号码：_。受让人：，身份证号码：_。 ，身份证号码：_。第三人：（以下称目标公司） 统一社会信用代码： 鉴于转让人徐红莲、吕晓天（以下共同简称甲方）系目标公司股东，持有目标公司的债权和100股权。甲方一致同意将持有的目标公司的债权和100股权转让给受让人（以下共同简称乙方），乙方自愿按现状受让甲方转让的目标公司该债权和全部股权。 甲乙双方本着诚实自愿的原则，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等有关法律的规定，经甲乙双方充分协商，达成如下协议条款，供协议各方共同遵照执行。 第1条 关于目标公司 1.1 目标公司是依照中国法律、法规的规定经海南省工商行政管理局核准成立的企业法人，注册资本为人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元），甲方徐红连、吕晓天共同合法持有目标公司100股权。 1.2 目标公司股东及持股比例股东姓名出资额持股比例（）徐红莲6028万元54.8吕晓天4972万元45.2合计11000万元100 1.3 目标公司营业范围（以营业执照登记为准）主要从事房地产项目的开发，公司拥有“海口市国用地（2009）第011993号、（2009）第011994号、（2009）第011995号、（2009）第011996号国有土地使用权证项下共计281.371亩土地。该土地位于海口市琼山区红旗镇道崇坡，用地性质为餐饮住宿用地，使用年限为70年，至2062年5月16日到期。控规容积率为1.60（具体以国有土地使用权证和规划设计条件为准）。上述四个土地证中的（2009）第011993号土地，由银川剑明大厦和金缘公司共有，分别占36.74亩和13.26亩，该地块由于尚久银川剑明大级拆迁补偿611万元及利息被人申请法院查封。另外三个土地证中的土地此前目标公司曾与栾祉萩签订了房地产联合开发合同，但未实际开发。本协议书生效后，目标公司将终止与栾祉萩的合作，并办理解除上述土地被查封事宜，确保本协议书按约履行。 1.4 目标公司名下持有的项目土地使用权能进项成本发票金额为11000万元。 1.5 委托中正会计师事务所对目标公司成立至今的资产、负债和所有者权益进行审计，出具审计报告。甲乙双方及目标公司共同确认：目标公司应付的债务为21315万元，债权人为甲方徐红莲、吕晓天。目标公司的应收账款为_元，该应收账款存在若干权利瑕疵，基本不能实现，如能实现，其权益完全归甲方所有，乙方对此不持异议。 1.6 乙方对目标公司的上述状况已经充分了解。 第2条 关于转让的股权 2.1 关于转让的股权 2.1.1 甲方自愿将其持有的目标公司100股份全部转让给乙方，乙方自愿受让甲方转让的该股权。 2.1.2 甲方自愿转让且乙方自愿受让的目标公司100股权，包括但不限于该股权项下所有的权利及权益（包括但不限于上述目标公司名下四个土地使用权证中的281.371亩国有土地使用权），且未设定其他任何权益负担，不被任何第三方追索。 2.2 关于股权转让价款 2.2.1 甲方徐红莲、吕晓天一致同意将其持有的目标公司100股权作价人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元）转让给乙方，乙方同意以人民币11000万元（大写：壹亿壹仟万元）受让该股权。 第3条 关于债权及债权的转让价款 3.1 关于转让的债权 3.1.1 甲方持有目标公司应收账款21315万元，甲方为债权人，目标公司为债务人，甲、乙双方和目标公司对此不持异议。 3.1.2 在乙方向甲方支付完债权和股权转让款后，乙方成为目标公司的债权人。此后乙方如何实现债权、实现多少债权等事务由乙方和目标公司自行安排，与甲方无关；甲方、乙方和目标公司均无权对甲方转让给乙方的目标公司的债权数额等以任何理由提出任何异议。 3.2 关于债权转让价款 3.2.1 甲方自愿将其持有的目标公司应收账款债权合计21315万元（大写：贰亿壹仟叁佰壹拾伍万元）转让给乙方，乙方自愿以人民币21315万元（大写；贰亿壹仟叁佰壹拾伍万元）受让甲方转让的该债权，目标公司对此不持异议。 第4条 关于股权和债权转让价款的支付 4.1 甲方转让给乙方上述股权和债权的总价款为32315万元人民币（大写：叁亿贰仟叁佰壹拾伍万元）。乙方共分三次支付完受让甲方股权和俩权转让款由甲乙双方各同等 共同设立银行共营账户，该账户由甲乙双方，同等公司和开户银行共同监管，具体监管方式由甲乙双方，同等公司与开户银行签订资金监管协议约定。4.2 每一次付款：乙方应向甲方支付股权和债权，总价款的35%，即11310万元人民币（大写壹亿壹仟叁佰壹拾万元）并分别于签订之日起三日内向甲方支付股权和债权转让总价款的10%款项，即3231万元人民币（大写叁仟贰佰叁拾壹元）为履约定金。于 定金支付后，7日内，乙方再将受让甲方股权债权转让总价款的35%，即11310万元人民币（大写壹亿壹仟叁佰壹拾万元），扣除已支付定金3231万元的8079万元人民币（大写捌仟零柒拾玖万元）支付至银行共管账户，当甲方将持有同等 35%的股权过户至乙方或乙方指定权利人名下时，次日由乙方配合甲方和同等 将银行共 全部支付给甲方或甲方指定权利人。4.3 第二次付款：乙方应于 协议书签订2个月内，再陆续向甲方支付股权和债权转让总价款的35%，即11310万元人民币（大写壹亿壹仟叁佰壹拾万元）至银行共管账户。当甲方再将持有目标公司35%的股权过户至乙方或乙方指定权利人名下时，之次日由乙方配合甲方和目标公司将银行帐户共管资金全部解付给甲方或甲方指定权利人，此时，甲方已收到乙方支付的股权和债权转让总价款的70%，即22620万元人民币（大写贰亿贰仟陆佰贰拾万元）乙方已实际拥有甲方及目标公司70%的股权和债权。4.4 第三次付款：乙方应于本协议书签订6个月（180天）内，再陆续将受让甲方股权和债权转让总价款剩余的30%，即9695万元人民币（大写玖仟陆佰玖拾伍万元）支付至银行共管账户，当甲方最后将持有目标公司30%的股权过户至乙方或乙方指定权利人名下时，之次日由乙方配合甲方和目标公司将银行账户共管资金全部解付给甲方或甲方指定权利人。4.5 至此，甲方正将上述目标公司100%股权全部过户至乙方或指定权利人名处了，乙方便完全拥有甲方及目标公司 100%股权和全部债权。甲方及目标公司则应确保乙方受让的甲方股权及目标公司名下的281.371亩地权属清 ，完全属于甲方及目标公司的合法财产。4.6 甲方还应于收到乙方上述32315万元人民币款项之日起三日内，将目标公司的营业执照、印章、财务账册、土地权属证书等文件档案资料移交给乙方。第5条 陈述与保证5.1 甲方的陈述与保证5.1.1 目标公司是依照中国法律合法设立，且保证在本协议项下的资产（包括不动产等）不存在除甲方及目标公司在本协议书第1.3条已披露之外的纠纷或瑕疵。5.1.2 甲方为本协议所转让股权的权利人，保证对所转让的股权拥有合法的处分权。5.1.3 目标公司截止2016年12月31日的资产、负债和所有者权益以中正会计师事务所的审计报告为准。甲方保证向乙方披露的目标公司负债状况与该报告一致，如再出现超出该范围的目标公司债务，亦由甲方承担。 5.2 乙方的陈述与保证5.2.1 乙方保证对目标公司及其资产负债状况和甲方转让的股权等有关情况已经充分理解，对受让甲方转让的股权和债权相关属性完全理解，自愿按照本协议书履行向甲方支付债权和股权转让价款等义务。5.2.2 乙方对目标公司的土地使用权等资产状况及取得成本（发票金额为11000万元）已经充分了解，故交易完成后，乙方不得因此提出异议并向甲方主张任何权利。5.2.3 乙方保证支付给甲方的股权和债权转让款来源合法，不被任何第三方或者有权机关追索。5.3 协议各方的陈述与保证5.3.1 协议各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并已经充分理解本协议生效后将给协议各方设定的权利义务及相应法律后果，保证本协议能够具有法律约束力。 5.3.2 协议各方签订和履行本协议已经获得一切必要的授权，在本协议上的签字具有法律约束力。5.3.3 协议各方订立和履行本协议将不会造成协议各方和目标公司违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定及协议各方和目标公司的章程或其他有关文件。5.3.4 协议各方所作出的陈述、声明、保证及承诺均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。5.3.5 本协议附件为本协议的组成部分，协议各方应保证其真实、准确和完整。第6条 特别约定6. 1 甲乙双方一致确认，由于本协议转让的目标公司股权及债权价款低于市场价，故乙方支付给甲方的股权或者债权转让款为甲方的净得价款，转让前已月的经费由甲方承担结清，转让后发生税费均由乙方和目标公司承担。6.2 乙方在履行完本协议约定的付款义务之前，不得为目标公司设定质押权、抵押权，也不得为目标公司新增任何债务。6.3 协议各方一致确认，为办理股权转让的工商变更登记，协议各方需另行制作向公司登记机关申请股权变更的有关文件，该股权变更登记文件仅作工商变更登记之用，协议各方的权利义务仍然以本协议约定为准。第7条 协议的解除7.1 甲方严重违反本协议约定，乙方有权依法解除合同。7.2 乙方严重违反本协议约定，甲方有权依法解除合同。第8条 违约责任8.1 任何一方违反本协议的约定，均赔偿给另一方造成的损失。第9条其他9.1 协议各方的收件地址及联系方式为9.1.1甲方收件地址_，电子邮箱_。9.1.2 乙方收件地址_，电子邮箱_。9.2 本协议履行过程中若产生纠纷，协议各方应按照本协议精神积极协商解决，协商不成的，均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.3未尽事宜，由协议各方另行协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.4 本协议经协议各方签字盖章后生效，一式四份，甲方 份，乙方一份，具有同等法律效力。甲方： 年 月 日乙方： 年 月 日附件:l、目标公司营业执照、公司章程及股东的居民身份证，乙方的营业执照、公司章程及股东的居民身份证。2、中正会计师事务所对目标公司成立至今的资产、负债和所有者权益出具的审计报告。3、海口市国用地（2009）第011993号、（2009）