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兼并方案若干问题分析,宁波市镇海银球轴承有限公司 宁波市镇海银球轴承销售公司,SKF&NZSB战略性兼并文本之一,实际操作指导思想,整个工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态度和务实的操作，获得董事会及公司主要骨干的积极支持和配合。 此次资产重组应努力达到的目的 借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。 有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术产品开发。 构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。,企业兼并主要有以下几种形式：,我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑 在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提 下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业背景优势。 将 CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。 在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。,无形资产投资与评估（二）,通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投资组合体中此无形资产能够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现其价值的条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。 为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知 识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有 买家的前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其 中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分” 的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，如果这二百 万元无形资产在某一经济实体中占据一定的股本比例，则一方面 首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值（第一次），另 一方面这一价值还将随着被投入方每股净资产值的不断增加而持 续增值。例如假设一年后被投入方每股净资产值为两元，则相应 的股东（卖方）权益即变为四百万元，如果再考虑长期性有效资 本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。,无形资产投资与评估（三）,在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以CA技 术和相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CA技术在内的诸多知识 成果和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。 目前，只有“NetWorld CA安全认证系统”在名义上是完全挂在电 信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的 “国家信息安全认证产品型号证书”。其他如“网上证券安全交易 系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖 南邮电管理局、GC公司等单位和个人。 因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究 院即以“NetWorld CA安全认证系统”知识产品的无形资产评估作价 后作为资本投入。,股本总额和股权结构（二）,关于股本总额 在保证电信研究院相应股本比例的前提下，其他股东能有多 少股本金投入就设定多少注册资本，而不必事先硬性规定数额。 ？贵公司担心，因为很快有新的投资方进入，如果创原天地公 司重组后股本额太小，会不会由于投资金额大而被新的投资方淹 没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵的技术或知识 产权，但资本额都很小，特别忌讳被投资方完全控制而不能实现 技术持续发展。其实，这一点目前暂没有必要考虑，主要是一种 思维方式问题。第一，包括其他个人股东在内的电信研究院一方 在原始投资额上不可能与任何其他投资机构的投入直接抗衡；第 二，从资本运作角度而言，不管投资方投入多少资金，只要被投 资方坚持必须保证一定的自主地位（如股权比例），在技术上有 很多方法来实现，而这正是投资银行业务范围的操作技巧，不会 有任何障碍。,股本总额和股权结构（三）,关于股权结构设计 首先，我们认为应该明确这样一个认识：现创原世纪公司的 运作过程中，有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和公司 操作平台，共同创造了CA技术和相关知识产权等高科技成果，从 而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向， 包括CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平 台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内的市场竞争优 势和资本运作潜力。在现创原世纪公司解散清算的情况下，原主 要的核心技术骨干将成为保持和提升这种优势与潜力最重要的生 力军，换言之，如果在新的操作平台中不能通过有效的激励机制 和长远利益驱动来保证这支专业技术队伍的稳定性和凝聚力，则 CA技术和相关知识产权就很难继续物化成可直接衡量其市场价值 的产品服务，也很难针对高技术产品的特定需要而持续不断地对 其进行改造、改进、升级、更新换代等研发工作，更谈不上进行 有效的资本运作，所有这些仅仅依靠电信研究院的牌子显然是远 远不够的。,股本总额和股权结构（四）,电信研究院。以“NetWorld CA安全认证系统” 无形资产评估作价 对创原天地公司入股，占总股本的20%，电信研究院成为增资扩 股后的创原天地公司国有法人股东。 为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持， 建议由改组后的电信研究院行政事业人员团体出资入股，出资方 式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦 成为增资扩股后的创原天地公司股东，占10%股权。 现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产 等公司法认可的方式，二是从现创原世纪公司解散清算中获得 的16%股权收益，占总股本比例的50%。 现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等 公司法认可的方式出资，占总股本比例的20%。 出资各方按各自股本份额同比例预留总计1015%的公司发展股，作 为经营者与员工持股方案设计的分配基础。,股本总额和股权结构（五）,关于知识产权问题 前已指出，尽管“NetWorld CA安全认证系统”目前是挂在电 信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一 方独享。上述股权结构方案虽然是只由电信研究院一方来 作无形资产的资方代表，而没有将评估资产再分给电信研究 院以外的其他方（原创技术人员），是因为一则已适当降低 了该部分无形资产的持股比例，二则考虑为此无形资产作 出了贡献的有关科研技术人员的价值可以通过共同参与后 续拓展经营而获得的资本增值来体现。,引进新增投资方（一）,创原天地公司资产重组完成后，除在新的操 作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务， 及按现代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫 的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份 制改造，其核心工作是引进新增投资机构。 任何表现出对合作投资有兴趣和诚意的机构 都对公司下一步发展非常有利，都应予以高度重 视。为规范操作，有效实现投资合作，特别是认 真吸取原来与GC公司合作的经验教训，建议贵公 司在下一步的投资洽谈中，由我财务顾问公司和 法律顾问正式介入，与可能的投资方就以下重大 问题展开实质性商业洽谈。,引进新增投资方（二）,投资主体投资主体是否明确将涉及到投资者的资金来源、资金投向、 投资性质等重大问题，是实施投资合作不可或缺的必要条件。 投资能力投资能否实现的另一必要条件是投资者是否确实具备相应 的投资能力，包括依公司法限定的净资产投资能力。这一点须经 过严谨的考察和专业核查来确认，并用一定的合约手段加以约束。 投资形式投资行为不是简单的资金投放，投资过程涉及到投资方和 被投资方两方面的权益， 渗透在投资需求、利益分配、权益确认、投 放形式、法律保障、操作方法等许多复杂的环节中，需要经过非常细 致和专业的商务谈判才能形成最后结果。就贵公司的具体情况而言， 离这一步还距离甚远。 资信状况从负责任的角度而言，不得不郑重提醒贵公司充分确认任 何可能的投资方之资信问题