2019年电大复习资电大公司概论期末考试必备网考小抄

.公司概论 一、考试题型1、单项选择题2、判断题3、简答题4、案例题二、复习重点 （一） 单选、判断范围参照自学指导书。（二） 简答题、案例重点掌握知识点1. 公司设立的两种方式及各自的适应性。P29答：公司设立的方式主要有发起设立和募集设立两种形式。发起设立是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。募集设立是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份有限公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。2. 公司债券与股票有哪些不同点p180答：（1）两者权利不同。债券是债务凭证；股票是所有权凭证。（2）两者本质不同。债券属于公司的负债，不是资本金；发行股票筹措的资金列入公司资本。（3）两者的期限不同。债券有规定的偿还期，是一种有期投资；股票是不能偿还的，是一种无期投资。（4）两者收益不同。债券有规定的利率，投资者可以获得固定的利息；股票地红利不是固定的。（5）两者风险不同。股票的风险要大于债券的风险。3.产权的含义及与所有权的区别。P49 p51 答： 含义：产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。1.产权的基础和核心是所有权。2.产权是以财产为基础的若干权能的集合。3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。产权与所有权的区别：（1） 反映财产关系的角度不同。所有权强调财产关系的物质属性，产权强调的是社会属性。（2）外延不同。所有权是对财产归属作出的权利规定，产区不仅表现为财产归属关系，还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，比所有权有更广泛的外延。（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，产权是以财产所有权位基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权丰富的多。（4）运动属性不同。所有权是一种具有排他性的独占权，产权所分解的四种权能中，除了收益权具有排他性，其他的均不具有排他性，是可以流动、交易的。4.公司重整的概念与程序。P192答：概念：公司的重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财物上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。 程序：1、重整程序的启动：企业重整的条件；重整人；启动重整的条件；启动临时保全措施；重整受理。2、重整关系人的确定：重整管理人；关系人会议；重整监督人。3、重整计划的制定和执行：重整计划的制定者；重整计划的内容；重整计划的生效程序；重整计划的效力；重整计划的修正和终止。4、重整计划的结束：重整成功；转化为破产清算程序。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？p37 p40答：有限责任公司的设立程序：1、订立股东协议；2、制定公司章程；3、必要的行政审批；4、股东缴纳出资；5、确立组织机构；6、申请设立登记。 股份有限公司的设立程序：1、发起人发起；2、制定公司章程；3、认购公司股份；4、召开创立大会；5、建立组织机构；6、申请设立登记。6.股东的出资方式p36答：股东出资方式有：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资本的主体。（3）知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7.有限责任制的含义与特征。P69答：有限责任制的含义，一是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任；二是指公司破产时股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。换句话说，股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。有限责任制的特征：（1）股东人数有限制。（2）股东仅就其出资额为限对公司担责。（3）公司不能发行股票。（4）公司的股份一般不能任意转让。（5）公司的设立程序简便，只有发起设立而无募股设立，其成立可以由一个或几个人发起，股东的出资额须在公司成立时缴足。8.业主制企业的主要特征p4答:（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素p148答：（1）企业规模。企业规模越大，经营管理的难度越高，相应要求经营者的能力越强，付出的劳动量越 大，需要对经营者支付的薪酬也更高。（2）企业平均工资水平。经营者作为企业的一名职工，其工资收入应以企业的实际工资水平为参照基础。（3）行业工资水平。一个企业的发展与其所在行业的经济发展水平和行业特点有很大的相关性，所以经营者基薪的确定还要考虑行业工资水平。（4）行业之间的差距。由于一些行业受国家政策保护，长期处于垄断地位，行业整体工资水平较高，而另一些竞争行业的平均利润率较低，行业整体工资水平不高，这种收益水平的天然落差并不能完全反映经营者的经营能力。所以，企业应根据行业特点对基薪加以调节。10.法人治理结构的特征及形成的原因p91答：特征：1职权分明又相互制衡 2民主和法制相结合原因：1、弥补股东的功能性缺陷 2、满足快递、便捷和正确决策的需要 3、客服责任无人承担的缺陷 4、维护股东和公司权益11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机p187答：公司合并是指两个或者两个以上的公司依照法律，通过订立合并契约，免经清算程序，归并成一个公司的法律行为。这样，原有公司中就有一个或者多个公司消灭，消灭公司的权力和义务全由合并后存续或另立的公司继承。特点：1公司合并和公司之间合二为一或合多为一的法律行为 2公司合并基于公司本身，而非公司股东 3公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为 4公司合并必然会引起公司变更的法律后果 5公司合并必需签订合并协议 6合并的主体可以有多种公司形式动机：1减少竞争对手 2发展协作和多元化经营，迅速打开市场 3加速扩大公司规模 4在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产12.公司制企业的特征及优缺点。P6答：特征：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。优缺点：优点1、分散风险 2、筹资方便 3、企业的管理水平高 缺点1、组建程序负责，费用较高 2、政府对公司的限制较多 3、保密性较差13.母公司对子公司的主要控制手段p124答：1、股权控制。是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。2、战略控制。母公司对子公司的战略控制包括经营控制和战略协调。3、人事控制。是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4、财务控制。一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。5、，文化控制。是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。P35答：公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所剩下的部分。三者是既有联系，又有区别的不同概念。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？p76 p79答：公司人格否定的特征主要有：（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认。（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制。（3）是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否定的使用情况：（1）公司人格混同。（2）公司资本显著不足。（3）关联法人之间的过度控制。（4）利用公司人格逃避契约义务。（5）虚拟股东。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。P17 p19 p20答：有限责任公司的特点：（1）股东人数较少。（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。（3）董事和高级管理人员往往具有股东身份。（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司帐目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特点：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的部分资本划分成均等的股份。不仅使公司便于公开发行股票、筹集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。（3）股东人数必须达到法定数目。（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。（5）必须向全体股东、政府部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者之间的区别：（1） 股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单。（2）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式。向社会公众募集股份，此外也能发行公司债券。有限责任公司不能向社会公众公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制。（3）股份有限公司一般规模巨大，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。（4）股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决权采用一股一票的原则。而在许多国家里，有限责任公司表决时既可以是一股一票，也可以是一人一票。这取决于公司章程的规定。（5）所有权与经营权分离程度不同。在股份有限公司中，所有权和经营权彻底分离。在有限责任公司中，所有权与经营群的分离则不彻底，二合一的可能性较大。（6）股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况。有限责任公司的设立和管理制度比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.公司治理与公司管理的区别。P90答：公司治理与公司管理的区别是：（1）主体不同。公司治理的主体包括股东（大）会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公事治理的中心；公司管理的主体一般包括董事会、经理层，经理层是公事管理的中心。（2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者；公司管理的具体对象则是公司员工。（3）实施基础不同。公司治理是以契约关系为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作。（4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段是组织、规划、控制和领导。（5）具体目标不同。公司治理的目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利德相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。18.公司设立的条件。P30答：公司设立的条件包括：（1）股东或发起人符合法定人数；（2）制定公司章程；（3）股东出资达到法定资本最低限额；（4）有公司名称、组织机构和公司住所。19.期股与期权激励的区别p144答：（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。20.股东大会的职权。P93答:（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）审议批准董事会、监事会报告（3）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项（4）审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案（5）决定公司增加或减少资本（6）决定公司债券的发行（7）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算（8）修改公司章程（9）公司章程规定的其他职权21.公司分立的方式和程序p191答：公司分立的方式（一）新设分立。 指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。(二)派生分立。指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。程序（一）拟定分立方案。（二）通过分立协议。（三）编制资产负债表和财产清单。（四）财产、负债分割。（五）通知、公告债权人。（六）办理公司变更、注销、设立登记。案例题一、 国企火炬化工厂与另外一国企1、 无形资产作价出资额不得超过公司资本的70%，而火炬厂已超，不符合规定。2、 “公司法”规定以募集方式设立公司，发起人认购股份不得低于总股本的35%，而发起人认购未超过35%，不符合“公司法”。二、 甲乙丙丁戊拟共建一有限责任公司1、 派生分立。设立后，饮料公司原有债权、债务，保健厂应承担连带责任。2、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。三、 张某是一位个体户1、 张某作为股东，持有股份公司所表现出的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司满足全部债权人债权后，才能就剩余部分按股东出资比例进行分配。2、 张某又是债权人，他对公司的债权属于个人财产，不属于公司财产的范围。在“公司法”中，公司财产与股东个人出资以外的财产是分离的，所以张某对公司的债权应与公司的其他债权人一起参与分配。四、 袁隆平高科1、 我国“公司法”规定，股份有限公司设立应有两个以上的发起人，发起人可以是自然人。2、 袁隆平的出资方式没有问题。按民法通则规定，他享有的姓名权可以作为出资方式转让给公司使用，而公司也有权禁止他人滥用和假冒。一、判断正误（以下是正确的题）： C纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。 C产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。 C产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。 C产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。 F分公司不具有独立的法人资格。 F凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资司。 G股东权益与公司的净资产两者数额相等。 G个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。 G公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。 G公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。 G公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。 G公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出额的义务。 G公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华 G公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。 G公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。 G公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。 G公司治理结构包括股东（大）会、董事会、经理和监事会四个部分。 G股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。 G股息和红利都必须从公司盈利中发放。 G股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。 G公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。 G公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。 G公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。 J经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。 K控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。 M母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。 M募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。 Q企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。 Q企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。 Q企业集团治理的目标在于建立能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。 R人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。 W我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。 W我国公司法规定，国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职责。 W为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。 W委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。 W我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。 X现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。 X吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。 Y业主制企业一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。 Y有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式 Y有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名盖章 Y有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额 Y以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。 Y有限责任是鼓励投资的一种最有效地法律形式。 Y有限责任是减少投资风险的最佳形式。 Y有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。 Z在股份合作制企业中，劳动合作资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。 Z政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。 Z在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。 Z在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。 Z召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此发起设立方式不必召开创立会。 Z召开创立大会是募集设立独有的一项设立程序。 Z最终所有权就是股权。 Z在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。 Z专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。 Z债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。二、单项选择： C、产权制度最基本的功能是（A界区功能） C、产权的基础和核心是（A所有权） C、产权强调的是财产关系的（A社会属性） C、促使股票价格上涨的因素是（D企业盈利提高）C、从理论上讲，股票的清算价值与（C账面价值）一致D、对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是（C允许分期缴纳出资）D、的载体是股票或债权（A原始所有权）D、董事会及董事长应承担（B决策失误的责任）D、董事会和监事会的关系是（C董事会与监事会平等制约）G、公司起源于（A公司制企业）G、公司对债权人承担责任的物质基础是（B公司资产）G、公司资产是指（C股东权益+负债）G、关于无形资产出资，以下说法不正确的是（B允许分期给付）G、公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做（B法人财产权）G、公司财产权能分离的高级形式是指（C原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离）G、关于有限责任的缺陷，下列说法不正确的是（A忽视了对股东的保护）G、公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C债权人）的权益G、公司治理问题产生的根源在于（B所有权和经营权的分离）G、国有控股公司的出资者是（D国家）G、股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（B代销）G、根据股东权利不同，公司的股票可分为（C普通股和优先股）G、股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是（A股份有限公司）G、公司重整的权力机构是（C关系人会议）G、公司破产是以保护（B债权人）为主G、公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于（D派生分立）G、公司重整不适用于（D有限责任公司）J、兼并指的是（A吸收合并）K、控股公司的只能主要是（A资本运营）N、拟定公司重整计划的人为（C重整人）Q、企业选择职业经理人的主要根据是（D绩效）Q、期股激励适用于（B未上市公司）Q、期股期权激励的对象主要是（B中上层管理者）T、提出公司重整申请的申请人不可以是（D法院）企业的缺点W、我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（20%），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（2）年内缴足。A 20%，2B 30%，2 C 35%，1 D 50%，3W、我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A 35%）W、我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（A 2人以上200人以下）为发起人场治理的范畴W、我国公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B 1/3）W、国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是（B国有资产管理部门）W、我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（A 10%）为宜W、无偿增资发行的发行对象是（A原股东）W、我国证券法规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不得低于人民币（D 3000）万元X、现代公司产生于（C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）X、现代企业制度是以（D股份有限公司和有限责任公司）为主要形式的。X、下列说法不正确的是（D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题）X、下列说法不正确的是（D公司是联合经济组织）X、下列（A制定公司章程）不属于股份有限公司创立大会的职权X、下