企业研究论文-完善公司治理结构协调股东员工利益.doc

企业研究论文-完善公司治理结构协调股东员工利益摘要在我国股份制企业的运作中，由于长期混淆了企业资产的所有者与企业的所有者的差别，片面强调保障股东利益，所以，必然造成股东与员工之间产生利益冲突。企业只有善待员工，充分考虑员工的利益要求，才能实现企业的长远发展，才能确保企业利益并由此保障股东利益。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新。关键词治理结构股东利益员工利益股份制企业企业制度当前，我国股份制企业需要处理好的一个重要的管理问题是解决股东利益和员工利益之间的矛盾。单纯维护股东利益，从众多企业尤其是上市公司的经营实际来看，不仅不能促使企业发展，而且在现实中也是难以做到的。因而，在技术选择和经营方针确定之后，企业管理的首要目标应是既保护股东利益，又维护企业员工利益，不得只作单方面的强调。将员工利益的要求提到至少是与股东利益并重的位置，这也许正是21世纪企业治理与20世纪企业理念的一个根本性的不同点。但是，并不是所有的企业都已经重视到这一问题，甚至是大多数企业仍因循守旧，一味沿袭“一切以股东利益为重”的传统做法。在股份制企业的运作中，由于长期混淆了企业资产的所有者与企业的所有者的差别，片面强调保障股东利益，所以，必然造成股东与员工之间产生利益冲突。首先，股东占据了企业的支配地位，对员工利益的考虑是或然性的。股东会无一例外要确保股东利益，这本是无可厚非的，但是，在股东利益与企业利益不一致时，坚持股东利益的无损，必然伤害员工利益。正如许多企业那样，在经济大萧条来临之际，为了保全股东利益，唯一能作的措施就是解雇员工，将员工视为可任意驱使的砝码，用之招来，不用即弃。其次，员工提高企业人工成本费用，也会损害股东利益。股东与员工的这种冲突，具体表现为董事会与经理层的矛盾，董事会代表股东利益，尽量压低生产成本，经理层代表员工利益，比较注重满足员工的工作需要。再次，股东分红的要求与员工涨工资的要求更是直接对立的。在既定的利润下，股东多分红，员工就要少收入；相反，员工加工资，股东就少了分红。股东与员工的利益冲突存在代表了过去企业制度安排的不合理，这是经过长期的实践才总结出来的。传统的企业制度安排赋予股东至高无上的地位，企业的支配大权全部握在股东手中，这是由于在近几个世纪的社会生活中，资产始终起主要作用，也就是说，股东占有的资产在企业利润的创造中发挥了作用，由此决定了资产占有者的地位和作用。因此，股东在企业的权力和利益要求都是需要保障的，社会保护股东利益的实质是保护资产，即保护人类生存的物质基础。但是另一方面，明显的事实是，资产的作用并不是全部的生产作用，生产之中资产只是客观要素而非全部要素，资产是企业生产客体存在，员工是企业生产的主体存在。股东利益依托于资产的作用，员工利益取决于自身在生产中的作用。因而，无论在过去，还是现在，股东的利益不等于企业利益。股东利益源于资产作用。股东的利益不等于企业的利益，企业的利益更不是完全体现在股东利益上。在拥有一定资产的条件下，员工也是企业的重要财富，企业的实力如何，不仅取决于资产质量，而且也取决于员工质量，取决于优秀员工在本企业工作的长期稳定性。相对于员工的特殊技能，资产的更换相对要容易多了，换而言之，更换股东比更换员工要简单得多，尤其是上市公司的股东，几乎每天都在更新，总有人在不断地置换自己手中的股票。而员工若想脱离企业另谋出路，却是谈何容易啊！所以，现在不是单纯资本统治的时代了，员工在企业生产中的作用日益突出，任何忽视员工作用及利益存在的企业都不能搞好经营，不可能迅速发展。股东可以随时抛出自己手中的股票，但员工不能随便放弃自己的工作，因而，比起股东，员工与企业利益的联系更紧密。企业只有善待员工，充分考虑员工的利益要求，才能实现企业的长远发展，才能确保企业利益并由此保障股东利益。因此，在现代企业制度下，一是要考虑企业利益的代表者，二是要考虑如何保障员工利益，这两个方面都应进入公司法人治理结构。而我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新。以下有四点建议：一、应明确提出改造传统的法人治理结构，不再只以股东会、董事会、监事会、经理层为法人治理结构，而是要加入新的内容，要加入代表企业利益的组织机构，要加入代表员工利益的机构。在股东与员工利益的冲突中，最重要的是股东决定的经营方针可能不适当，从而严重损害员工利益，即别人的决策使自己受难，这是不行的。企业的决策均由股东做出，而股东的利益又不等于企业利益，企业利益中的员工利益就得不到保障了。实现自己对自己负责，这是最需要解决的。员工的利益保障也要依靠组织形式处理，不能各自为战，我国创立的职工代表大会制度是可以较好地代表员工利益，因此，可以让职代会进入公司法人治理结构。二、扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国的监事会的制度设计缺陷使监事会在实践中已演化成现代企业制度中的一种“点缀”，而且从对监事会的规定来看，由于没有像德国那样赋予监事会对董事的任免权，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，监事们不但不能有效发挥监督作用，反而唯董事长的“马首”是瞻，并无可奈何地去履行召开监事会会议等例行公事。大量公司违规违法案表明，绝大多数案件均是由于法定代表人专权，而又缺少有效的内部监督制约机制所造成的。因此监事会的设置从制度上就形成了一种“摆设”。此外，我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设。因此，扩充监事会的权力可以从以下几方面着手：将部份董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司起诉违法董事和高级管理人员。三、从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同声音。实证研究进一步表明：在解除不称职的行政总裁、将工作业绩表现与薪酬挂钩、减少薪酬、限制利润偏低的收购、为收购谋取好价钱以及防止高层管理人员收购公司等方面，独立董事发挥了积极的作用。因此，法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，也可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。四、进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条），但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我国应全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识和管理经验合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶