某制药股份公司发行股票募集资金运用研究

天津XXX制药股份有限公司非公开发行股票募集资金运用项目可行性研究报告天津XXX制药股份有限公司二六年六月2019整理的各行业企管，经济，房产，策划，方案等工作范文，希望你用得上，不足之处请指正天津XXX制药股份有限公司（以下简称“XXX”、“本公司”或“公司”）本次非公开发行股票不超过2000万股，预计募集资金30,000万元。本次非公开发行募集资金总量是依据公司投资项目所需资金及公司的发展需要确定的，将主要投资于以下项目：序号项目名称投资金额（万元）1注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目11,754.002购买中药注射剂系列产品7,000.003现代中药制剂中试车间建设项目4,950.004对上海XXX药业有限公司增资10,000.00合 计33,704.00如果实际募集资金量与上述项目投资需求存在缺口，本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。一、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目1. 项目背景中药制剂要达到“三小”（剂量小、毒性小、副作用小）和“三效”（高效、速效和长效），实现稳定性高、压缩剂量、提高疗效，达到高效速效要求的一个重要创造就是中药注射剂。注射剂俗称针剂，指专供注入机体内的一种制剂。注射剂是由药物和附加剂、溶媒及特制的容器所组成，并需采用避免污染或杀灭细菌等工艺制备的一种剂型。由于注射剂可以从皮内、皮下、肌肉、穴位、静脉与脊椎腔等部位注射给药，为很多药物发挥药效，开辟了新途径。到目前注射剂在全世界已发展成为一种普遍应用的大剂型。中药制成注射剂具有以下优点：注射剂在临床应用时是以液体状态直接注射入人体的组织、血管或器官内，所以吸收快，药效迅速，解决了中药见效慢的难题，大大扩大了中药的应用范围。中药注射剂药液可直接进入血循环，更适于抢救危重病症之用。并且因注射剂不经胃肠道，故不受消化系统及食物的影响，因此剂量准确，作用可靠。中药注射剂为中药的高端产品，改变了千百年来中药只能口服不能注射的历史，适用于不宜口服给药的患者，也适于不宜口服的药物。某些药物由于本身的性质，有的不易被胃肠道所吸收；有的具有刺激性；有的则易被消化液破坏，中药制成注射剂后可解决这些问题。稳定性高，耐贮存。注射剂是将药液或粉末密封于特制的容器之中与外界空气隔绝，且在制造时经过灭菌处理或无菌操作，故较其他液体制剂耐贮存。粉针剂的剂型先进性:注射剂按剂型的物态分类有三种：一是液体注射剂，亦称注射液，俗称“水针”，是将药物配制成溶液（水性或非水性）、悬液或乳浊液，装入安瓿瓶或多剂量容器中而成的制剂。二是注射用粉剂，俗称“粉针”，某些药物稳定性较差，制成溶液后易于分解变质，这类药物一般可采用无菌操作法，将供注射用的灭菌粉状药物装人安瓿或其他适宜容器中，临用时用适当的溶媒溶解或混悬。三是静脉注射剂，注入静脉使药物直接进入血液，因此药效最快，常作急救、补充体液和供营养之用，由于血管内容量大，大剂量的静脉注射剂又称为“输液剂”。粉针剂较液体注射剂和静脉注射剂而言，具有以下优势：避免药品因高热而分解变质；产品质地疏松，加水后迅速溶解恢复药液原有的特性；含水量低，一般在1%3%范围内；干燥在真空中进行，因此不易氧化，有利于产品长期贮存；产品中的微粒物质比用其他方法生产者少，污染机会相对减少；产品剂型准确，外观优良。特别是对于热敏感或在水溶液中不稳定的药物，它们既不能制成一般的水溶性注射液，更不能在水溶液中加热灭菌，只能采用无菌操作法制成粉针剂，在临用前以适宜的注射用溶媒溶解后供临床应用。可以看出，粉针剂相对注射液制剂来说，应用范围可以更广泛，质量也更稳定。该项目具有技术先进性，产业化前景良好的特点，将改变本公司品种少、单剂型的现状，成为本公司又一重要的经济增长点和收益来源。该项目项目建议书已经天津市发展计划委员会津计髙技2004265号文件批准。2. 投资概算该项目工程总投资为19,590万元（含引进设备外汇927.49万美元），其中建设投资为18,228万元，占工程总投资的93%；铺底流动资金为1,362万元，占工程总投资的7%。 3. 项目的技术含量（1）项目的技术基础该项目采用冷冻干燥方法制取中药粉针剂。（2）项目成果来源及知识产权情况该项目产品为注射用黄芪冻干粉、注射用银杏内酯冻干粉、注射用新生脉冻干粉、注射用刺五加冻干粉和刺五加注射液。其生产技术来源为：注射用黄芪冻干粉和注射用银杏内酯冻干粉由本公司提供生产技术（该技术所有权属于本公司，合作各方约定在生产初期由本公司无偿许可合资公司进行生产，产生效益后再由合资公司购买该技术或本公司以该技术对合资公司进行增资），其他产品生产技术采取技术入股的方式获得。（3）生产方法、工艺流程和生产技术选择粉针工艺流程：测定共熔点再干燥升华干燥预冻注射液工艺流程：配液灭菌检漏洗烘灌封联动线膜滤包装灯检洗瓶干燥（4）主要设备选择冻干粉针剂生产车间主要设备：全自动洗瓶机、热空气灭菌隧道机、灌装加塞机、轧盖机、冻干机、灭菌柜、胶塞清洗机、灯检（检漏）、贴签机、装盒机等。注射液制剂生产车间主要设备是注射液生产自动线。该项目生产线设备均为进口设备，为国际一流水平，加工精度高、质量稳定、自动化程度和效率均明显优于国内设备，完全符合GMP生产的要求。4. 主要原材料、辅助材料、燃料的供应及辅助生产设施主要原材料规格及消耗量：序号名称主要原材料年用量1黄芪冻干粉黄芪200吨/年；活性炭375kg/年；甘露醇15kg/年2银杏内酯冻干粉银杏总内酯（提取物）150kg/年；葡甲胺150kg/年；甘露醇150kg/年；聚维酮(K30)30kg/年；3新生脉冻干粉红参6吨/年；杭麦冬18吨/年；北五味子9吨/年；4刺五加冻干粉刺五加50吨/年；甘露醇1吨/年5刺五加注射液刺五加400 吨/年该项目建设地点为天津市北辰科技园区。北辰科技园区可以在建设厂址提供完善的市政自来水、供电、通讯、雨水污水排放系统等相关配套，项目所需公用工程不需要重建。5. 投资项目的产出和营销情况（1）项目产出注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目计划生产注射用黄芪冻干粉、注射用银杏内酯冻干粉、注射用新生脉冻干粉、注射用刺五加冻干粉和刺五加注射液。项目建成后，根据项目效益和发展的需要，将增加注射用参芪扶正冻干粉、注射用醒脑静冻干粉、消癌平冻干粉、艾迪冻干粉、参附冻干粉、脉络宁冻干粉和注射液、清开灵冻干粉和注射液等品种，用以丰富和完善中药注射剂的产品链，增加项目收益。（2）市场前景分析1）注射用黄芪冻干粉黄芪为多年生豆科草本植物，通常以其干燥的根入药。它具有补气升阳，益卫固表，利水消肿，托疮生肌等功效，应用历史已有2000多年。黄芪的药理成分包括皂甙类、多糖类、黄酮类以及其他成分。其中皂甙类成分具有强心作用，多糖类成分具有保护心肌，增强免疫的作用。黄芪注射剂因其良好的药效在临床上得到普遍应用，注射液已经得到了市场的广泛认可，作为黄芪注射液的主要厂商成都地奥年销售收入上亿元，正大青春宝也有数千万元。由于粉针剂比注射液更具有优势，近年来，国内新建了一些黄芪的粉针项目，但多为黄芪的主要提取物之一黄芪多糖的粉针剂。注射用黄芪冻干粉针则包含了黄芪多糖和黄芪皂甙等多种有效成分，应用更加广泛，但到目前为止还没有面市的、已通过GMP认证的注射用黄芪冻干粉针，这对于该项目意味着巨大的商机。 目前市场上没有通过药品注册的注射用黄芪冻干粉针，本产品没有直接的竞争产品，而黄芪注射液在剂型上不如本产品，黄芪多糖粉针在功效上不如本产品全面，因此注射用黄芪冻干粉针的市场空间较大，前景良好。2）注射用银杏内酯冻干粉银杏在我国有漫长的药用、食用史，素有植物活化石之称。银杏叶主要成分为黄酮类化合物、萜类化合物，其中萜类化合物以银杏内酯为主。银杏内酯可以抑制血小板聚集，降低血液粘度，改善缺血病人的微循环，减少血栓形成；同时稳定细胞膜，减少血管紧张素的渗透；具有抗过敏、抗炎、抗休克作用，对缺血损伤及器官移植的排斥反应亦有保护作用，是首选的治疗心脑血管疾病的天然药物。注射用银杏内酯冻干粉针的主要应用在医院，特别是住院病人，其主要的竞争产品为银杏类注射剂产品。国外银杏叶制剂的生产主要有德国的Ginaton（金纳多）和法国Tanakan（达那康）。国内的生产品种有舒血宁注射液、银杏达莫注射液等。国内目前还未见银杏叶提取物注射剂用于临床，获得生产批件的银杏类粉针药品仅“银杏达莫粉针剂”一个产品。银杏达莫粉针剂用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病，其成分包括银杏黄酮、银杏苦内酯、白果内酯鹤双嘧达莫，是复方制剂，成分较银杏内酯复杂。因此，注射用银杏内酯冻干粉针在以银杏为主要成分的药品中具有突出的剂型优势，该产品市场前景看好。3）注射用新生脉冻干粉生脉注射液是治疗各种虚脱和休克的一种急救用药，对急性心肌梗塞、冠心病、心绞痛、急性病毒性心肌炎、心力衰竭有较好疗效，对慢性肺心病低氧血症、老年人心功能不全也有较满意效果。新生脉冻干粉针，是国内生脉（参麦）水针剂的换代产品，该产品作用机理清楚：具有抗心肌缺血、缺氧；对内因毒素所致的血脑屏障、神经细胞的损害等有保护作用，能延缓死亡的时间，增强网状内皮系统（RES）的吞噬功能，并能提高免疫功能等作用。采用冻干粉针，具有见效快、剂型稳定、质量安全可靠、过敏反应少、无毒副作用的特点。新生脉冻干粉针运用范围广，适用病症较多：无论何种原因引起的休克或是高发病率的心血管疾病患者都适用，对免疫力低下的人群也可增强其免疫力，增强体质。目前市场上还没有面市的新生脉冻干产品，只有迪康药业计划进行参麦冻干产品生产。该项目中的新生脉冻干产品已经做完期临床试验，正申请新药证书和生产批件。4）注射用刺五加冻干粉、刺五加注射液刺五加注射液是刺五加经提取加工制成的灭菌水溶液。刺五加注射液主要用于肝肾功能不足所致的短暂性脑缺血发作、脑动脉化、脑血栓形成、脑栓塞等，亦用于冠心病、心绞痛合并神经衰弱和更年期综合症等。大量的临床验证刺五加注射液对血栓性脑梗塞疗效非常显著，是临床医务工作者较常用的中成药之一。刺五加冻干粉是将刺五加注射液通过现代制药工艺技术改进剂型，研制成质量稳定可靠、易贮存、易运输、见效快、疗效确切的粉针剂型，是中药第七类新药。目前，临床常用于脑梗塞治疗的中药制剂有丹参注射液、维脑络通注射液等，但临床上有许多过敏反应报道，主要原因是中药注射剂中以复方制剂多见，容易因为复方制剂的杂质较多导致过敏反应。单味制剂作用力专一，杂质相对较少，故其过敏反应相对较少。而刺五加注射液就是一种单味制剂，其起效快、疗效肯定专一，在临床多年运用中也一直深受广大医护工作者和脑梗塞患者的好评。刺五加注射液在2002年、2003年的年销售额均超过亿元人民币，是中医药销售市场名列前15位的中成药，也是国家中药保护品种之一。随着脑卒中（脑中风）的发病数字不断上升，原材料易寻易备、质量稳定、疗效确切的刺五加冻干粉存在着巨大的经济利润空间。（3）项目生产规模注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目将在天津北辰科技园区内新建生产车间。将引进2条进口冻干粉针生产线、2条国产水针生产线，其中主要设备将从国外进口。每条进口冻干粉针生产线由1条灌装线、2台冻干机以及配套设备构成；2条粉针生产线可实现年产4000万瓶冻干粉针的规模。注射液生产线将采用由进口设备组成的生产线，2条注射液生产线年产量可以达到480万瓶。（4）出资产品后续开发自然人张平作为出资的新生脉冻干粉等新药技术和相关知识产权的价值评估以2004年7月31日为基准日，该时点新生脉冻干粉已完成临床研究，待报新药证书和生产批件，其他新药则待报临床批件。合作各方约定，由张平负责新生脉冻干粉获得国家药监局的新药证书和生产批件前的费用，以及其他入资产品获得国家药监局的临床批文前的一切费用；新生脉冻干粉获得新药证书和生产批文后以及其他入资产品获得临床批件后的费用由合资公司承担。如果新生脉冻干粉未能获得国家药监局的新药证书和生产批文，或其他入资无形资产所含的新药品种未能获得国家药监局的临床批文时，则张平应投入与该相应项目的出资额等值的现金到合资公司，或投入经本公司认可的与该项目出资额相等的注射剂项目到合资公司。（5）后续产品说明除了以上可以预计在较短时期内进行生产的注射用银杏内酯冻干粉等5个产品外，合资公司还有张平作为入资的注射用醒脑静冻干粉、消癌平冻干粉、艾迪冻干粉、参附冻干粉可以根据后续开发的情况安排生产。此外，由本公司购买的参芪扶正冻干粉、脉络宁冻干粉和注射液也可根据开发情况和合资公司收益情况，进行许可生产，或由本公司向合资公司增资或由合资公司购买后在合资公司进行生产。6. 项目环境保护情况及选址本项目的废水主要来自生产过程中的设备冲洗水、纯水制备过程中的排浓水和反冲洗水以及循环水系统的排浓水，经处理后排入市政污水管网。本工程产生的固体废弃物主要为包装废料和生产中剔废药品，经处理后由物资回收部门回收再利用或送天津市固体废物及有毒化学品管理中心进行处理，不会对环境产生影响。本项目的建设地点在天津市北辰科技园区的本公司二期用地内，项目占地面积为90,700平方米，主要建设粉针制剂车间、注射液制剂车间和配套设施。7. 投资项目的建设时间安排该项目建设期1年，建设资金第一年全部投入。计划生产第一年产量为计划产量的30%左右，第二年为60%左右，第三年达产。第三年及以后为稳定生产阶段。项目预计生命周期为15年。8. 合资方情况天之骄药物开发公司创建于1992年，注册资本2000万元，法定地址位于广州市天河科技园区，主要业务范围为中药新药研发、申报注册、技术转让、咨询服务等。天之骄药物开发公司拥有功能齐备、设施先进、设备精良的现代化专业实验室，而且与全国数十家高等院校、科研院所建立了密切的业务联系，2003年，天之骄药物开发公司建立了符合GLP规范的动物试验和天然药物工程研究中心。天之骄药物开发公司成立以来，已成功地注册了80项国家新药，其中二类新药46项，三类新药34项，还有处在临床前研究阶段的新药15项。天之骄药物开发公司科研人员中药指纹图谱研究工作已实施完成16项，走在全国中药指纹图谱研究前列。与此同时，该公司还围绕新药技术研究申请了近百项国家发明专利。张平，中国籍，身份证号码，天之骄药物开发公司创始人，武汉大学生物学硕士，国内著名的民办科技实业家，中国第一个纯中药戒毒新药“扶正康”（1999年获国家卫生部新药证书）的发明人，“定痛注射液”、“止风回生注射液”发明人。合作原因:（1） 本公司为搭建粉针剂产品平台做了充分准备目前，用于心脑血管疾病治疗的药物主要是西药和生物制剂，但是中成药以其耐受性较好、毒副作用小等特点显示出独特的优势，因此本公司将研发、生产心脑血管系列粉针剂产品作为发展目标，并将“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”作为首次发行募集资金的投资项目之一。随着该项目的建设，本公司对中药粉针剂的发展思路更加清晰，经验也日渐丰富，此次募集资金投向旨在搭建中药粉针剂平台，充分利用丹参、黄芪、银杏等为主的天然药物“疗效好、毒副作用小”的特点，开发相关中药粉针剂，特别是冻干粉针产品群，巩固本公司在心脑血管产品方面的综合优势。2000年4月14日国家药监局发布关于加强中药注册管理有关事宜的通知，对中药注射剂提出了“新药中药注射剂应固定药材产地，建立药材和制剂的指纹图谱标准”的要求，而本公司的“复方丹参滴丸指纹图谱分析及质量控制技术”于2004年4月13日通过国家鉴定，该项目作为国家“十五”科技攻关计划、国家973计划项目“指纹图谱应用示范研究”的核心组成部分，不仅建立了中药指纹图谱分析方法以及多元指纹图谱等技术，为我国建立中药质量指纹图谱检测标准起了示范带头作用，还成功应用于生产质量控制，为实现药材中间体中成药制剂全程质量控制奠定了技术基础，同时为建立中药粉针剂指纹图谱提供了宝贵的经验。在中药注射剂药材产地方面，本公司不仅拥有国家首批认证的丹参GAP种植基地，还将按照GAP标准建设黄芪等使用量大的药源基地，保证药材的品质和稳定性。本公司为打造中药粉针剂平台做好了充分的准备。（2） 天之骄药物开发公司在冻干产品研发方面的突出优势天之骄药物开发公司以中药新药的研发作为主要业务方向，其新药选题均经过专家论证，选择那些已经被大量临床证实安全性好、疗效确切的课题进行深度开发，或者选择市场热销品种进行剂型改革，逐步形成了中药注射制剂尤其是以冻干粉针剂为核心的新药制剂技术，在全国同行业位于领先地位。天之骄药物开发公司在人才、产品和研发方面具有突出优势；本公司在中药现代化、产业化、营销、科学管理和资金方面实力很强；双方的合作具有良好的基础，互补性强，前景预期良好。9. 投资规模、投资方式及各方投资比例XXX之骄的注册资本为19,590万元人民币。本公司以现金投入11,754万元，占60%股权；自然人张平以注射用新生脉冻干粉、注射用醒脑静冻干粉、注射用消癌平冻干粉、注射用刺五加冻干粉及100ml注射液、注射用艾迪冻干粉及注射用参附冻干粉技术入股，折合6,800万元，占注册资本的34.7%，该等技术已经广州中天衡评估有限公司中天衡评字2004第144号文评估，评估价值为7,270万元；天之骄药物开发公司以现金投入1,036万元，占注册资本的5.3%。XXX之骄已于2004年9月22日成立，并领取天津市工商行政管理局企业法人营业执照（注册号：95），法定代表人为叶正良。目前，该公司已启动工程建设、设备选型及订购工作。10、项目资金来源根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，本公司通过银行贷款先行投入项目所需资金11754万元。本次非公开发行募集资金部分将用于偿还上述项目建设信贷资金。二、购买中药注射剂系列产品1. 收购背景由于公司计划增加新剂型，生产中药注射剂，特别是冻干剂型产品，公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品及技术。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点，市场前景良好。购买以上产品及技术共需7,000万元。2. 收购的产品及技术收购的产品及技术一览表如下：序号项目名称进展情况备注1注射用银杏内酯冻干粉药物临床研究阶段临床研究批件号2003L028791.1一种银杏内酯冻干粉针剂的制备方法国家发明专利发明专利证书证书号：第号专利号：ZL .72注射用黄芪冻干粉药物临床研究阶段（97）JZL-03号2.1一种黄芪注射中药制剂及其制备方法发明专利申请受理通知书申请号：2.63注射用参芪扶正冻干粉前期研究专有技术3.1一种注射用参芪扶正冻干粉针剂及其制备方法发明专利初审合格通知书申请号4.14注射用脉络宁冻干粉前期研究专有技术5脉络宁注射液（100ML）前期研究专有技术5.1一种制备脉络宁注射制剂的工艺方法发明专利初审合格通知书申请号：9.0（1）注射用银杏内酯冻干粉注射用银杏内酯冻干粉功能主治如下：注射用银杏内酯冻干粉具活血化瘀，通经活络之功效，主治缺血性脑中风及半身不遂。注射用银杏内酯冻干粉已取得由青海巴颜克拉生物技术有限公司为申请人的、国家药监局颁发的药物临床研究批件，批件号为2003L02879，天之骄药物开发公司与青海巴颜克拉生物技术有限公司于2002年2月10日签署协议，投资处置权全部属于天之骄药物开发公司。（2）一种银杏内酯冻干粉针剂的制备方法注射用银杏内酯冻干粉针剂的制备方法已取得国家知识产权局颁发的ZL .7号发明专利发明专利，证书号号。该专利的发明人张平与本公司已签署专利权转让协议。（3）注射用黄芪冻干粉注射用黄芪冻干粉功能主治：补气升阳，养心通脉。用于气虚血瘀之胸痹心痛，及冠心病、心功能不全。广州军区军事医学研究所为注射用黄芪冻干粉临床批件申请人，持有中国人民解放军总后勤部卫生部批准的第（97）JZL-03号临床批件，天之骄药物开发公司的控股子公司广州市金谷园实业有限公司与广州军区军事医学研究所于2003年11月16日签署协议，现阶段研究成果及申报材料全部转让给广州市金谷园实业有限公司。一种黄芪注射中药制剂及其制备方法正在申请发明专利，申请号：2.6，该发明专利申请已被国家知识产权局于2004年3月2日发文受理。该专利申请人张平与本公司已签署专利申请权转让协议。（4）注射用参芪扶正冻干粉注射用参芪扶正冻干粉为临床上广泛应用于抗肿瘤辅助治疗的参芪扶正注射液的基础上研究而得。依据药品管理法按中药、天然药物七类新药进行了主要药效学、一般药理学、急慢性毒性及特殊安全性试验研究。结果表明注射用参芪扶正冻干粉与放疗或化疗药物联合应用有增效和减毒作用，同时能增强机体的免疫功能和抗应激能力，相同剂量下注射用参芪扶正冻干粉的上述作用与参芪扶正注射液相当。注射用参芪扶正冻干粉针剂及制备工艺正在申请发明专利，申请号：4.1，该发明专利申请已被国家知识产权局于2003年11月28日发文受理，并于2004年3月12日初审合格。该专利申请人张晴龙（张平曾用名）与本公司已签署专利申请权转让协议。（5）注射用脉络宁冻干粉、脉络宁注射液（100ML）注射用脉络宁冻干粉是以石斛、牛膝、玄参、金银花为原料制成的注射液，清热养阴，活血化瘀。用于血栓闭塞性脉管炎，静脉血栓形成，动脉硬化性闭塞症，脑血栓形成及后遗症等。在研制过程中，依据中药、天然药物注册申报的要求进行了制备工艺、质量标准、稳定性等方面的研究，目前处于研究和申报临床阶段。脉络宁冻干粉制剂的工艺方法正在申请发明专利，申请号：9.0，该发明专利申请已被国家知识产权局于2004年2月4日发文受理，并于2004年3月12日初审合格。该专利申请人北京乾露春科技有限公司与本公司已签署专利申请权转让协议。脉络宁注射液未申请相关专利。（6）上述项目产权情况说明注射用银杏内酯冻干粉的相关专利“一种银杏内酯冻干粉针剂及其制备方法”（专利号为.7）名义持有人张平；注射用黄芪冻干粉的相关专利申请权“一种黄芪注射中药制剂及其制备方法”（专利号为2.6）名义持有人北京乾露春科技有限公司；注射用参芪扶正冻干粉的相关专利申请权“一种注射用参芪扶正冻干粉针剂及其制备方法”（专利号为4.1）名义持有人张晴龙；注射用脉络宁冻干粉的相关专利申请权“一种制备脉络宁注射制剂的工艺方法”（专利号为9.0）名义持有人北京乾露春科技有限公司。上述名义持有人均认可相关专利（专利申请权）为天之骄药物开发公司实际拥有，并一致同意将相关权利伴随药品转让给本公司。脉络宁注射液（100ML）未申请相关专利。该项药品的技术所有权属于广东天之骄药物开发公司。3. 本公司收购资产的主要内容及技术优势（1）注射用银杏内酯冻干粉银杏在我国有漫长的药用、食用史，素有植物活化石之称。据食疗本草记载，其可用于心悸怔忡，肺虚咳喘等症。特别是近数十年来，国内外对银杏叶提取物(GBE)进行了较深入的研究，其中银杏内酯已被列入治疗心脑血管疾病的重要药物。鉴于西药在治疗中风病时尚不能避免严重的副作用，本研发项目致力于传统医学理论与现代药理研究成果相结合，运用现代制药工艺技术研制而成具有临床疗效确切、使用安全，起效迅速的中药7类新药注射用银杏内酯冻干粉。现代医学研究证明银杏叶中含有黄酮类化合物，萜类化合物等生物活性成分，这些成份具有相当强烈的抗氧化作用，能清除生物体内过剩的自由基，阻止体内酯质过氧化，提高机体的免疫力等。其黄酮类成份，能扩冠；改善心、脑血液循环，降低血清胆固醇，松弛支气管，故近年来用于冠心病心绞痛、高血压、高脂血症及脑血管痉挛的治疗。银杏内酯是从银杏叶中发现的具有特殊结构的二萜内酯和倍半萜内酯。目前，己以银杏叶中分离出银杏内酯A、银杏内酯B、银杏内酯C等，系当今医药界所公认的一种最有应用前景的特异有效的血小板激活因子受体的拮抗剂，其专一性高。最新药理研究结果证明：银杏萜内酯对缺血性损伤和中枢神经系统具有保护作用，有阻止血小板聚集和血栓形成的神奇功能，此外，还有抗过敏、抗休克、抗器官移植排斥反应等作用，是首选的治疗心脑血管疾病的天然药物。因此，开发和利用银杏叶治疗心、脑血管疾病有着广阔的前景。其功能主治如下：国内目前还未见银杏叶提取物注射剂用于临床，获得生产批件的银杏类粉针药品仅“银杏达莫粉针剂”一个产品。银杏达莫粉针剂的成分包括银杏黄酮、银杏苦内酯、白果内酯鹤双嘧达莫，是复方制剂，成分较银杏内酯复杂，用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。因此，注射用银杏内酯冻干粉针在以银杏为主要成分的药品中具有突出的剂型优势。（2）注射用黄芪冻干粉黄芪是中医常用的一味补气药，因此黄芪类制剂（口服液及注射液）具有很好的市场消费基础和认知程度，目前仅黄芪注射液一个品种在国内市场年销售额即已超过5亿元以上。现行黄芪注射液研制时间较早，稳定性欠佳，临床上已有过敏等不良反应的报道。为了充分发挥黄芪在冠心病治疗领域内的优势，该项目对黄芪注射液进行二次开发为注射用黄芪冻干粉，制定了更为科学的质量标准，提高了制剂的稳定性。随着临床研究的进展，该药还将有可能用于治疗病毒性心肌炎、各型肝炎、肺源性心脏病以及抗肿瘤的辅助治疗作用等领域，是一个具有良好的市场扩展性的新药品种。由于粉针剂比注射液更具有优势，近1、2年，新建了一些黄芪的粉针项目，但多为黄芪的主要提取物之一的黄芪多糖的粉针剂。注射用黄芪（冻干）则包含了黄芪多糖和黄芪皂甙等多种有效成分，应用更加广泛，而到目前为止还没有面市的通过GMP认证的注射用黄芪冻干粉针。（3）注射用参芪扶正冻干粉注射用参芪扶正冻干粉为临床上广泛应于抗肿瘤辅助治疗的参芪扶正注射液的基础上研究而得。依据药品管理法按中药、天然药物七类新药进行了主要药效学、一般药理学、急慢性毒性及特殊安全性试验研究。结果表明该项目与放疗或化疗药物联合应用有增效和减毒作用，同时能增强机体的免疫功能和抗应激能力，相同剂量下注射用参芪扶正冻干粉的上述作用与参芪扶正注射液相当。注射用参芪扶正冻干粉为中药2类新药，处方由党参和黄芪组成，与参芪注射液的处方相同。该产品具有益气扶正的功效，可用于气虚性肺癌、胃癌的辅助治疗。与化疗合用有助于提高疗效、保护血象。并可应用于心绞痛、心肌梗塞、脑血管梗塞等气虚患者。而采用冻干粉剂型，既能保证药效，又提高了药物的稳定性，更便于贮存和运输，优势明显。（4）注射用脉络宁冻干粉注射用脉络宁冻干粉是以石斛、牛膝、玄参、金银花为原料制成的注射液，清热养阴，活血化瘀。用于血栓闭塞性脉管炎，静脉血栓形成，动脉硬化性闭塞症，脑血栓形成及后遗症等。在研制过程中，依据中药、天然药物注册申报的要求进行了制备工艺、质量标准、稳定性等方面的研究，目前处于研究和申报临床阶段。该项目中的注射用脉络宁冻干粉针的处方来源与脉络宁注射液相同，只是剂型不同。该产品按照中药注射剂研究的最新技术要求，完善了脉络宁冻干粉的原料和成品的指纹图谱研究。（5）脉络宁注射液（100ML）基本情况与注射用脉络宁冻干粉相同，只是剂型上有所变化；注射液剂型未申请相关专利。4. 所收购资产的评估、定价等情况北京中企华资产评估有限责任公司（具证券从业资格之评估机构）对天之骄药物开发公司拟转让给本公司的“银杏内脂冻干粉等5个药品”技术进行了评估，此次评估主要采用重置成本法，经评估，得出如下评估结论：在评估基准日2004年7月31日银杏内脂冻干粉等5个药品技术按其设计目的和用途持续、顺利的发展、完善，并在可预见的未来不会发生重大变化，以及在预期能够取得新药生产证书并实现产业化、市场化的预期前提下，银杏内脂冻干粉等5个药品技术评估值为人民币4,040.70万元（评估报告：中企华评咨字(2004)第191号）。5. 本公司与天之骄药物开发公司签订的技术转让合同的主要内容本公司于2004年9月5日与天之骄药物开发公司签订注射用黄芪冻干粉等三项新药技术转让合同书、注射用银杏内酯冻干粉技术转让合同书、脉络宁注射液技术转让合同书。该等技术转让合同书主要内容如下：1注射用黄芪冻干粉等三项新药技术转让合同书一、合同标的 本合同标的为：1、国家药监局颁发的注射用黄芪冻干粉新药证书、生产批文。2、国家药监局颁发的注射用参芪扶正冻干粉临床研究批文。3、国家药监局颁发的注射用脉络宁冻干粉临床研究批文。二、双方义务与责任甲方（天之骄药物开发公司）1、保证向乙方（本公司）出让的标的技术成熟、可靠、完整，确保上述三项新药技术的真实性和不涉及他人知识产权，并承诺所转让产品能够进行工业化实施。 2、甲方出让标的的技术转让事宜完成后，甲方除拥有该技术的署名权、荣誉权及发表著作权外，不再拥有标的技术所有权和自身生产权，但甲方就本合同产品技术内容发表文章之前，须征得乙方同意。3、甲方将上述技术以独家转让方式转让给乙方，并负有保守技术秘密的义务，保证不向第三方再次转让或泄露相关技术资料，保证不以任何形式与第三方合作生产或独自生产该产品。4、甲方无保留地提供完整技术资料，培训乙方技术人员，培训地点在乙方所在地。5、甲方确保该合同完成后，注射用黄芪冻干粉等三项新药的全部技术所有权和独家生产权归乙方所有。6、对合同标的第2、3项临床批文提交的补充意见，由甲方完成，甲方并协助乙方申报生产。7、对于合同标的第2、3项临床批文，甲方有责任协助乙方或者由甲方有偿制备足量用于临床研究的样品。8、对于本合同标的2、3的技术，甲方承诺已获得专利申请人的授权，保证该专利申请人同意与乙方共同享有该专利申请（申请号：9.9和4.1）的申请权，但该专利申请权（授权后为专利权）权益当中除冻干粉技术之外的其他权益归甲方所有。乙方（本公司）1、乙方应向甲方支付技术转让费总额人民币叁仟壹佰万元整，乙方应确保技术转让费按时足额支付。2、乙方应提供相应的生产车间、设备、药品分析仪器和技术人员，用于新药产品生产技术交接时用。三、技术转让费用及支付方式1、合同标的技术转让费总额为人民币叁仟壹佰万元整。2、技术转让费按如下方案分期支付：注射用黄芪冻干粉技术转让费1600万元第一期：签定合同后五个工作日内支付70%，即人民币壹仟壹佰贰拾万元整。第二期：获得国家药监局下发的由甲乙双方联名注册注射用黄芪冻干粉新药证书、生产批文的正式受理文件后五个工作日之内支付10%，即人民币壹佰陆拾万元整。第三期：乙方获得国家药监局颁发的注射用黄芪冻干粉新药证书、生产批文后五个工作日之内支付10%，即人民币壹佰陆拾万元整。第四期：乙方在甲方指导下生产出批量产品，并经天津市药检所检验合格后五个工作日内支付10%，即人民币壹佰陆拾万元整。注射用参芪扶正冻干粉技术转让费800万元第一期：签定合同后五个工作日内支付40%，即人民币叁佰贰拾万元整。第二期：获得国家药监局颁发的注射用参芪扶正冻干粉新药临床批文后五个工作日内支付50%，即人民币肆佰万元整。 第三期：获得国家药监局颁发的注射用参芪扶正冻干粉新药证书并且乙方在甲方指导下生产出批量产品，经天津市药检所检验合格后五个工作日内支付10%，即人民币捌拾万元整。注射用脉络宁冻干粉技术转让费700万元第一期：签定合同后五个工作日内支付40%，即人民币贰佰捌拾万元整。第二期：获得国家药监局颁发的注射用脉络宁冻干粉新药临床批文后五个工作日内支付50%，即人民币叁佰伍拾万元整。 第三期：获得国家药监局颁发的注射用脉络宁冻干粉新药证书并且乙方在甲方指导下生产出批量产品，经天津市药检所检验合格后五个工作日内支付10%，即人民币柒拾万元整。3、以上技术转让经费乙方以银行电汇的方式支付，甲方向乙方出具正式发票。四、特别约定1、甲方保证独立拥有注射用黄芪冻干粉、注射用参芪扶正冻干粉、注射用脉络宁冻干粉的新药研究技术成果，本合同不侵犯他人知识产权。2、乙方支付全部转让费用后，乙方拥有注射用黄芪冻干粉、注射用参芪扶正冻干粉、注射用脉络宁冻干粉的全部知识产权。围绕注射用黄芪冻干粉、注射用参芪扶正冻干粉、注射用脉络宁冻干粉进行的冻干制剂后续技术开发、产品开发的权利也归属乙方所有。3、甲方争取在一年之内获取注射用黄芪冻干粉新药证书、生产批文。甲方争取在18个月内获取注射用参芪扶正冻干粉、注射用脉络宁冻干粉临床批文。如果其中某个项目因非人为因素致使该项目最终注册失败，则甲方在其公司的其他新药产品中挑选一个功能主治类似、技术含量相当的冻干针产品作为替换。 4、如乙方未能及时完成生产车间GMP改造或人力不可抗拒因素，而影响该项目申请生产批文的进程，则完成新药生产批文的时间顺延。5、如本合同标的2、3的项目最终未能完成，在乙方从甲方选择新的替代品种之后，乙方将其持有的甲方责任第8条中约定的涉及这两项专利（申请号：9.0和4.1）的一切权利退还给甲方。五、违约责任1、本合同一经签定，双方均应认真履行。否则任何一方违反本合同约定，应向守约一方赔偿经济损失并赔偿人民币伍佰万元违约金。2、乙方未按合同约定支付第一期技术转让费用，甲方即有权提出中止本合同，另寻合作伙伴，乙方不得有异议。3、在乙方向甲方支付技术转让费后，若甲方违反本合同与第三方合作，则视为甲方违约，甲方必须向乙方双倍返还技术转让费，并承担伍佰万元违约金。4、甲方保证所转让产品不构成对他人知识产权的侵权行为。本合同所转让产品当中的任何一项如构成对他人知识产权的侵权，或者因知识产权原因致使本合同标的技术不能获得新药证书、生产批文，或者所转让产品的技术不能够进行工业化实施，甲方同意在甲方公司其他新药产品中挑选功能主治类似、技术含量相当的冻干粉产品作为替换。如果甲方没有产品可供乙方选择，甲方同意退回存在本条款上述问题的相应转让产品的全部转让费用。 六、合同生效及其它事项1、本合同一式四份，甲乙双方各执二份，双方盖章签字后即生效。2、本合同未尽事宜，在不违背本合同原则条款前提下，由双方协商解决。如协商不能解决，本合同约定双方在北京市人民法院起诉。2.注射用银杏内酯冻干粉技术转让合同书一、合同标的 1、国家药监局颁发的注射用银杏内酯冻干粉新药证书、生产批文。2、注射用银杏内酯冻干粉制备工艺技术的国家发明专利申请权。二、双方责任甲方（天之骄药物开发公司）1、负责完成新药注射用银杏内酯冻干粉的临床研究工作。2、负责注射用银杏内酯冻干粉申报新药证书和生产批文的工作。3、保证向乙方出让的标的技术成熟、可靠、完整，确保注射用银杏内酯冻干粉新药技术的真实性和不涉及他人知识产权。 4、甲方出让标的的技术转让事宜完成后，甲方除拥有该技术的署名权、荣誉权及发表著作权外，不再拥有标的技术所有权和自身生产权。5、甲方将上述技术以独家转让方式转让给乙方，并负有保守技术秘密的义务，保证不向第三方再次转让或泄露相关技术资料。6、甲方无保留地提供完整技术资料，培训乙方技术人员，培训地点和时间由甲乙双方约定。7、甲方确保该合同完成后，新药注射用银杏内酯冻干粉的全部技术所有权和独家生产权归乙方所有。乙方（本公司）1、乙方应向甲方支付技术转让费总额人民币贰仟伍佰万元整，乙方应确保技术转让费按时足额支付。2、乙方应提供相应的生产车间、设备、药品分析仪器和技术人员，用于新药产品生产技术交接时用。三、技术转让费用及支付方式1、合同标的技术转让费总额为人民币贰仟伍佰万元整。2、技术转让费按如下方案分期支付：第一期：于签定合同后五个工作日内支付70%，即人民币壹仟柒佰伍拾万元整。第二期：于注射用银杏内酯冻干粉申请新药证书、生产批文的技术资料报送至北京，并获得国家药监局下发的正式受理通知后五个工作日之内支付10%，即人民币贰佰伍拾万元整。第三期：于获得国家药监局颁发的注射用银杏内酯冻干粉新药证书、生产批文后五个工作日之内支付10%，即人民币贰佰伍拾万元整。第四期：于乙方在甲方指导下生产出注射用银杏内酯冻干粉批量产品，并经天津市药检所检验合格后五个工作日内支付10%，即人民币贰佰伍拾万元整。3、以上技术转让经费乙方以银行电汇的方式支付，甲方应向乙方出具正式发票。四、特别约定1、甲方保证独立拥有注射用银杏内酯冻干粉的新药研究技术成果，本合同不侵犯他人知识产权。2、乙方支付全部转让费用后，乙方拥有注射用银杏内酯冻干粉产品的全部知识产权。围绕该产品进行的后续技术开发、产品开发的权利也归属乙方所有。3、甲方争取在12个月内获取注射用银杏内酯冻干粉新药证书、生产批文。如果因非人为因素致使该项目最终注册失败，则甲方在其公司的其他新药产品中挑选一个功能主治类似、技术含量相当的冻干粉针产品作为替换。 五、违约责任1、本合同一经签定，双方均应认真履行。否则任何一方违反本合同约定，应向守约一方赔偿经济损失并赔偿人民币伍佰万元违约金。 2、乙方未按合同约定支付技术转让费用，甲方即随时有权提出中止本合同，并不予退回乙方支付所有费用，另寻合作伙伴，乙方不得有异议。3、在乙方向甲方支付技术转让费后，若甲方违反本合同与第三方合作，则视为甲方违约，甲方必须向乙方全额返还技术转让费，同时甲方必须向乙方支付叁佰万元违约金。4、如本合同所转让的产品如构成对他人知识产权的侵权，或者因知识产权原因致使本合同标的技术不能最终获得新药证书、生产批文，或者所转让产品的技术不能够进行工业化实施，甲方同意在甲方公司其他新药产品中挑选功能主治类似、技术含量相当的冻干粉针产品作为替换。如果甲方没有产品可供乙方选择，甲方同意退回存在本条款上述问题的相应转让产品的全部转让费用。六、合同生效及其它事项1、本合同一式四份，甲乙双方各执二份，双方盖章签字后即生效。2、本合同未尽事宜，在不违背本合同原则条款前提下，由双方协商解决。如协商不能解决，本合同约定双方在广州市人民法院起诉。3脉络宁注射液技术转让合同书一、合同标的 1、国家药监局颁发的脉络宁注射液（100ml）临床研究批文。2、脉络宁注射液制剂的工艺方法的国家发明专利权。二、双方责任甲方（天之骄药物开发公司）1、负责完成新药脉络宁注射液（100ml）临床前研究工作，和有关申报临床批文的工作。2、负责指导乙方制备临床用药，协助乙方组织实施脉络宁注射液（100ml）临床研究工作。3、保证向乙方出让的标的技术成熟、可靠、完整，确保脉络宁注射液（100ml）新药技术的真实性和不涉及他人知识产权。 4、甲方出让标的的技术转让事宜完成后，甲方除拥有该技术的署名权、荣誉权及发表著作权外，不再拥有标的技术所有权和自身生产权。5、甲方将上述技术以独家转让方式转让给乙方，并负有保守技术秘密的义务，保证不向第三方再次转让或泄露相关技术资料。6、甲方无保留地提供完整技术资料，培训乙方技术人员，培训地点和时间由甲乙双方约定。7、甲方确保该合同完成后，新药脉络宁注射液（100ml）的全部技术所有权和独家生产权归乙方所有。乙方（本公司）1、乙方应向甲方支付技术转让费总额人民币壹仟肆佰万元整，乙方应确保技术转让费按时足额支付。2、乙方应提供相应的生产车间、设备、药品分析仪器和技术人员，用于新药产品生产技术交接时用。三、技术转让费用及支付方式1、合同标的技术转让费总额为人民币壹仟肆佰万元整。2、技术转让费按如下方案分期支付：第一期：于签定合同后五个工作日内支付40%，即人民币伍佰陆拾万元整。第二期：于脉络宁注射液（100ml）申请临床研究的技术资料报送至北京，并获得国家药监局下发的正式受理通知后五个工作日之内支付30%，即人民币肆佰贰拾万元整。第三期：于获得国家药监局颁发的脉络宁注射液（100ml）临床研究批文后五个工作日之内支付20%，即人民币贰佰捌拾万元整。第四期：于乙方在甲方指导下生产出脉络宁注射液（100ml）批量产品，并经天津市药检所检验合格后五个工作日内支付10%，即人民币壹佰肆拾万元整。3、以上技术转让经费乙方以银行电汇的方式支付，甲方应向乙方出具正式发票。四、特别约定1、甲方保证独立拥有脉络宁注射液（100ml ）的新药研究技术成果，本合同不侵犯他人知识产权。2、乙方支付全部转让费用后，乙方拥有脉络宁注射液（100ml）产品的全部知识产权。3、甲乙双方已于2004年3月11日签署合同，甲方已将脉络宁冻干粉转让给乙方，本合同又规定将注射液和专利转让给乙方，甲方承诺不再开发脉络宁系列产品。4、甲方争取在18个月内获取脉络宁注射液（100ml）临床批文。如果因非人为因素致使该项目最终注册失败，则甲方在其公司的其他新药产品中挑选一个功能主治类似、技术含量相当的输液产品作为替换。 五、违约责任1、本合同一经签定，双方均应认真履行。否则任何一方违反本合同约定，应向守约一方赔偿经济损失并赔偿人民币伍佰万元违约金。 2、乙方未按合同约定支付第一期技术转让费用，甲方有权提出中止本合同，另寻合作伙伴，乙方不得有异议。3、在乙方向甲方支付技术转让费后，若甲方违反本合同与第三方合作，则视为甲方违约，甲方必须向乙方全额返还技术转让费，同时甲方必须向乙方支付叁佰万元违约金。4、如本合同所转让的产品如构成对他人知识产权的侵权，或者因知识产权原因致使本合同标的技术不能最终获得新药证书、生产批文，或者所转让产品的技术不能够进行工业化实施，甲方同意在甲方公司其他新药产品中挑选功能主治类似、技术含量相当的输液产品作为替换。如果甲方没有产品可供乙方选择，甲方同意返还存在本条款上述问题的相应转让产品的全部转让费用。六、