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企业研究论文扬子石化公司治理结构研究摘要公司作为一种先进的企业组织形式,是生产力高度社会化的有效载体,在创造出巨大的社会财富的同时,也日益暴露出其基于公司所有权和经营权相分离而产生的公司法人治理结构的建设与完善问题,公司治理结构是现代企业制度的核心,是企业提高经营绩效的关键因素。本文在公司治理相关理论解析的基础上,分析了江苏扬子石化公司治理中的现状,并针对存在的问题提出了相关对策。关键词公司治理委托约束机制一、公司治理结构基本理论解析(一)公司治理结构的概念公司治理结构这个概念是从国外引入的,相应的英文单词是CorporateGovernance。西方有学者认为,公司治理就是委托董事,使之具有责任和义务指导公司业务的一种制度,它是以责任为基础的。还有人认为,公司治理应看成是公司与公司的组成人员之间的一种社会合约,从道义上使公司及其董事有义务考虑其他利益相关者的利益。1985年,英国公司法把公司治理描述为由董事会、股东和审计员三方构成的制度。1998年亚太经济合作与发展组织DECD理事会部长级会议制定的公司治理原则中指出公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系,应明确规定公司的各个参与者的责任和权利分配,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者也清楚地说明决策公司事务时所应遵循地规则和程序它还提供一种结构,使之用以设置公司目标,也提供达到这些目标和监控经营的手段。CorporateGovernance在中国被译为公司治理结构、公司法人治理结构、公司督导等。目前,国内的学者对于这个概念的定义有着不同的表述。1、吴敬琏认为公司治理结构是所有者股东、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构,其中,股东及股东大会与董事会之间、董事会与高级经理人员之间存在着性质不同的关系,要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益,从而形成三者之间的制衡关系。2、钱颖一认为公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者股东和贷款人、经理人员、职工之间的关系,并从该种群阴中获得经济利益。3、张维迎认为公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能,结构、股东的权利等方面的制度安排,广义地讲,是指有关公司控制权和剩余索取权的分配的一套法律、文化和制度安排,这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制,如何控制,风险和收益如何在不同企业成员之间分配的这样一些问题。4、李维安认为根据契约理论,公司治理结构就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度,涉及指挥、控制、激励等方面的内容。换言之,就是借以处理治理企业各种契约的制度。以上几种观点从不同的角度阐述了公司治理结构的内涵,综合分析,笔者认为公司治理结构的内涵应该包括第一,遵守规则和激励绩效。公司治理结构关心的是如何保证决策能够有效制定,而不是其中所涉及的权利,公司治理结构所要解决的是规则如何制定、规则如何执行才能使得规则能够激励绩效。第二,内部治理和外部治理。内部治理是指规范公司的利益相关人如公司股东、雇员、债权人和社区之间关系的规则。外部治理是指那些并不直接同公司利益发生关系的规则或管制,包括竞争、反托拉斯、国内贸易和证券市场等。第三,利益相关人。公司治理结构应当涉及决定组织发展方向和绩效的众多参与者之间的关系,这些参与者包括股东、董事、管理层以及顾客、雇员、供应商、债权人以及社区等。(二)公司治理结构的相关理论1、委托代理理论委托代理理论把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络,股东是委托人,董事是代理人。代理人的行为是有限理性的,自我利益导向的,因此,必须用制衡机制来对抗潜在的权利滥用,用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论,公司治理结构被看作委托代理关系。委托代理理论分析中实际上隐含着对人行为的两个假设。第一,人是有限理性的。由于认识能力的限制、信息的不充分和不对称,人不可能是完全理性的,能够随时随地自觉地、而且全智全能地按照委托人的意愿追求委托人利益最大化。第二,人有着机会主义倾向。在只有代理人能够观察到影响结果的随机变量的情况下,代理人为其自身利益不惜以欺诈手段来掩盖和混淆这些信息。另外,委托人也不能精确地监视代理人的行为。这样,不可避免地出现了代理人隐藏信息和隐藏行为的问题,而委托人因代理关系也必须付出一些成本,即代理成本。因此,委托代理理论认为,公司治理结构的主要目标就是解决代理问题,使代理成本降到最低。委托代理理论对新古典经济学的根本突破表现在放弃对信息完全和无私性的假设,由此对古典管家理论提出了质疑,并揭示出公司治理结构的主题是由股东和经营者之间的相互制衡引起的,这是一种制度创新。但委托代理理论的一个基本假设是公司天生就归出资人所有,委托人天然就是出资人,这就排斥了企业其他利益相关者担当委托人的资格这涉及到公司到底归谁所有,公司目标是什么、为谁的利益服务等深层次的问题,这是委托代理理论的缺陷。2、利益相关者理论利益相关者理论认为,因为公司是一种社会存在,它的存在、经营和发展必然会受到各种社会力量包括股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及其它利益相关者的利益的影响,从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益和要求,有效的公司治理结构应能向利益相关者提供具有所有者那样的激励、责任和权力。企业的目的也应是创造最大的社会财富,而不是单纯的股东利润最大化。公司治理结构不能只局限于股东与经理的关系,董事会也不应由清一色的股东代表组成,而应有其它利益相关者的代表,而且公司治理结构不能千篇一律,应具有适应具体情况和环境变化的多样性和灵活性。利益相关者理论正好弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷,推动了公司治理理念的变化和公司治理结构的变化,使我们认识到公司治理结构是由各利益相关者组成的一个系统,有助于我们对公司治理问题的综合性和复杂性进一步的认识和理解。但是,关于如何确定利益相关者在公司治理中的地位和作用,目前还远未形成完整的理论体系,虽然有许多实践已经在这方面做了有意的尝试。3、产权理论产权理论以研究产权的界定和交易为中心,认为所有权规定了公司的边界,是控制公司权利的基础,产权归属是决定企业绩效的决定因素。这些权利包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利要求董事就企业资源的配置做出决策并给予解释的权利任命独立审计师检验公司账物的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权利,等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权,则分别授予董事会和经理层掌握。依照这个理论,公司治理结构被看作是产权或控制关系。这种对资产被私人拥有后便具排他性的假设,保证了拥有者资产以及使用资产带来的收益不被他人所侵占,使企业拥有者产生了一种对资产关切的激励,但它并不能绝对保证资产会被关切好。没有完善的对资产关切的激励机制和引入市场竞争,产权拥有者通过控制公司权利来保证公司治理结构的有效将变得比较艰难。二、扬子石化简介
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