创业指南_韩国创业板上市规则

韩国科斯达克(KOSDAQ)市场上市规定2005年01月21日 制定 2005年03月25日 修订 2005年07月22日 修订 2005年12月09日 修订 2005年12月23日 修订 2006年06月23日 修订 2006年07月07日 修订 2006年09月29日 修订 2006年12月22日 修订 第一章 总则 第1条(目的) 本规定以韩国证券期货交易所(下称交易所)就根据证券交易法(下称证券法)第88条第2款规定拟在科斯达克市场上市的有价证券的上市以及在科斯达克市场上市的有价证券的管理等规定必要的事项为其目的. 第2条(定义) 1 本规定所称科斯达克上市法人是指证券法第2条第(15)项规定的法人. 2 本规定所称有价证券市场是指交易所为有价证券的买卖交易而设立的除科斯达克市场以外的其他市场. 3 本规定所称股票上市法人是指在有价证券市场发行上市股票的法人. 4 本规定所称上市证券是指根据本规定在科斯达克市场上市的,由科斯达克上市法人发行的股票(包括外国股票存托凭证,下同)以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益证券. 5 本规定所称首次上市是指未在科斯达克市场上市的股票及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益凭证在科斯达克市场上市. 6 本规定所称再次上市是指属于下列各项情形之一的法人将其发行股票在科斯达克市场上市: (1) 科斯达克上市法人经商法第530条之2规定的分立或者分拆合并(下称分立或分拆合并)而设立的法人;此等情形仅限于分拆合并的目标公司为科斯达克上市法人的情况,且按照商法第530条之12规定的资产分拆方式进行的分立或分拆合并(下称按资产分拆方式的分立或分拆合并)除外. (2) 科斯达克上市法人之间根据商法第522条,第527条之2以及第527条之3的规定进行合并(下称合并)而设立的法人. 7 本规定所称有偿增资等是指有偿增资并包括股份转换权及新股认购权的行使. 8 本规定所称上市保荐人是指保荐拟在科斯达克市场首次上市的法人(下称拟上市法人)发行的股票或者科斯达克上市法人新发上市股票的证券公司. 9 本规定所称最大股东是指证券法施行令第2条之4第3款第(1)项规定的最大股东.于此情形,风险投资金融为最大股东时,在排除该风险投资金融所持股份的情况下,根据证券法施行令第2条之4第3款第(1)项的规定构成最大股东的如参与经营亦视为最大股东,且法人税法施行令第17条第1款规定的机构投资者(下称机构投资者)以投资为目的所持股份在计算最大股东所持股份时不予计算. 10 本规定所称小股东是指其所持股份不足所得税法第20条第3款规定金额的股东.但是,最大股东及其关联人(下称最大股东等)除外,并包括机构投资者. 11 本规定所称关联人是指证券法施行令第10条之3第2款规定的关联人. 12 本规定所称风险投资企业是指关于培育风险投资企业的特别措施法(下称风险投资特别法)第2条之2第1款规定的企业.但是,属于该法第2条之2第1款第(3)项甲目规定的企业仅限于自符合该法施行令第2条之3第1款第(1)项条件的投资完成之日起经过一年以上的企业,但对于在细则规定的地方设有总部或主营业点的地方性风险投资企业(下称地方性风险投资企业)不适用上述规定. 13 本规定所称风险投资金融是指属于风险投资特别法第2条之2第1款第(3)项甲目之一所规定的. 14 本规定所称外国企业是指根据外国法律设立的企业. 15 本规定所称外国股票存托凭证是指根据证券法第2条第1款第(8)项的规定,以外国企业发行的外国股票为基础,由根据证券法第173条的规定设立的证券存托结算院(下称存托院)在国内发行的有价证券存托凭证. 16 本规定所称外国股票是指外国企业发行的股票. 17 本规定所称本国是指制定外国企业设立之时所依据的法律的国家.但是,交易所认为以该国为本国不适当的,可以在考虑实质性所在地的基础上另行做出认定. 18 本规定所称一般企业是指除风险投资企业,投资公司及外国企业以外的其他企业. 19 本规定所称投资公司是指间接投资资产运用业法第2条第4款规定的公司. 20 本规定所称科斯达克上市指数间接投资机构投资公司(下称上市指数间接投资机构投资公司)以及科斯达克上市指数间接投资机构投资信托(下称上市指数间接投资机构投资信托)是指具备间接投资资产运用业法第137条第1款所规定的条件的投资公司及投资信托. 21 本规定所称房地产投资公司是指房地产投资公司法第2条第1款规定的自我管理房地产投资公司,委托管理房地产投资公司以及企业重组房地产投资公司.2005年12月09日修订本款 22 本规定所称自有资本是指根据下列公式所算出的金额: 自有资本=最近会计年度末资产总额-最近会计年度末负债总额最近会计年度末经过之后的资本金及资本盈余的增减额 23 本规定所称资本全额蚕食是指自有资本为零或者负数(-)的状态,资本蚕食率为按照下列公式所计算的比率: 资本蚕食率=(资本金-自有资本)资本金100 24 本规定所称自有资本利润率是指按照下列公式所计算的比率: 自有资本利润率=最近会计年度当期纯利润最近会计年度末自有资本100 25 本规定所称独立董事是指证券法第2条第19款规定的独立董事. 26 本规定所称监事会是指证券法第191条之17规定的监事会. 27 本规定所称流通股数量是指在科斯达克市场上市的普通股总数减去下列各项股份数量后的股份数量: (1) 政府及存款保险公司所持股份; (2) 外国人投资促进法规定的外国人投资企业中内资投资股份为51%以上时的外国投资者所持股份; (3) 根据关于债务人回生及破产的法律以及企业重组促进法规定的程序发行的股份中,依照法律判决或者金融监督委员会制定的关于有价证券的发行及公开等的规定被存托院保护性存托的股份(限于向交易所提交保护性存托证明书的情形).2005年06月23日修订本款 28 本规定所称外国控股公司是指以通过持有股份而控制其它公司的业务为主业的公司,且该公司所拥有的子公司(指第29款规定的外国子公司)股份价格的总额(以最近一期会计年度截止日的资产负债表为准)占该公司资产总额50%以上.2005年12月23日新增本款 29 本规定所称外国子公司是指外国控股公司拥有其发行股份总数50%以上的公司或者外国控股公司拥有其超过30%的股份并为最大出资人的公司.2005年12月23日新增本款 30 本规定所使用的用语,除本规定有特别规定外,依证券法,证券法施行令,证券法施行规则及其他相关法令和交易所制定的其他规定所使用的用语的定义. 第3条(适用标准) 1 本规定所适用的审计报告,指经关于股份公司外部审计的法律所规定的审计师(下称审计师)会计审计的审计报告(包括承办会计师在内的该等审计师如拥有该企业的股份或与股份相关的公司债以及取得认股期权等与拟上市法人具有利害关系的,该审计师出具的审计报告除外,下同).但是,外国企业符合证券法第194条之3第3款规定的,可以外国证券法令规定的审计师所出具的审计报告为准.2005年03月25日,2006年06月23日修订本款 2 本规定所适用的有关财务内容的事项,以第1款规定的审计报告中反映了限定事项及前期误差修订损益的财务报表为准. 3 于适用本规定时,在股票发行前记载于证券法第174条之3规定的客户账户册或者存托人账户册的股份视为股票. 4 本规定对外国企业没有特别规定的,准用关于风险投资企业,一般企业及投资公司(下称内资企业)的规定,但交易所认为有必要的,可以排除适用有关规定,并在按照本规定计算外国股票存托凭证对应的股份数量时,以外国股票存托凭证的数量为准.2005年12月23日修订本款 第二章 上市 第4条(上市预审申请) 1 拟在科斯达克市场将其股票首次上市的法人(包括第9条规定的申请再次审核的法人),除属于下列各项情形之一的以外,均应在第11条规定的首次上市申请之前向交易所提出上市预审申请并接受其审核. (1) 2005年12月23日删除 (2) 投资公司; (3) 上市指数间接投资机构投资公司; (4) 再次上市法人; (5) 股票上市法人; (6) 房地产投资公司. 2 根据第1款的规定提出上市预审申请的,应当通过上市保荐人递交另行规定的上市预审申请书2份并提交下列各项规定的文件: (1) 最近一期会计年度的财务报表(指资产负债表,损益表,利润盈余分配计算表或亏损处理计算表,现金流量表及附注.下同)及审计师出具的审计报告各2份.但是,最近一期会计年度尚未进行决算的,应先行提交以下各目规定的文件,并于决算后提交最近一期会计年度财务报表及审计师出具的审计报告. 甲, 最近会计年度的前一会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告(限于审计意见为无保留的情况)各2份; 乙, 最近会计年度的中期财务报表(指中期资产负债表,中期损益表及各项附注.下同)以及审计师出具的审核报告(限于审核意见为无保留的情况)各2份. (2) 当期会计年度中期财务报表及审计师出具的审核报告各2份.但是,自当期会计年度中期截止日起尚未经过45日的可不提交.2005年12月09日修订本款 (3) 截至最近会计年度末(最近会计年度末以后封闭股东名册的,截至封闭时)的股东名册及提出上市预审申请前一年的最大股东等持股变动情况表(存在最大股东等受让或者转让股份之事实的,应记载该等转让方或者受让方)以及定向发行增资说明书各2份.2005年07月22日,2006年12月22日修订本款 (4) 最大股东等以及本规定要求的义务持股人(下称持续持股义务人)的股份锁定承诺函2份(包括细则规定的无偿增资部分对应的股份.以下第21条至第23条亦同). (5) 存托院出具的有关持续持股人所持股份的存托凭证2份. (6) 在第(1)项至第(5)项以外,细则规定的其他文件各2份. 3 提出上市预审申请的法人,自申请日以后至上市日止,发生下列各项规定的事由之一的,应当按照细则的规定向交易所提出报告: (1) 有关有价证券事项的董事会或者股东大会的决议; (2) 经营方面的重大事实(其开出的汇票或支票的停止承兑,合并等,提起诉讼,停止营业活动,重大资产变动等); (3) 提出募集股份或出售股份申请时的业务说明书(包括资金投向说明书),此时还应包括对记载内容的修改事项; (4) 当期会计年度中期截止后经过45日的,提交中期财务报表及审计师出具的审核报告; (5) 召开了关于审议最近会计年度决算的股东大会的,提交最近会计年度的财务报表及审计师出具的审计报告.2005年12月09日新增本款 第4条之2(外国企业的上市预审申请) 1 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出上市预审申请之前,就上市程序和时机等与交易所达成协议. 2 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当在提出第12条第1款规定的首次上市申请之前,通过其上市保荐人向交易所提交另行规定的上市预审申请书以及下列各项规定的附属文件,并接受审核: (1) 最近会计年度的财务报表及审计报告各2份.但是,最近会计年度决算尚未确定的,准用第4条第2款第(1)项但书的规定; (2) 除此以外,交易所认为上市审核所必要的并以细则规定的文件. 3 于适用第2款的规定时,属于外国持股公司的,应当补充提交以全部外国子公司为合并对象的合并财务报表及其审计报告和外国子公司的财务报表及其审计报告,且有关外国控股公司的文件中,如属于设立或转型后不满一个会计年度的,还应补充提交设立或转型时的资产负债表及审计师对此出具的审核确认书. 4 第4条第3款,第5条,第7条第5款和第6款及第8条至第10条的规定准用于第2款规定的外国股票或者外国股票存托凭证的首次上市申请人. 2005年12月23日新增本条 第4条之3(上市代理人的聘任) 1 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业应当聘任在韩国国内拥有住所或居所,并可以代理或者代表该法人处理本规定关于其与交易所之间的所有行为的上市代理人. 2 根据第1款的规定所签订的上市代理人聘任协议应当在该有价证券上市期间持续有效,且上市代理人及其聘任协议的内容发生变更的,应当毫不迟延地将该变更内容以书面形式报告予交易所. 3 交易所根据本规定向上市预审申请法人或者科斯达克上市法人发出的通知,可以根据第1款规定向上市代理人发出的通知代替. 4 交易所可以细则对有关上市代理人的聘任等必要事项做出规定. 2005年12月23日新增本款 第5条(上市预审申请的限制) 1 根据第8条第8款的规定上市预审申请被驳回的法人或者根据第9条第1款第(3)项以及第9条第3款的规定上市预审结果的效力被否决的法人,有下列各项规定情形之一的,自驳回之日或者效力否决的决定作出之日起三年之内不得提出第4条规定的上市预审申请: (1) 经证券期货委员会监督检查,被责令改正违反关于股份公司外部审计的法律第13条第3款的行为,且无法满足第6条第1款第(4)项至第(7)项以及第7条规定的首次上市审核要件的; (2) 在第(1)项规定的情况下,虽满足首次上市审核要件,但驳回其上市预审申请的事由或否决其上市预审结果效力的事由为第8条第8款第(2)项规定的情形的. 2 撤回上市预审申请的法人属于第1款第(1)项规定的情形或者被采取第8条第8款第(2)项规定的措施的,自撤回日起三年以内不得提出第4条规定的上市预审申请. 3 根据第28条第1款第(10)项的规定被指定为重点监管对象的科斯达克上市法人,依照第38条第1款第(10)项至第(14)项的规定被停止上市的,自停止上市之日起三年以内不得提出第4条规定的上市预审申请. 4 交易所根据第1款至第3款的规定限制上市预审申请的,应当将其事由和限制期限通知给相关上市保荐人或者科斯达克上市法人. 第6条(首次上市审核要件) 1 拟在科斯达克市场首次上市的法人应当具备下列各项规定的要件: (1) 设立后的存续期间截至上市预审(指根据第8条规定进行的审核,下同)申请日已设立三年以上并持续经营;于此情形,对于经合并,分立或者分拆合并而设立的法人,可以考虑其实际开展经营活动的时间. (2) 自有资本 截至上市预审申请日,自有资本为30亿韩元以上.2005年12月23日修订本项 (3) 股份分散 须满足下列各目之一的规定: 甲, 上市预审后至上市申请日为止,募集(根据证券法施行令第2条之4第(4)款的规定视为募集的情况除外.以下本项及第(8)项规定中亦同)的股份(此时的股份指拥有表决权的普通股.以下本项中亦同)总数以截至上市申请日的发行股份总数为基准应当满足下列规定之一,且小股东人数(职工持股会视为1人)应当在500人以上: I, 截至上市预审申请日小股东持有的股份总数不足发行股份总数30%的,募集股份总数应占20%以上;于此情形,截至上市申请日小股东持有的股份总数应当达到30%以上; II, 截至上市预审申请日小股东持有的股份总数占发行股份总数30%以上(仅以募集方式进行的除外)的,募集股份总数应占10%以上. 乙, 截至上市申请日小股东人数(职工持股会视为1人)应为500人以上,且上市预审后至上市申请日止,募集股份总数应占截至上市申请日发行股份总数的10%以上,并以截至上市预审申请日的自有资本为基准,须满足下列规定之一: I, 自有资本为500亿韩元以上但不足1000亿韩元的法人:100万股以上 II, 自有资本为1000亿韩元以上但不足2500亿韩元的法人:200万股以上 III, 自有资本为2500亿韩元以上的法人:500万股以上 丙, 截至上市预审申请日小股东(职工持股会成员除外)人数应为500人以上,其小股东依募集所持股份总数应占发行股份总数的30%以上,或者占10%以上且以截至上市预审申请日自有资本为基准应满足乙目根据自有资本所规定的分散条件.但是,股金缴付日为基准,在上市预审申请日之前六个月以内募集或出售股份的,计算小股东人数及该股东所持股份数量时,该等募集或出售的股份除外. (4) 资本情况 截至最近会计年度(上市预审申请日所属会计年度和上市申请日所属会计年度不同,且截至上市申请日尚未进行决算的,以上市预审申请日为基准.下同)末不存在资本蚕食(应当反映该会计年度中发生的有偿增资金额及根据资产评估转为资本的金额.以下第7条之2中亦同)的情况.2005年12月23日修订本项 (5) 经营业绩 最近会计年度应有经常性收益(利润). (6) 自有资本利润率等 截至最近会计年度的自有资本利润率在10%以上,或者最近会计年度的当期纯利润在20亿韩元以上.2005年12月23日修订本项 (7) 2005年03月25日修订本项,2005年12月23日删除 (8) 资本金变动 甲, 盈余金转为资本 在上市预审申请日之前一年以内将盈余金转为资本的,其资本转换总额应当为截至上市预审申请日起两年前的日期所属会计年度末(此日期以后设立的法人则为设立日.以下乙目中亦同)资本金的100%以下,且对应于转入资本(以资本金变动的生效日为基准)后的资本金的自有资本比率应当为200%以上. 乙, 有偿增资等 在上市预审申请日之前一年以内进行的有偿增资(包括可转债,附新股认购权的公司债和新股认购权的行权及因合并增加的资本金)金额与因行使截至上市预审申请日尚未行使的股份转换权及新股认购权而增加的资本金相加的金额(因募集股份导致的资本金的增加金额除外)应当为截至上市预审申请日起两年以前的日期所属会计年度末资本金的100%以下.但是,在超过前述标准的情况下,对于因该等有偿增资导致增加的股份(指证券法施行令第10条各项规定的有价证券.下同)与行使股份转换权及新股认购权导致增加的股份,提交第4条第2款第(4)项及第(5)项规定的文件的,不受此限. (9) 审计师的审计意见 审计师对最近会计年度财务报表出具的审计意见应当为无保留意见. (10) 股东名册变更记载的代理委托 截至上市预审申请日,应当与证券法第180条规定的股东名册变更记载代理公司签订有股东名册变更记载代理合同.但是,银行法规定的金融机构除外. (11) 统一规格的有价证券 股票应当是存托院根据证券法第176条之2规定所制定的有价证券证券处理规定所规定的有价证券. (12) 合并等 发生合并,分立或者分拆合并(包括按资产分拆方式进行的分立或分拆合并),证券法第190条之2第2款规定的重大业务的受让或出售(下称合并等)的情况时,该等合并等的日期所属会计年度的决算财务报表应当是确定的.但是,自合并等的日期至该会计年度末为止的期间不足三个月的,其下一会计年度的决算财务报表应当为确定的. (13) 诉讼及经营不善的发生 不存在对公司经营构成重大影响的诉讼等纠纷事件,如发生过经营不善的情况的,该事由应当在上市预审申请日起六个月之前被消除. (14) 股份的转让限制 章程等不存在对股份转让的限制.但是,依其他法令被限制的,该等限制如被认为不阻碍在科斯达克市场的买卖交易时,不受此限. (15) 最大股东的变动限制 截至上市预审申请日起的一年之前的日期,最大股东在上市预审申请日之前一年以内未发生过变动.但是,因出售政府及存款保险公司所持股份所导致的情形除外.2005年07月22日,2006年12月22日修订 (16) 股票面值 每股股票面值应当符合细则规定的金额. (17) 常勤监事 最近会计年度末资产总额在1000亿韩元以上的法人,应当设有证券法第191条之12规定的常勤监事. (18) 须满足证券法第54条之5或者证券法第191条之16规定的独立董事要件. (19) 不存在交易所认为该法人属于下列各目之一的事由: 甲, 上市预审申请书及其附件的内容中存在虚假记载或表示,或者有重大事项的遗漏; 乙, 属于负债率,流动率,速动率,借款依赖度或者融资费用负担率等较同行业平均值不良的企业,交易所认为在考虑其借款的构成比例,资金运用计划等情况下显著缺乏财务稳定性的;2005年12月23日修订本目 丙, 存在风险投资金融的管理层,员工不论以任何人的名义为自身利益而对该拟上市风险投资企业的股份进行投资的事实,或者上市保荐人的上市业务相关管理层,支援不论以任何人的名义为自身利益而对拟上市法人的股份进行投资的事实.但是,依募集或出售股份取得该股份的情形,因继承,遗赠等不可避免的事由取得股份的情形,以及对该股份进行处分后已逾两年以上的情形除外; 丁, 外部审计师出具的审计报告等有关公司经营的主要资料未能合法披露予股东,或者不具备能够及时披露财务状况,经营业绩和关于关联人的重要事项等的管理机构; 戊, 在提出上市预审申请之前一年以内,因最大股东等的持股比例变动导致企业经营的稳定性下降或者因定向发行新股等导致股东利益受到不当侵害;(2006年12月22日新增) 己, 因违反相关法令导致难以开展正常经营活动的,其关联公司的经营不善或者经营不善的可能性构成对该法人财务状况的重大危害因素的,以及出于行业特定等其他保护投资者的目的,存在显著不适合在科斯达克市场上市的事由的. 2 于适用第1款第(3)项甲目及乙目的规定时,属于下列各项情形之一的,应以发行股份总数的10%为限,对其进行计算: (1) 上市预审申请日起一年以前出资的风险投资金融的出资股份,在计算截至上市预审申请日及上市申请日的小股东所持股份数量时,予以计算; (2) 依证券法第162条规定设立之韩国证券业协会(下称协会)制定的关于场外股份呼价中介的规定第5条所指定的法人(下称指定法人)中属于细则规定的企业所募集的部分,于上市预审后计算募集股份总数时,予以计算;于此情形,计算指定法人募集部分的结果,上市预审申请日以后拟募集小股东的股份数量不足10%的,应当募集10%以上.2005年07月22日,2006年12月22日修订本项 3 2005年12月23日删除 4 2005年12月23日删除 5 2005年12月23日删除 第7条(首次上市审核要件的特例) 1 风险投资企业首次上市的,不适用第6条第1款第(1)项要件,第6条第1款第(2)项及第(6)项要件以下列各项要件替代: (1) 自有资本 截至上市预审申请日自有资本应为15亿韩元以上. (2) 自有资本利润率等 截至最近会计年度末的自有资本利润率应为5%以上或者最近会计年度的当期纯利润应为10亿韩元以上. 2005年12月23日修订本款 2 根据第1款规定审核风险投资企业时,交易所依据细则的规定对该风险投资企业的技术能力和成长性作出认定的,可不适用第6条第1款第(5)项及第(6)项要件.此前规定删除并于2005年03月25日新增本款 3 一般企业中以建设业为主业的法人应当具备第6条第1款第(2)项至第(19)项要件及下列各项要件:2005年03月25日,2005年12月23日修订 (1) 自设立后经过5年; (2) 2005年12月23日删除; (3) 依建设产业基本法等披露的建设工程施工能力评估金额应为3亿韩元以上. 4 对属于下列各项情形之一的法人,交易所认为必要时,可不适用第6条第1款第(1)项至第(10)项,第(12)项,第(13)项及第(19)项要件: (1) 证券法第199条第2款规定的公共法人; (2) 依特别法设立的公司; (3) 政府投资机构管理基本法第2条规定的政府投资机构; (4) 关于改善公有企业经营结构及民营化的法律第2条规定的法人. 5 股票上市法人(重点监管对象除外)中截至上市申请日上市于有价证券市场的期间经过两年以上的法人,可不适用第6条第1款第(8)项,第(12)项,第(13)项中的诉讼要件,第(15)项及第(19)项要件. 6 依第38条规定被停止上市后,自停止上市之日起至上市预审申请日(属于第4条第1款第(1)项至第(5)项情形的,则为首次上市申请日)未逾三年的法人,不适用第6条第1款第(8)项乙目及第(15)项要件. 第7条之2(外国企业的首次上市审核要件) 1 拟将外国股票或外国股票存托凭证在科斯达克市场首次上市的外国企业应当具备第6条第1款规定的要件.但是,不适用第6条第1款第(10)项,第(11)项及第(16)项要件,并以下列各项要件代替第6条第1款第(1)项,第(3)项,第(4)项,第(5)项,第(6)项,第(9)项要件,其股票在交易所指定的海外证券市场上市的外国企业(下称海外上市外国企业),不适用第6条第1款第(8)项要件:2006年12月22日修订 (1) 设立后的存续期间 截至上市预审申请日应已设立三年以上并持续经营.于此情形,经合并或者分立或者分拆合并设立的法人,可考虑其实际从事经营活动的时间,如属于外国控股公司的,可考虑其外国子公司实际从事经营活动的时间. (2) 股份的分散 应符合下列各目之一: 甲, 上市预审后至上市申请日止,在韩国国内募集(依证券法施行令第2条之4第4款的规定视为募集的情况除外.以下本项中亦同)或者出售的股份(此时,股份指拥有表决权的普通股.以下本项中亦同)总数,以截至上市申请日发行股份总数为基准,应符合下列各项情形之一,且小股东数量(以在国内募集或者出售的股份为准)应为500人以上: I, 截至上市预审申请日,小股东所持股份不足发行股份总数30%的,在韩国国内募集或者出售的股份应为20%;于此情形,小股东所持股份应于上市申请日达到30%以上; II, 截至上市预审申请日,小股东所持股份达到发行股份总数30%以上的,在韩国国内募集或者出售的股份应达到10%以上. 乙, 截至上市申请日,小股东(以在韩国国内募集或者出售的股份为准)应为500人以上,在韩国国内募集或者出售的股份截至上市预审申请日应达到发行股份总数10%以上,且以截至上市预审申请日的自有资本为基准,应达到下列情形之一: I, 自有资本在500亿韩元以上不足1000亿韩元的法人:100万股以上; II, 自有资本在1000亿韩元以上不足2500亿韩元的法人:200万股以上; III, 自有资本在2500亿韩元以上的法人:500万股以上. 丙, 海外上市外国企业,其截至上市申请日的小股东(以在韩国国内募集或者出售的股份为准)应为500人以上,在韩国国内募集或者出售的股份总数应达到30万股以上. (3) 资本情况 截至最近会计年度末不存在资本蚕食.但是,属于外国控股公司的,外国控股公司应不存在资本蚕食,其外国子公司应不存在资本全额蚕食.于此情形,设立或转型后未逾一个会计年度的,以设立或者转型当时的资产负债表为基准进行适用. (4) 经营业绩 最近会计年度应当有经常性收益(利润).但是,属于外国控股公司的,以合并财务报表的经常性收益为准,且设立或者转型后未逾一个会计年度的外国控股公司,以其每个外国子公司前一年度经常性损益乘以设立或转型当时的控股公司持股比例的金额的合计金额为准. (5) 自有资本利润率等 截至最近会计年度末的自有资本利润率应为10%以上或者最近会计年度的当期纯利润应为20亿韩元以上.但是,外国控股公司以合并财务报表记载的当期纯利润以及资本总额(外部股东所持股份除外)为准,且设立或转型后未逾一个会计年度的外国控股公司,以准用第4款但书后段的规定所计算的当期纯利润和设立或者转型当时的资产负债表记载的资本总额为基准进行计算. (6) 审计师的审计意见 审计师对最近会计年度的财务报表所出具的审计意见应为无保留意见.但是,外国控股公司以财务报表及合并财务报表的审计报告为准,且设立或转型后未逾一个会计年度的外国控股公司,以前一会计年度外国子公司财务报表的审计报告为准. 2 对外国控股公司适用第6条第1款第(8)项,第(12)项,第(15)项要件时,以其他公司的完全子公司化为目的,设立控股公司,转型为控股公司或者进行控股公司股份交换而发生相关事由的,可不予适用;第6条第1款第(13)项要件以外国控股公司及外国子公司为准. 3 依据外国企业的本国法难以计算其资本金的,不适用第1款第(3)项要件及第6条第1款第(8)项要件. 2005年12月23日新增本条 第8条(上市预审等) 1 对根据第4条规定提出的上市预审申请,交易所经科斯达克上市委员会(下称上市委员会)审议后确定上市预审结果. 2 对于第1款规定的上市预审申请,属于地方风险投资企业及其细则规定的出口优良企业,指定法人的,可以在细则规定的范围内予以优先审核.2005年07月22日修改本款 3 第1款规定的上市预审(包括复审)结果,应当在第4条规定的预审申请日起三个月以内由细则规定的日期之前,书面通知予金融监督委员会,该法人及上市保荐人.但是,如发生对上市预审申请书及其附属文件的修改或补充,委托专业评估机构进行评估及其他细则规定的事由的,可延期通知结果.于此情形,交易所应当以书面形式将相关事由和预计处理时间予以明示并通知予该法人及上市保荐人.4 第3款本文规定的书面通知的格式,在细则中进行规定. 5 交易所对第6条第1款第(19)项规定的上市要件进行审核时,可按照附表1的规定考虑其技术性,市场性,收益性,经营性及财务状况,并且在此情形下,有关企业个别特性的审核项目的优先顺序,依附表2的规定. 6 交易所适用第5款时,可在进行上市审核时考虑专业评估机构就技术性等作出的评估以及专家组的咨询结果. 7 有关第5款规定的技术性等的考虑,第6款规定的专业评估机构及专家组的指定及其运作等的必要事项,在细则中进行规定. 8 交易所进行第1款规定的审核时,如果因提出上市预审申请的法人对第4条第2款第(1)项规定的文件实施违反金融监督委员会制定的关于外部审计及会计等的规定(下称关于外部审计及会计等的规定)第48条规定的检查结果会计处理准则的行为,导致证券期货委员会决定采取下列各项措施之一的事实被确认的,可以驳回其上市预审申请: (1) 关于外部审计及会计等的规定第55条第1款规定的证券期货委员会采取的措施; (2) 关于外部审计及会计等的规定第56条第1款规定的证券期货委员会采取的措施; (3) 金融监督委员会或者证券期货委员会采取的罚款措施. 9 有关上市委员会的组成及其运作的必要事项,由细则另行做出规定. 第9条(预审结果的效力否决) 1 根据第8条第3款的规定发出预审结果通知后,该法人发生下列各项情形之一,交易所认为将对该上市预审结果产生重大影响的,可否决其上市预审结果的效力.于此情形,交易所应披露这一事实,并向金融监督委员会,该法人及上市保荐人进行通报,该法人可以申请复审: (1) 发生第4条第3款第(2)项规定的经营方面的重大事实; (2) 上市预审申请书或其附属文件被发现有虚假记载或表示,或者有重大遗漏; (3) 对第4条第2款第(1)项规定的文件,经关于外部审计及会计等的规定第48条规定的检查,金融监督委员会或者证券期货委员会决定对提出上市预审申请的法人处理罚款或者采取该规定第55条第(1)项或第56条第1款规定的措施的事实被确认的; (4) 根据证券法第11条规定提出的修改报告书的修改内容属于重大事项的; (5) 自收到上市预审结果通知之日起六个月以内未按照第11条规定申请首次上市的.但是,该法人因克斯达克市场情况突变等不可避免的事由提出延长首次上市申请期限的申请并经交易所同意的,可在六个月内的范围内予以延长. (6) 其他交易所认为对上市预审结果构成重大影响的情形. 2 根据第1款规定申请复审的,应提交第4条第2款各项规定的文件.但是,与已经提交的文件在内容上没有变动的,可不予提交. 3 对第4条第2款第(1)项规定的文件,经关于外部审计及会计等的规定第48条规定的检查,证券期货委员会决定对提出上市预审申请的法人采取该规定第55条第2款至第4款规定的措施的事实被确认的,交易所可以第6条第1款第(19)项规定的首次上市审核要件为基准,对该法人进行复审后,否决上市预审结果的效力.2005年03月25日修订本款 第10条(对上市预审结果的异议申请) 1 提出上市预审申请的法人对根据地8条规定作出的上市预审结果持有异议的,可通过其上市保荐人向交易所提出异议申请. 2 对于根据第1款规定提出的异议申请,交易所应根据细则规定程序进行处理. 第11条(首次上市申请) 1 拟首次上市的法人应当通过其上市保荐人向交易所提交首次上市申请书2份并附具下列各项文件.但是,与上市预审申请时提交的文件在内容上没有变动的,可不再重复提交: (1) 第4条第2款各项规定的文件各2份; (2) 其他交易所认为必要并以细则规定的文件各2份. 2 提出上市预审申请后,募集股份的首次上市申请人除交易所认为必要的情形外,应至募集完毕(指股金缴付日)之日止,按照第1款规定提交首次上市申请书及其附属文件. 3 股票或者科斯达克上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的上市申请人,不得申请仅将已经发行的股票或者受益凭证中的一部分进行上市.但是,除普通股以外的股份,可以按照所属监管对象类别不申请上市.2005年12月23日修订本款 4 尽管有第3款的规定,在交易所指定的海外证券市场将其股票上市的法人,可以申请将发行股份中除在该市场上市股票以外其他股票进行上市.此时,计算发行股份总数时,在海外证券市场上市的股份应予扣除.2005年12月23日修订本款 5 交易所认为出于保护投资者及其他对上市证券监管所必需并以细则作出规定的,可以不同意第3款规定的除普通股以外的其他股份的上市申请.2005年12月23日修订本款 第12条(外国企业的首次上市申请) 1 拟将外国股票或者外国股票存托凭证首次上市的外国企业,应当通过上市保荐人提交首次上市申请书2份及细则规定的附属文件.但是,与申请与审时提交的文件在内容上没有变动的,可不再重复提交. 2 第11条第2款至第5款的规定,准用于根据第1款规定申请外国股票或者外国股票存托凭证上市的首次上市申请人. 2005年12月23日修订本条 第13条(投资公司的首次上市) 1 拟在科斯达克市场首次上市的投资公司,于上市申请日当时,应当是根据间接投资资产运用业法第41条规定在金融监督委员会登记的公司,并应当具备第6条第1款第(11)项,第(13)项,第(14)项要件和下列各项要件: (1) 资本金 截至上市申请日资本金应为4亿韩元以上. (2) 股份的分散方法 应当有募集或出售股份的事实.但是,该公司如在预计上市日之前一年以内曾以募集或出售股份以外的其他方式发行股份的,应当与存托院签订在相当于该等股份发行日起一年的剩余期间内约定不提取或者出售该等股份的存托契约. 2 对于间接投资资产运用业法第141条第1款规定的企业重组证券投资公司不适用第1款第(2)项规定. 3 投资公司拟首次上市的,应当向交易所提交首次上市申请书及细则规定的附属文件. 4 根据第3款规定申请首次上市的投资公司,自首次上市申请日起至上市日止,发生下列各项情形之一时,应当按照细则的规定向交易所进行报告: (1) 董事会或者股东大会就与股票有关的事项作出决议; (2) 发生经营方面的重大事项. 第14条(上市指数间接投资机构投资公司的首次上市) 1 上市指数间接投资机构投资公司拟在科斯达克市场首次上市的,应当具备第6条第1款第(11)项,第(13)项,第(14)项要件和下列各项要件: (1) 资本金等 截至上市申请日,资本金应为100亿韩元以上,发行股份总数应为10万股以上. (2) 指定销售公司等 应有两家以上间接投资资产运用业法施行令第118条第2款规定的指定销售公司,并应当与指定销售公司中一家以上的属于交易所会员的证券公司(下称会员证券公司)签订包含有科斯达克市场业务规定(下称业务规定)第12条之2规定内容的流动性服务契约.2006年07月07日,2006年09月29日修订本项 (3) 资产构成明细等 章程应记载下列各目规定的事项: 甲, 在根据间接投资资产运用业法施行令第123条每日进行公告的资产构成明细中表明,将以市价总额为基准构成该投资公司目标对象指数95%以上的证券编入资产的意旨.但是,目标对象指数为简单平均值的,则应表明将构成该指数的全部证券编入资产的意旨; 乙, 将目标指数的证券构成总数的50%以上编入资产的意旨; 丙, 对存续期限不作规定的意旨. (4) 就目标对象指数的运用须签订下列各目规定的契约: 甲, 跟踪交易所计算指数的上市指数间接投资机构投资公司,与交易所就该指数的使用许可及使用费等事项签订的契约; 乙, 跟踪非交易所计算指数的上市指数间接投资机构投资公司,与该指数合法权利人就指数使用等事项签订的契约. 2 上市指数间接投资机构投资公司股票的上市申请人应当向交易所提交上市指数间接投资机构投资公司股票的首次上市申请书以及细则规定的附属文件. 第15条(上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的首次上市) 1 拟将上市指数间接投资机构投资信托受益凭证在科斯达克市场首次上市的,应具备下列各项规定的要件: (1) 信托本金等 截至上市申请日,信托本金应为100亿韩元以上,受益凭证份数应为10万份以上. (2) 指定销售公司等 应有两家以上间接投资资产运用业法施行令第118条第2款规定的指定销售公司,并应当与指定销售公司中一家以上的会员证券公司签订包含有业务规定第12条之2规定内容的流动性服务契约.2006年07月07日修订本项 (3) 资产构成明细等 信托合同应记载下列各目规定的事项: 甲, 在根据间接投资资产运用业法施行令第123条规定每日进行公告的资产构成明细中表明,将以市价总额为基准构成目标对象指数95%以上的证券编入资产的意旨.但是,目标对象指数为简单平均值的,则应表明将构成该指数的全部证券编入资产的意旨; 乙, 将目标指数的证券构成总数的50%以上编入资产的意旨; 丙, 对存续期间不作规定的意旨. (4) 就目标对象指数的运用须签订下列各目规定的契约: 甲, 跟踪交易所计算指数的上市指数间接投资机构投资信托,与交易所就该指数的使用许可及使用费等事项签订的契约; 乙, 跟踪非交易所计算指数的上市指数间接投资机构投资信托,与该指数合法权利人就指数使用等事项签订的契约. 2 上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的上市申请人,应当向交易所提交上市指数间接投资机构投资信托受益凭证的首次上市申请书及细则规定的附属文件. 第16条(房地产投资公司的首次上市) 1 房地产投资公司拟在科斯达克市场首次上市的,应具备第6条第1款第(10)项,第(11)项,第(13)项及第(14)项要件和下列各项要件.但是,第6条第1款第(10)项规定不适用于企业重组房地产投资公司: (1) 许可 应按照房地产投资公司法第5条规定取得建设交通部长官的设立许可. (2) 资本金 截至上市申请日,资本金应为250亿韩元以上.2005年12月09日修订本项 (3) 股份分散 截至上市申请日,须满足下列各目规定的要件.但是,如在预计上市日之前一年以内存在曾以募集或出售股份以外的其他方式发行股份之事实的,应当与存托院签订在相当于该等股份发行之日起一年的剩余期间内约定不提取或者出售该股份的存托契约. 甲, 募集或者出售的股份应达到发行股份总数的30%以上.但是,企业重组房地产投资公司除外. 乙, 股东应为100人以上. (4) 资产构成 截至上市申请日,房地产在总资产中所占比例应为70%以上. 2 房地产投资公司股票的首次上市申请人应当向交易所提交房地产投资公司股票的首次行市申请书及细则规定的附属文件. 3 第13条第4款的规定准用于房地产投资公司股票的首次上市申请人. 第17条(再次上市) 1 拟再次上市的法人,应当自设立登记之日起1个月以内通过其上市保荐人向交易所提出再次上市申请.但是,适用第4款规定的法人,应当在分立日期所属会计年度(自分立之日起至该会计年度止的期间不满三个月的,则指下一个会计年度)的决算财务报表被确定后一个月内,通过其上市保荐人提出再次上市申请. 2 第2条第6款第(1)项规定的法人拟再次上市的,应当具备下列各项要件: (1) 自有资本 截至再次上市申请日,自有资本应达到30亿韩元以上.2005年12月23日修订本项 (2) 2005年12月23日删除 (3) 具备第6条第1款第(4)项,第(9)项,第(10)项,第(11)项,第(13)项,第(14)项,第(16)项至第(19)项规定的要件.此时,第(10)项,第(13)项中的上市预审申请日视为再次上市申请日,第(4)项,第(9)项,第(17)项中的最近会计年度及最近会计年度末视为分立或者分拆合并日期,第(19)项甲目中的上市预审申请书视为再次上市申请书. 3 属于第2条第6款第(2)项规定的法人拟再次上市的,应具备第6条第1款第(10)项,第(11)项,第(13)项,第(14)项,第(16)项至第(19)项(戊目除外)规定的要件.此时,第(10)项,第(13)项中的上市预审申请日视为再次上市申请日,第(17)项中的最近会计年度末视为合并日期,第(19)项甲目中的上市预审申请书视为再次上市申请书. 4 不受第2款的限制,科斯达克上市法人与股票上市法人或者科斯达克上市法人以外的其他法人(下称非上市法人)进行合并(根据商法第527条之3的规定进行的小规模合并除外),并自该合并日期起的三年以内分