投资部工作指引

投资部工作指引 2 目目 录录 第一篇第一篇 地地块块分分析阶段析阶段2 第一部分 经济分析2 一、目标地块所在城市基本经济数据（近三年）.2 二、对目标地块所在城市对比研究.2 三、对目标城市经济发展趋势的预测及展望.3 第二部分 地块分析3 一、地块区位分析.3 二、宗地现状分析.3 三、规划分析 四.市政配套情况4 第三部分 市场分析（区分不同物业类型分析）5 一、总体供求关系分析（了解市场景气程度）.5 二、目标市场消费需求分析.6 三、目标市场竞争分析.6 四、项目的开发定位.6 五、市场总体评估.6 第四部分 风险评估分析6 一、政策风险评估.6 二、法律风险评估.7 第五部分 投资收益分析8 一、成本测算.8 二、经济效益分析（附件）.8 第六部分 综合评价8 第二篇第二篇 合同签订阶段合同签订阶段8 第一部分 参与土地储备合同8 一、法律事宜条款.8 二、实体事务条款.9 第二部分 股权转让合同10 一、交易双方的基本信息.11 二、标的描述.11 三、标的债务情况及风险规避.11 四、交易过程.12 五、违约责任.12 六、担保条款.12 第三部分 土地转让合同12 一、对土地可开发性的验收.12 二、因土地产生的债务风险及规避.12 三、转让过程的合法性.13 四、转让费用及支付方式.13 五、已开发物业的处理.13 3 六、违约责任.13 第三篇第三篇 合同执行阶段合同执行阶段13 第一部分 参与储备项目的合同执行13 一、土地储备阶段.13 二、挂牌出让阶段.14 第二部分 股权转让或土地转让交易合同的执行14 一、标的检查阶段.14 二、交易阶段.14 4 第一篇第一篇 地块分析阶段地块分析阶段 第一部分第一部分 经济分析经济分析 一、目标地块所在城市基本经济数据（近三年）一、目标地块所在城市基本经济数据（近三年） 城市经济总量及发展趋势（GDP、人均 GDP） 城市人口（市区、主城区） 城市存款总量及人均存款情况 城市社会产品总体消费情况（了解总体消费活力） 城市小汽车拥有情况 城市主要产业结构及其发展情况 城市私营产业发展情况 城市政府的财政税收状况 信息收集途径：统计公报、政府工作报告、统计局公开有关报告、当地媒介报 道 附件 1：部分统计名词含义解释 二、对目标地块所在城市对比研究二、对目标地块所在城市对比研究 目标城市在其所在经济圈（城市带）中的发展地位 目标城市与其所在经济圈（城市带）其他城市的经济对比研究 目标城市与公司已有项目城市的经济对比研究 5 三、对目标城市经济发展趋势的预测及展望三、对目标城市经济发展趋势的预测及展望 第二部分第二部分 地块分析地块分析 一、地块区位分析一、地块区位分析 地块在城市中所处的位置（附图，标出地块城市地图中的位置，外省项目 还要标出地块所在城市在全国区划/重要经济圈中所处的位置） 从地块到城市主要交通节点的距离、车程、路况、费用等（附图，标示出 主要交通道路；主要的交通节点包括：政府中心、商业中心、现有的主要 居住区、重大市政设施;红绿灯状况;交通车的主要类型等） 对地块有影响的重大交通规划及实施情况的预测（附图） 二、宗地现状分析二、宗地现状分析 现场情况现场情况： 地块四至范围 地块自然景观，地势平坦状况，自然标高，与周边地势比较（需要填土的 要考虑成本及土资源的取得） ； 地面现状，包括宗地内是否有水渠、较深的沟壑（小峡谷） 、坡度较大的山 体、池塘（水库）及高压线等对开发有较大影响的因素，若有水渠和水库 的,是否仍有排洪和灌溉功能,是否能改道或取消?并计算因此而损失的实际 用地面积； 地块地上附着物情况，包括具体居住人数、户数，工厂数量、规模、产品 性质、开工状况等，并说明对拆迁及项目开发进度的影响； 土地的完整性，有否市政代征地、市政绿化带、市政道路、名胜古迹、江 河湖泊等因素分割土地；是否有低压,电视,电信,水等管网;是否有村道.若 征用,其改道的可能.是否存在对当地民俗和风水的重大影响.若为几宗地一 并出让的要考虑整体开发封闭式管理的需要； 地块在当地历史上的使用性质(如曾作为刑场等),是否存在对消费者心理的 负面影响的因素. 地块周边影响情况：空气状况、重大污染源（化工厂、大型养鸡场、高速 公路、铁路等） 、 重大危险源（高压线、放射性、易燃易爆物品生产或仓 6 储基地等） 、对消费者心理的负面影响要素（公共墓地、刑场等） 地块范围内或周边河流、水库的水患情况（历史水位、防洪设施现状及规 划实施情况）以及对地块开发的影响 地块开发对周边区域造成的影响及周边区域居民对该项目可能的负面反馈。 地下情况，包括管线、地下电缆、暗渠、地上建筑物原有桩基及地下建筑/ 结构等，地上地下都要注意有没有受保护的历史文物古迹、可利用的构建； 地质情况，包括土地结构、承载力、地下水位和抗震性要求。 附图：地块现状照片（在宗地图上标明照片表示的距离区域） 平面地形图，标记四至范围及相关数据； 地形地貌图，主要反映宗地地面建筑、河流、沟壑、高压线等内容； 地下状况图，包括地下管线、暗渠、电缆等。 三三. 规划分析规划分析 通过计算.建筑面积 大型公建设施的建设要求 市政道路，水和设施的退缩要求 是否存在会增加成本的其他规划要求 与公司的一贯的风格是否一致 注意间距和日照的间距 土地价格土地价格： 总地价、地面价、楼面价 付款方式 四、市政配套情况四、市政配套情况： 交通状况 （1） 公交系统情况，包括主要线路、行车区间等； （2） 宗地出行主要依靠的交通方式，是否需要发展商自己解决； （3） 现有交通捷运系统，近期或规划中是否有地铁、轻轨等对交通状况有重 大影响的工程。 附图：交通状况示意图，包括现有和未来规划的城市公共交通和快速捷运系统； 7 教育（大中小学及教育质量情况） 、医院、大型购物中心、主要商业和菜市 场、文化、体育、娱乐设施、公园、银行、邮局等其他 附图：生活设施分布图，具体位置、距离。 永久性供电和临时施工用电：现有管线、变电站位置、距宗地距离、已有 及规划负荷、涉及线路成本等。 永久性供水和临时用水状况：现有管线、管径及未来规划和实施时间。 污水、雨水排放：现有管线、管径及未来规划和实施时间。 通讯（有线电视、电话、网络）：现有管线、上源位置、距宗地距离、涉 及线路成本等。 燃气：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。 供热及生活热水：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。 附图：说明上述配套设施的管线走向、容量和接口位置，及未来规划扩容和增 加的情况。 第三部分第三部分 市场分析（区分不同物业类型分析）市场分析（区分不同物业类型分析） 一、总体供求关系分析（了解市场景气程度）一、总体供求关系分析（了解市场景气程度） 主要市场指标数据（近三年）：房地产投资额、开工量、竣工量、销售量、 销售金额、销售均价、空置情况、土地出让面积、土地出让价格等（注意： 1、数据的收集分两个层次：A、项目所在城市的整体情况，如广州市情况； B、针对项目的目标辐射区域的具体情况，如韶关项目就主要考虑韶关市区 的相关数据。2、区分不同的物业类型：住宅、商业等） 进行项目所在宏观市场供求关系分析（如上海市供求关系，评估市场大环 境的景气程度） 进行项目目标市场区域供求关系分析（如上海松江区供求关系，评估目标 市场区域的景气程度） 8 二、目标市场消费需求分析二、目标市场消费需求分析 各层次产品的分布区域（是否形成集中的商品住宅区/商业集中区） 主流产品的主要产品类型、价格、社区氛围 主流产品目标客户群的划定和细分 主流产品目标客户群的置业心态（偏好习惯） 现有的商圈分布（附图） 三、目标市场竞争分析三、目标市场竞争分析 目标市场同物业类型产品（住宅/商业）的分布情况，产业各板块的竞争情 况（项目所在产业板块在整个目标市场中所处的地位） 主要竞争楼盘的基本情况（产品类型、开发规模、销售价格、销售情况、 后备土地开发情况）附件 2楼盘调查表 附图：主要竞争楼盘的分布图 五、市场总体评估五、市场总体评估 目标市场发展前景预测 公司产品在目标市场区域竞争力及开发前景预测 第四部分第四部分 风险评估分析风险评估分析 一、政策风险评估一、政策风险评估 1、介入土地储备的项目、介入土地储备的项目： 政府信誉的判断； 现有建设用地指标及新获取用地指标的可能性； 根据项目属于政府已取得土地批文才征地还是征地后才申请土地批文的哪 种情形，从而分析突发性的政策变化使土地储备进程或土地上市中断的可 能性，从而造成土地前期投入无法收回、无法取得土地； 现有土地利用规划、城市总体规划对该地块的定性要求，城市规划限制或 9 更改、突发性政策等政府因素导致项目中断开发、报批报建流程无法完成、 项目开发期间土地性质变更受挫，从而造成前期投入全部或部分损失的可 能性判断； 2、公司转让项目、公司转让项目： 现有政策及可预期的政策变化对转让合法性的影响；（如“8.31 大限”前 后的政策影响） 转让项目进行土地性质、规划要求变更的政策障碍、需要时间； 3、参与竞价摘牌的项目、参与竞价摘牌的项目 根据该项目的历史和现状判断其合法性 政府各项承诺的合法性和已履行程序的完整性 二、法律风险评估二、法律风险评估 1、介入土地储备的项目、介入土地储备的项目： 合作主体的合法、有效性； 合作方式，方式的合法性、预期的障碍及对项目进程的影响； 土地储备阶段资金投入方式、进度，以及资金安全的保障； 土地上市时间、取得土地的程序、方式及溢价风险； 2、公司转让项目公司转让项目： 转让方基本情况：名称，主要股东投资情况，注册资本，成立时间、特殊 背景等（国资、集体企业的土地公开转让） 转让方式：例如：一次性买断土地、建后分房（面积） 、建后分销售收入、 建后分利润、共同设立公司等。明确对方一定能够提供正规税务发票。对 分房、分收入要明确转让方是否有承担营业税等各项税款的义务，特别注 意如何分清企业所得税。 付款进度及与取得各项权利相对应 转让项目的权属情况（使用权人，他项权利登记情况） 股权转让标的公司的财务状况（负债、担保、抵押等情况，规避隐形债务 风险） 10 第五部分第五部分 投资收益分析投资收益分析 一、成本测算一、成本测算 土地成本（总地价、地面价格、楼面价格；公开出让土地考虑溢价幅度） 开发成本 二、经济效益分析二、经济效益分析 第六部分第六部分 综合评价综合评价 项目整体优劣势分析 与公司现有项目的对比分析 对项目的推进建议 第二篇第二篇 合同签订阶段合同签订阶段 具体制作各种版本的标准合同 第一部分第一部分 参与土地储备合同参与土地储备合同 一、实体事务条款一、实体事务条款： 1、标的描述、标的描述： 土地位置、面积、用地性质 用地范围（附红线图） 权属不同的土地的具体面积、位置、用地性质（出让土地、控制用地、 保护山体绿地等；在红线图上标市具体位置） 2、合作方式、合作方式：（特别注意资金使用的风险约定） 投资方按照征地成本投入土地储备资金（总承包金，双方约定后因各种 原因引起的成本变化由政府方承担风险） ； 政府方编制资金使用明细，作为投资方支付承包金的参考； 总承包金使用专户专帐，投资方财务人员留印鉴共管； 11 政府方每笔资金使用需提供支出凭证（土地征用、补偿协议等） 3、土地出让的条件约定、土地出让的条件约定： 面积、用地性质、位置（附红线图，面积为净用地，不包括道路代征地、 绿化等，尽量将建筑退缩范围排出在红线外） ； 规划条件（由规划院出意见） 市政配套要求：上下水、电、路、通讯、气、热、防洪堤坝等，约定相 应负荷要求、规划实施时间、投资方。 （由助理一、二室出意见，附件 5关于市政配套要求的说明 ，附件 6*项目市政配套协议书 ） ； 挂牌起始价、构成（包含国土证出具前所有费用；若有部分为市政设施 建设资金，需要理清支付途径和时间） 出让价款的支付方式（和土地证的办理、土地交付、市政配套的建设进 度以及周边污染源的整治情况挂钩） 土地交付时间（包括出让土地和只征不办证的土地）和验收条款（建设 围墙和土地现状上村道等的清理情况） 4、政府方承诺事宜、政府方承诺事宜： 对只征不办土地（绿化控制区、保留山体、水面等）的排他使用权确权， 交地时间的约定；所有水面、山体不得作为水利、林业等公共用途。 城市配套费和人防等规费的优惠（附件 公司以往项目税费标准 ） 土地使用税（南海项目已征收，要求政府方同意仅征收营业性商业用地 的使用税，未开发土地不征收土地使用税） 土地闲置问题承诺（所有土地作为一宗地对待） 公开出让后同意与项目公司签订出让合同，同时将国土证办到新成立的 项目公司名下； 地块与城市中心的主要交通道路通行费用的优惠问题； 对地块有影响的防洪堤坝建设问题（若投资者承诺建设，上级政府拨发 的水利建设基金全额返回投资者） 在地块范围内不新规划各类地上、地下市政设施管线和市政道路； 在地块周围 200 米范围无污染源（现有的污染源明确迁改时间） ； 协调施工人员、物资、车辆的通行问题； 同意竞得者拥有开发幼儿园、学校、市场、社区酒店等的所有权； 业主子女入学享受当地居民待遇； 首层花园、室外停车位确权问题； 允许封闭式物业管理； 12 红线内高压线迁改问题； 土方问题。 第二部分第二部分 股权转让合同股权转让合同 说明：进行项目公司转让或直接土地转让的项目土地我司并未介入其前期整理， 土地现状的可开发性不明确，需对照“土地分析”的各条款内容，找出 可能影响开发的因素，并要求土地转让方予以解决，并在合同中进行明 确。由于各项目的独特性，具体须在合同中体现的内容因地而异，这里 仅对两种转让方式交易过程的有关内容进行阐述。 一、交易双方的基本信息一、交易双方的基本信息 二、标的描述二、标的描述 标的公司的工商注册资料 标的公司的财产状况（土地、银行帐户等） 三、标的债务情况及风险规避三、标的债务情况及风险规避 1、标的公司外部债务问题、标的公司外部债务问题 标的公司原有所有帐册进行审计（作为合同附件） 标的公司转让前所有以承诺、签订合同、协议等方式作出的须履行一 切债务问题由原转让方承接（承诺、签订合同、协议等作为合同附件， 更换法定代表人和所有印章作界定转让前后的债务承担时间） ；包括但 不限于： （1）所有应付的税费、行政处罚、票据合法性等引起的税收责任及罚款； （2）所有对外合同、协议等产生约定义务的交接及因此引起的债务（更 换法定代表人和所有印章作为债务承担的界定时间点） （3）对外担保而产生的债务和违约金。 （4）因土地引起的债务问题： A、应缴交给国土部门的土地出让金及其他所有税费； B、因设定任何他项权利义务而引起的纠纷/法律诉讼所产生的债务； 13 C、地上附着物/地下建（构）筑物等的迁改而产生的补偿安置费用， 及因此类纠纷产生的债务； D、土地达到即刻可开发状态（三通一平/七通一平；可即刻进行建 筑工程规划报建）所需支付的费用及未支付而引起的纠纷/法律诉 讼所产生的债务； E、闲置责任引起的罚款或土地被收回引起的债务。 2、标的公司内部债务问题、标的公司内部债务问题 由转让方承担转让前的全部以下债务： 标的公司应支付给所有员工的报酬及应为员工支付的社会保险金； 标的公司员工因履行职务而产生的一切合理费用和补偿或赔偿及东岸 公司欠员工的其他债务； 因解聘标的公司员工所产生的一切债务； 四、交易过程四、交易过程 股权转让方式（比例） 、转让价款确定、交易过程中产生的税费负担问 题； 财务审计、公司财产查验（结论作为合同附件） 公司原有已履行或履行中或未履行的合同等法律关系处理（内、外部 债务的明晰及处理等） 转让价款的支付（在财产、债务情况清晰之后） ，与股权转让、财产移 交同步进行（附件 7 *项目财产移交相关文件明细 ） 公章的交接约定，通过新旧公章的样板来区分双方责任。 五、违约责任五、违约责任 未处理好对内、对外债务（含隐形债务）产生的违约责任； 土地不符合约定条件支付产生的违约责任； 未履行股权转让手续而产生的违约责任。 14 六、担保条款六、担保条款 第三部分第三部分 土地转让合同土地转让合同 注意要点： 一、对土地可开发性的验收一、对土地可开发性的验收； 二、因土地产生的债务风险及规避二、因土地产生的债务风险及规避；包括但不限于： A、应缴交给国土部门的土地出让金及其他所有税费； B、因设定任何他项权利（如抵押等）义务而引起的纠纷/法律诉讼所 产生的债务； C、地上附着物/地下建（构）筑物等的迁改而产生的补偿安置费用， 及因此类纠纷产生的债务； D、土地达到即刻可开发状态（三通一平/七通一平；可即刻进行建筑 工程规划报建）所需支付的费用及未支付而引起的纠纷/法律诉讼所产 生的债务。 E、土地闲置所产生的债务。 F、取得施工许可证前因土地等原因应交纳而未交纳的各项规费 （如林业规费、城市配套等） G、规划条件的有效性以及土地过户后的规划条件是否存在变更的风 险。 三、转让过程的合法性三、转让过程的合法性， （转让资料的齐备及验收） ，各类权利义务的承接： 1、税费优惠及市政设施配套要求；、 2、规划设计条件及公共设施建设要求； 3、因土地闲置所产生的相应问题； 4、地上附着物/地下建（构）筑物的处理； 5、土地交付时间、方式；、 6、政府承诺、要求的其他事宜。 土地转让与价款支付同步。 四、转让费用及支付方式四、转让费用及支付方式（与土地办证及交付同步；办到指定项目公司名 下） ，交易过程中产生的税费负担问题； 15 五、已开发物业的处理五、已开发物业的处理 注意对物业管理和配套设施享用的约定注意对物业管理和配套设施享用的约定 六、违约责任六、违约责任：土地条件/交易过程 第四部分第四部分