级上市公司上市买壳并购案例.ppt

买 壳 上 市,之山东博润买壳上市,买壳上市简介,山东博润简介,买壳上市前背景,实施买壳重组,相关问题,总结,一、买壳上市之定义,买壳上市（反向收购）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。,买壳上市的优点：,买壳上市有直接上市无法比拟的优点。,壳公司由于进行了资产置换,盈利能力大大提高,在股市上的价值可 能迅速增长,企业所购买的股权价 值也可能成增长 ； 企业因此所得到的 收益可能非常巨大,三、买壳上市的步骤,选壳,买壳,装壳,壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含 一定的资产和业务。,发行上市,买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。 买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。,装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际 上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过 程。,境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发 行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售 期满后在二级市场抛出股份获利套现。,四、买壳的主要方式,(1)场内收购场外收购 或称非流通股协议转让,(2)二级市场收购,我国买壳上市行为的主要方式。在场 外收购方式中，发生频率最高的三种 方式为国有股转让(40%)、法人股转让 (40%)和收购控股股东( 12%)（根据沪 市1999年上半年的买壳上市行为统计）,二级市场收购是指并购公司通过二级 市场收购上市公司的股权，从而获得 上市公司控股权的并购行为。,买壳上市的主要方式有国有股转让 、 法人股转让 、收购控股股东 、国有 股划拨 、国有股授权经营 、法人股 划转 。 国有股和法人股转让的成本较低，收 购上市公司的控股股东可以间接达 到上市的目的。,中国企业海外买壳上市的方法主要有 两种： 直接买壳上市。海外直接买壳上市 是指中国企业宜接以自己的名义到海 外证券市场买壳。 间接兼并上市。间接兼并上市是指 我国企业收购已在海外上市公司的部 分股份，然后注入国内企业的资产和业 务，以达到间接海外上市的目的。,七、买壳上市和借壳上市之区别,买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。,山东博润简介,山东博润实业有限公司坐落在中国著名的蔬菜之乡山东省寿光市，公司始建于2000年12月，下设全资子公司大庆博润生物科技有限公司。经过九年的务实发展与锐意创新，公司已由最初的小型酒精厂发展成为了以食用酒精为主营业务的产供销龙头民营企业。 博润具备年产47万吨的食用酒精设计产能，所设山东基地和大庆基地分别是山东省和黑龙江省最大的食用酒精生产企业。诚信经营理念、严格内控体系、全面军事化管理、前瞻性眼光和战略性思维使企业的成长与未来发展更胜一筹。博润正凭借着其自身优势与后期不懈努力，在激烈的市场角逐中发展壮大，脱颖而出，逐渐成为食用酒精行业一颗备受瞩目的新星。,山东博润（YSE BORN）以实用酒精为主营业务， 凭着其近三年收入复合增长率达到30%，净利润复合增 长率超过80%的炫目业绩这一有力筹码打动美国资本市 场，2010年6月11日纽交所上市，是山东省第一家登陆 纽交所的民营企业。,买壳上市前背景红筹模式,“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 操作程序为：国内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司（BVI），BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），足够购买国内企业股权，BVI公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体。BVI公司股东与拟上市公司进行换股换股后之公司构架如右上图。,由商务部等六部委发布并于2006年9月8日生效的外国投资者并购境内企业暂行规定（俗称“十号文”）第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。”,红筹政策的博弈背景,这个条款的含义是：用自己在境外设立的离岸公司，来并购自己的境内公司（也就是跨境关联并购），需要报商务部批准，权限不能下放。然而，商务部虽然明确了审批权，但对关联并购，一概不予批准。而跨境关联并购，恰恰是民营企业境外上市的关键步骤，可谓政策恰恰卡在了脖子上。 自此，欲境外上市的企业便开始了与政策的博弈，监管的政策底线也不断地被不同企业一点一点试探、一步一步突破。,突破一，境内企业的控股权已经由外资股东持有，后续转移股权的关联并购行为是否需要商务部审批？英利绿色能源（NYSE:YGE）即是这种情况，其通过境外股东不断增资的方式，将股权逐渐转移出境外。其宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市。此突破说明，只要控股权移出了境外，红筹架构即无障碍。 如今王金淼面临的情况是，不仅他实际控制的山东博润是“纯内资企业”，而且他甚至没有在境外任何离岸公司持有任何一家外商投资企业。他如何做到不经过商务部的审批，而把纯内资企业山东博润的权益转移出境外，并完成红筹架构的搭建呢？,突破二，境内企业的控股权依然在内资股东手里，未能将控股权转移出境外，后续转移股权的关联并购行为是否要商务部审批？中国忠旺即是这种情况，其直接将境内股东的股权转让给了境外股东，同样宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市。此突破说明，即使控股权没移出境外，红筹架构也无障碍。（注：后来，商务部发布外商投资准入管理指引手册【2008年版】明确规定，十号文并购的标的公司只包括内资企业，已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照十号文执行。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。）,突破三，如果有一部分资产已经置入了自己控制的外独资企业，但是依然有一部分资产是以“纯内资企业”的形式存在，后续的资产转移行为是否需要商务部审批？兴发铝业即属于这种情况，通过外商投资企业吸收合并了原内资企业。其也宣称无需商务部审批，且实现了红筹上市。此突破说明，只要有一部分资产搬出去了，通过吸收合并，红筹架构也可完成。 突破四，如果实际控制人原先已经通过离岸公司持有了一家外商投资企业，而主营业务资产皆属于“纯内资企业”，把纯内资企业出售给自己控制的外商投资企业，是否需要商务部审批？长甲地产即属于这种情况，通过实际控制人持有的外商投资企业壳公司，将所有的纯内资地产企业收购了。其也宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市。此突破说明，实际控制人只要拥有一家已有的外商投资企业壳公司，即可完成红筹架构。,实施买壳重组,准备： 在法律顾问的参谋下，王金淼选择从第三方收购一个十号文前（2001年3月27日）的外商投资企业进行买壳重组。此整个跨境重组的一系列过程由王金淼的母亲单女士以境外身份实施。,其实施步骤如下：,王金淼的母亲单女士变换国籍身份，并在维京群岛BVI设立了控股公司King river(BVI)及Golden Direction(BVI)。,2008年12月15日，WGC以7650万人民币的代价，全资收购了山东博润的注册资本,山东博润的红筹模式最终成功了，完成了对政策的突破。,山东博润的红筹上市最终能成功，几乎可以说，任何境内的民营企业，只要实际控制人去境外设立一个离岸公司，之后去收购一个十号文生效前已经设立的外商投资企业，然后再用这家外商投资企业全资收购自己的纯内资企业，即可堂而皇之地完成红筹架构。 从这个意义来说，十号文在约束民营企业境外上市方面，已经是被突破得几近“一纸空文”了。,相关问题,（1）关联并购问题 这就是经常被利用到的外商投资企业再投资的规定，WGC对山东博润的收购中，因为WGC作为一个外商投资企业，再投资一个鼓励或允许类营业范围的山东博润，就可以不经商务部门审批而直接到工商局办理变更手续了。这就跟两个内资企业的股权转让没什么太大区别了，在这个环节是没人关注收购方和被收购方是否有关联的。,（2）国籍问题 106号文规定，除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人外，“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”也需要办理外汇登记，其中主要包括的一类就是持有境内企业内资权益的自然人。,从这个意义上，王金淼先生因为在WGC收购前，持有山东博润实业有限公司的股权，因此也是不行的。特别是山东博润不仅有王金淼先生的股权，还有其父亲和其他人的股权，所以就只有其母亲单女士合适了。其母亲改变了国籍，而且不持有境内公司股权，所以招股书披露，其无需办理外汇登记，这就绕过了外汇登记这道卡。,对山东博润买