某集团公司治理结构及财务年度报告

山山西西三三维维集集团团股股份份有有限限公公司司 S Sh ha an nx xi i S Sa an nw we ei i GGr ro ou up p C Co o. ., ,L Lt td d XX 年年度报告全文 二 八年二月 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 1 页 山西三维集团股份有限公司 XX 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席或委托出席了董事会，公司独立董事 马家骏 先生因出差，委托公司独立董事 冯子如先生代其行使表决权。 北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长卢辉生先生、总经理杨学英先生、财务负责人李 金鹏先生声明：保证公司 XX 年度报告中财务报告的真实、完整。 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 2 页 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 （一）本报告期主要财务数据4 （二）扣除非经常性损益项目和金额4 （三）报告期末前三年的主要会计数据和财务指标4 （四）报告期利润表附表5 （五）报告期内股东权益和变动情况5 三、股本变动及股东情况 5 （一）股份变动情况表5 （二）股票发行与上市情况6 （三）股东情况介绍6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 （一）董事、监事、高级管理人员情况9 （二）公司员工情况14 五、公司治理结构 14 （一）公司治理情况14 （二）独立董事履行职责情况14 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情况15 （四）公司内部控制自我评价15 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见22 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见23 （七）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况23 六、股东大会情况简介 23 七、董事会报告 24 （一）报告期内公司经营情况的回顾24 （二）公司未来发展与展望25 （三）执行新企业会计制度后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财 务状况和经营成果的影响情况27 （四）报告期内的投资情况27 （五）董事会日常工作情况28 （六）XX 年度利润分配预案.30 （七）其他披露事项30 八、监事会报告 30 （一）监事会工作情况30 （二）监事会对 XX 年度有关事项的独立意见31 九、重要事项 32 十、财务报告 37 十一、备查文件目录 102 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 3 页 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份有限公司 中文缩写: 山西三维 英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写: SWGC (二)公司法定代表人: 卢辉生 (三)公司董事会秘书: 张亚平 电 话: 0357- 电子信箱: swzhyp 证券事务代表: 梁国胜 电 话: 0357- 电子信箱: swzqb 传 真: 0357- 联系地址: 山西省洪洞县赵城山西三维公司 (四)公司注册地址: 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 邮政编码: 办公地址: 山西省洪洞县赵城山西三维公司 邮政编码: 国际互联网网址: 电子信箱: sxsw (五)公司指定信息披露报纸 :证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城山西三维公司 (六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 山西三维 股票代码: (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期 :XX 年 8 月 20 日 注册地点: 太原市高新技术产业开发区 VI-4 区 企业法人营业执照注册号 :86 税务登记号码: 5862 公司聘请的会计师事务所名称:北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址: 北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 4 页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 480,385,623.94 归属于上市公司股东的净利润 329,573,610.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 328,387,362.61 经营活动产生的现金流量净额 495,488,754.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非流动资产处置损益 -1,579,723.42 计入当期损益的政府补助 5,868,992.81 初上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,618,960.91 非经常性损益小计非经常性损益小计 1,670,308.48 企业所得税影响数 551,201.80 （三）报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（三）报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年 增减(%) 2005 年 项目XX 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入2,713,332,977.272,109,504,871.812,109,504,871.8128.62 1,549,242,469.861,508,007,855.10 利润总额480,385,623.94174,747,142.02174,747,142.02174.90 100,095,504.87100,095,504.87 归属于上市公司股东的 净利润 329,573,610.84132,609,907.27138,195,475.83138.01 68,446,430.7373,025,289.69 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 324,402,854.80136,358,374.33142,518,170.24128.10 70,019,205.66745,98,064.62 经营活动产生的现金流 量净额 495,488,754.11365,862,353.54365,862,353.5435.43 376,631,532.33376,631,532.33 基本每股收益 0.87250.42630.445295.98 0.220.22 稀释每股收益 - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.83970.43840.457289.87 3.8453.845 全面摊薄净资产收益率 14.99%9.93%10.34%4.65 3.710%3.710% 加权平均净资产收益率 16.56%9.93%10.84%5.72 1.211%1.211% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 (%) 14.75%10.21%10.64%4.13 5.72%5.72% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) 16.50%10.21%11.16%5.34 0.2251%0.2251% 每股经营活动产生的现 金流量净额 1.2671.1761.17627.73 1.2111.211 2006 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2005年末 XX 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 4,194,473,864.783,443,755,091.103,454,197,320.1121.432,757,413,012.062,461,991,871.02 所有者权益 (或股东权益) 2,205,775,229.271,335,467,164.341,339,120,961.9364.231,203,095,934.401,207,674,793.36 归属于上市公司股东的 每股净资产 5.64064.29344.305131.023.86783.8825 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 5 页 （四）报告期利润表附表（四）报告期利润表附表 每股收益（元）净资产收益率（%） 项 目 基本每股收益稀释每股收益全面摊薄加权平均 报告期净利润 0.87-14.9916.56 归属于公司普通股股东的净利润 0.87-14.9916.56 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.87-14.9416.50 注：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和 每股收益的计算及披露的有关规定计算。 （五）报告期内股东权益和变动情况（五）报告期内股东权益和变动情况 （单位：人民币元） 项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因 股本311,053,851.0080,000,000391,053,851,00定向增发 资本公积584,660,555.27509,256,970.74 1,093,917,526.01 定向增发 盈余公积 87,168,088.8632,553,944.25119,722,033.11 利润分配 未分配利润356,238,466.80297,019,666.59 58,658,077.6 5 594,600,055.74 净利润增 加 股东权益1,339,120,961.93918,830,581.58 58,658,077.6 5 2,199,293,465.86 定向增发、 净利润增 加 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 125,298,97040.28%80,000,000-16,495,79063,504,210188,803,18048.28% 1、国家股 2、国有法人股124,662,11240.08%43,000,000-15,985,21227,014,788151,676,90038.79% 3、其他内资持股636,8580.20%32,000,000-510,57831,489,42232,126,2808.22% 其中：境内法人持 股 424,1370.14%32,000,000-424,13731,575,86332,000,0008.18% 境内自然人持股212,7210.07%-86,441-86,441126,2800.03% 4、外资股5,000,0005,000,0005,000,0001.28% 其中：境外法人持 股 5,000,0005,000,0005,000,0001.28% 境外自然人持股 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 6 页 二、无限售条件股 份 185,754,88159.72%16,495,79016,495,790202,250,67151.72% 1、人民币普通股185,754,88159.72%16,495,79016,495,790202,250,67151.72% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数311,053,851100.00%80,000,000080,000,000391,053,851100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因解除限售日期 山西三维华邦 集团有限公司 108,676,90000108,676,900股改承诺 2009年4月12 日 山西省经济建 设投资公司 10,969,616 10,969,61 6 00股改承诺 XX年4月12 日 山西省经贸资 产经营有限责 任公司 5,015,5965,015,59600股改承诺 XX年4月12 日 太原现代集团 公司 245,535245,53500股改承诺 XX年4月12 日 太原利普公司178,602178,60200股改承诺 XX年4月12 日 高管人员194,73768,4570126,280 解除四分之一 限售和高管离 任解冻 XX年5月21 日 合计125,280,986 16,477,80 6 108,803,180 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 到报告期为止的前三年历次股票发行情况： 公司股权分置改革方案于2006年3月31日经公司股权分置改革相关股东会议 表决通过, 股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东 (2006年3月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东)每持有10股流通股将获得公司 非流通股股东支付的3.1股对价股份。 公司非公开发行股票方案于2006年8月16日经公司2006年第一次临时股东大 会表决通过，XX年2月6日经中国证券监督管理委员会证监发行字 XX33号文 核准，公司于XX年2月16日向九名特定投资者发行8,000万股股票，公司总股本 变为391,053,851股。 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 7 页 （三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截止 XX 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总户数为 21,817 户。 2、本报告期末，公司前10 名股东、前10 名无限售条件流通股股东的持股情 况。 股东总数（户） 21,817 前前1010名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 (股) 持有有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量(股) 山西三维华邦集团有限公司国有股东 27.79108,676,900108,676,9000 山西乡镇煤炭运销集团有限公司国有法人 7.1628,000,00028,000,0000 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金其他 3.7914,812,0192,100,0000 山西省经济建设投资公司国有股东 2.8110,969,61600 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金其他 2.6910,516,34700 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他 2.6610,404,71800 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金其他 2.549,942,6351,000,0000 上海仰印投资管理有限公司非国有法 人 2.058,000,0008,000,0000 无锡市宝联投资有限公司国 有法 人 2.058,000,0008,000,0000 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金其他 1.827,131,95300 前前1010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 12,712,019 人民币普通股 山西省经济建设投资公司 10,969,616 人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 10,516,347 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,404,718 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 8,942,635 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 7,131,953 人民币普通股 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,900,397 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 5,883,915 人民币普通股 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5,402,170 人民币普通股 中国工商银行汇添富优势精选混合型证券投资基金 5,157,038 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司与前10名股东 及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致 行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系， 未知以上无限售条件股东与上述前10名股东之间是否存在关 联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股 东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量(股) 可上市交易时间 限售条件 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 8 页 1 山西三维华邦集团有限公司108,676,9002009年4月12日 公司除履行法定承诺外，还特别承 诺所持非流通股份自改革方案实施日起， 在三十六个月内不通过深圳证 券交易所 挂牌出售 ，并且在禁售期满后 的二十四 个月内，只有当二级市场股 票价格不低 于股权分置改革说明书公 告前三十个交 易日收盘价平均价格 120%（7.21元/股） 时，才可以通过深 圳证券交易所挂牌交 易出售山西三维 股票。 2山西省乡镇煤炭运销集团有限公司28,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。 3无锡市宝联投资有限公司8,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 4上海仰印投资管理有限公司8,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 5甘肃宝能能源投资开发有限公司7,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 6红塔证券股份有限公司7,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。 7上投摩根基金管理有限公司6,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 8广发基金管理有限公司6,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 9Bill&melinda gates foundation5,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让 。 10杭州通诚投资有限公司5,000,0002008年3月6日十二个月内不上市或转让。 4、公司控股股东情况 公司控股股东：山西三维华邦集团有限公司 法人代表：卢辉生 成立日期：1999 年 7 月 注册资本：24871 万元人民币 主要业务和产品：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作， 设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级） 、住宿、饮食服 务（三项仅限下属分支机构经营） 、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油 零售（限公司加油站经营） 。 股权结构：国有独资公司 5、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 山西省国有资产监督管理委员会 100% 山西三维华邦集团有限公司 27.79% 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 9 页 山西三维集团股份有限公司 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 10 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）（一）董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期被授予的股权激励情况报告期被授予的股权激励情况 姓姓 名名职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初持年初持 股数股数 ( (股股) ) 年末持年末持 股数股数 ( (股股) ) 变动原因变动原因 报告期报告期 内从公内从公 司领取司领取 的报酬的报酬 总额总额( (万万 元元) ) 可行权可行权 股数股数 已行权已行权 数量数量 行权行权 价价 期末股期末股 票市价票市价 是否在股东是否在股东 单位或其他单位或其他 单位领取薪单位领取薪 酬酬 卢辉生董事长男 44 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 0- 是 杨学英副董事长、总经理男 47 XX年7月 2010年7 月 1849413871 高管股解冻 36.20- 否 高如龙副董事长、副总经理 男 51 XX年7月 2010年7 月 104227817 高管股解冻 25.70- 否 刘永安董事男 44 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 0- 是 闫保安董事男 44 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 0- 是 冯发财董事、工会主席男 57 XX年7月 2010年7 月 1798415984 高管股解冻 25.34- 否 祁百发董事、副总经理男 43 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 12.75- 否 孙自瑾董事、副总经理男 49 XX年7月 2010年7 月 1042210422 没有变动 25.34- 否 张亚平董事、董事会秘书男 50 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 10.29- 否 马家骏独立董事男 70 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 3.60- 否 刘星星独立董事男 51 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 3.60- 否 冯子如独立董事男 64 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 3.60- 否 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 11 页 姓姓 名名职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初持年初持 股数股数 ( (股股) ) 年末持年末持 股数股数 ( (股股) ) 变动原因变动原因 报告期报告期 内从公内从公 司领取司领取 的报酬的报酬 总额总额( (万万 元元) ) 报告期被授予的股权激励情况报告期被授予的股权激励情况 是否在股东是否在股东 单位或其他单位或其他 单位领取薪单位领取薪 酬酬 可行权可行权 股数股数 已行权已行权 数量数量 行权行权 价价 期末股期末股 票市价票市价 王力光独立董事男 36 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 3.60- 否 张芳绪监事会主席男 57 XX年7月 2010年7 月 1798413488 高管股解冻 25.34- 否 万帼荣监事女 40 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 0- 是 康洪勇监事男 34 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 0- 是 李玉双监事男 57 XX年7月 2010年7 月 885885 没有变动 4.74- 否 范勇监事男 51 XX年7月 2010年7 月 30992824 高管股解冻 5.10- 否 庞新水监事男 56 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 4.45- 否 刘如平监事男 52 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 4.94- 否 王勤旺副总经理男 46 XX年7月 2010年7 月 128589643 高管股解冻 25.34- 否 张建平副总经理男 45 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 9.98- 否 田建文副总经理男 46 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 9.97- 否 李金鹏财务负责人男 54 XX年7月 2010年7 月 00 没有变动 6.16- 否 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 12 页 在股东单位任职情况 姓名姓名任职的股东单位任职的股东单位职务职务任职期间任职期间 卢辉生山西三维华邦集团有限公司董事长XX.6.19-至今 党委书记2006.9.28-至今 杨学英山西三维华邦集团有限公司 副董事长2006.9.28-至今 高如龙山西三维华邦集团有限公司董事2000.12.18-至今 张芳绪山西三维华邦集团有限公司 党委副书记 兼纪委书记 2000.11.30至今 冯发财山西三维华邦集团有限公司董事2000.12.18-至今 李玉双山西三维华邦集团有限公司纪委副书记2000.11.30-至今 刘永安山西省经济建设投资公司副总经理2003.2.8-至今 万帼荣山西省经济建设投资公司处长1991.8-至今 闫保安山西省经贸资产经营有限责任公司纪委书记2004.9-至今 康洪勇山西省经贸资产经营有限责任公司处长1998.9-至今 主要工作经历： 卢卢辉辉生生：男，44岁，大学学历，高级经济师。曾任阳煤集团二矿劳资科副科 长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事会秘书、阳煤集团总经理 助理。现任山西三维华邦集团有限公司董事长、山西三维集团股份有限公司董事 长。 杨杨学学英英，男，47岁，大学本科学历,教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂 有机分厂一车间副主任、主任 ,有机分厂副厂长,总厂副厂长，山西三维集团股份 有限公司副总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会副董事 长。现任山西三 维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山西三维集团股份有限公司副董事长、 总经理。 高如龙高如龙，男，51岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶 厂有机车间主任，有机分厂厂长，公司第一届、第三届董事会董事。现任山西 三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。 刘永安刘永安，男，44岁，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正 处级秘书。现任山西省经济建设投资公司党委委员、副总经理、山西三维集团 股份有限公司董事。 闫保安闫保安，男，44岁，研究生学历，经济师。曾任太原第二热电厂团委副书 记，山西省贸促会党总支副书记、机关党委专职副书记、办公室主任；山西省 经贸资产经营有限责任公司董事会秘书、副总经理；山西三维集团股份有限公 司第三届董事会董事。现任山西省经贸资产经营有限责任公司党委委员、董事、 纪委书记、工会主席、山西三维集团股份有限公司董事。 冯发财冯发财，男，57岁，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶厂生产科副科长， 电石分厂厂长。山西三维集团股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董 事。现任山西三维集团股份有限公司董事、工会主席。 祁百发祁百发， 男，43岁，大学学历, 高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机二车 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 13 页 间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司山 西三维集团股份有限有限公司董事、副总经理。 孙自瑾孙自瑾，男，49岁，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间 副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，公司总经理助理，公司第一届、第 二届董事会董事。现任山西三维集团股份有限公司董事、副总经理。 张亚平张亚平，男，50岁，研究生学历,高级政工师。曾任山西维尼纶厂电石分厂 党总支书记,山西三维集团股份有限公司办公室主任。现任山西三维集团股份有 限公司董事、董事会秘书。 马家骏马家骏，男，70岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西省机械 工业厅副厅长，山西省经济贸易委员会副主任，山西省经济管理干部学院院长。 现任山西省政协常委，经济及人口资源环境委员会主任；曾任公司第三届董事 会独立董事。现任山西三维集团股份有限公司独立董事。 刘星星刘星星，男，51岁，博士研究生。曾任北京大学经济学院讲师，香港东南 经济信息中心分析师，美国The Monitor Company管理咨询顾问，美国The Neville Consulting Company 总经理，嘉实基金管理公司管理顾问；曾任公司 第三届董事会独立董事。现任北京威兰德企业管理顾问有限公司总裁、山西三 维集团股份有限公司独立董事。 冯冯子子如如，男，65岁，中专学历，高级会计师。曾任山西轻工业学校会计，山 西省纺织工业厅财务处副处长，山西省纺织工业总会财务处处长。曾任公司第一 届董事会董事、第三届董事会独立董事。现任山西三维集团股份有限公司独立董 事。 王力光王力光，男，36岁，硕士研究生。曾任中国机械设备进出口公司北京分公 司项目经理，中国信达信托投资公司部门经理，美国雷曼兄弟投资有限公司暑 期副理，中国建设银行总行第二营业部部门经理，北京清华科技创业投资有限 公司总裁助理；曾任公司第三届董事会独立董事。现任清华科技园发展中心主 任助理，启迪创业管理（威海）有限公司董事兼总经理、山西三维集团股份有 限公司董事会独立董事。 张芳绪张芳绪，男，57岁，大专学历，高级经济师。曾任山西维尼纶厂人劳科科 长，人劳处处长；曾任本公司第一届、第二届、第三届监事会主席；现任山西 三维华邦集团有限公司党委副书记兼纪委书记、山西三维集团股份有限公司监 事会主席。 万帼荣万帼荣，女，40 岁，管理学硕士，高级经济师。曾任山西省经济建设投资 公司计财处副处长；曾任本公司第二届、第三届监事会监事。现任山西省经济 建设投资公司业务三处副处长、山西三维集团股份有限公司监事。 康洪勇康洪勇，男，34 岁，大学本科学历，学士学位，经济师。曾任山西省乡镇 企业发展总公司项目部副主任、主任；山西省经贸资产经营有限责任公司项目 处处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司总经理助理，业务二处处长、 山西三维集团股份有限公司监事。 李玉双李玉双，男，57 岁，政工师。曾任山西维尼纶厂空分车间主任、党支部书 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 14 页 记。现任山西三维集团股份有限公司监事。 范勇范勇，男，51 岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂仪表车间主任、 党支部书记。现任山西三维欧美科化学有限公司总经理，山西三维集团股份有 限公司监事。 庞新水庞新水，男，56 岁，大专学历。曾任山西维尼纶厂电石分厂副厂长、厂长， 公司电石分厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司监事，工会副主席。 刘如平刘如平，男，52 岁，曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、段长、调度长、副 厂长。现任山西三维集团股份有限公司监事、生产技术处处长。 张建平张建平，男，45 岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、 技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企业技术中心主 任。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。 田建文田建文，男，46 岁，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂设备科技术员， 计量中心技术员、副主任，公司机动处处长。现任山西三维集团股份有限公司 副总经理。 王勤旺王勤旺，男，46 岁，大学学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂乳 胶车间副主任、主任兼党支部书记，总厂总工程师。现任山西三维集团股份有 限公司副总经理兼任太原胶粘剂厂厂长。 李金鹏李金鹏，男，54 岁，大专学历，会计师。曾任山西三维集团股份有限公司 财务处处长。现任山西三维集团股份有限公司副总会计师、财务负责人。 2、年度报酬情况 公司领导实行的是年薪制，是按照晋劳社劳资200112 号关于转发劳动 和社会保障部的 通知以及年薪审计报告而确定的，根据企业职工的平均工资、全省职工平均 工资以及综合指标完成率、全国同行业排名而综合测算的薪酬体制。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 姓姓 名名兑现年薪（兑现年薪（元）元） 杨学英 高如龙 冯发财 祁百发 孙自瑾 张亚平 张芳绪 李玉双 47425 范勇 50983 庞新水 44523 刘如平 49431 张建平 99834 田建文 99741 王勤旺 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 15 页 李金鹏 61620 董事长卢辉生在阳煤集团领取报酬。 独立董事马家骏、刘星星、冯子如、王力光每人年度津贴 36000 元（含税） 。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有刘永安、闫保安、万帼荣、康洪 勇 4 人（均在股东单位领取报酬、津贴） 。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司原董事长仝立祥、原副董事长王培勤、原董事李小杵因公司 董事会换届不再任职；原监事蔡秦生、原监事申彩梅因公司监事会换届不再任 职；原副总经理杨敬泽、原副总经理任谦由于年龄关系不再担任公司高管职务。 （二）公司员工情况（二）公司员工情况 公司现有员工 2891 人。按专业分：生产人员 1787 人，销售人员 45 人，技 术人员 525 人，财务人员 13 人，管理人员 265 人,其它人员 256 人。按学历分： 大学 186 人，大专 445 人，中专 258 人，中技 350 人，高中 889 人，初中以下 763 人。 公司离退休职工人数 308 人，离退休职工的工资已进入社会统筹，企业只 需负担部分统筹外项目。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内，根据中国证监会有益于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知 （证监公司字XX28 号文件）精神及山西证监局、深圳证券交易 所的相关要求，本公司在监管部门的指导下，全面深入地开展了公司治理专项 活动，对本公司治理情况进行了全面自查，对公司自查及中国证监会山西监管 局现场检查发现的问题进行了切实的整改，包括进一步完善公司内控制度，发 挥董事会下设委员会的职能和完善公司财务管理制度等，使得本公司治理状况 进一步完善。XX 年 7 月 13 日，公司第三届董事会 第二十八次会议审议通过 了山西三维集团股份有限公司治理自查报告与整改计划 ，本公司于 XX 年 10 月 22 日收到山西证监局晋证监函XX122 号山西三维集团股份有限公司治 理整改通知书 。XX 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议表决通过 山西三维集团股份有限公司公司治理整改报告 ，分别报送中国证监会山西监 管局和深圳证券交易所，并在证券时报及巨潮咨询网上公告。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结 构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 16 页 （二）独立董事履行职（二）独立董事履行职责情况责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的规定要求,建立了独立董事制度,在董事会中增设了四名由外部人士担 任的独立董事。独立董事在本报告期内参加了公司第三届董事会第二十 五至二十 八次会议,第四届董事会第一至第三次会议，并根据公司章程出席了公司 2006 年度股东大会，XX 年度第一次临时股东大会，XX 年度第二次临时股东大会， 独立董事参与审议了公司2006 年年度报告、XX 年第一、三季度报告、XX 年度中 期报告，对公司投资项目的决策论证、高管人员薪酬的制定发表了积极的建议， 2006 年公司对外担保事项出具了专项意见，充分发挥了独立董事的作用，维护 了公司和广大中小投资者的利益。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 马家骏 7520 刘星星 7430 冯子如 7520 王力光 7700 本年度四名独立董事没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其 他事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立 于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司在劳动、人事、 工资管理方面完全独立。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；本公司拥有独立的生 产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产 均由本公司拥有；公司设立了独立的财务管理部门,建立了独立的财务核算体系,执 行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立帐户,独立依法纳税。 （四）公司内部控制自我评价（四）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述、公司内部控制综述 （1）内部控制制度总体建设情况 公司依据相关法律法规和公司章程的规定，按照全面性、审慎性、有 效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制定了公司内部控制制度 ， 从内部环境、控制程序等方面建章立制，涵盖公司经营活动全过程，以及单位 内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡 的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推 诿现象的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。 公司制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 董事会各专门委员会工作职责等规范制度，促进了公 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 17 页 司法人治理结构的完善和规范运作。 公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责。董事会审计委员会同 时配合监事会的监事审计监督工作。公司设有审计处，对公司及下属单位的经 营活动和结果进行审计和专项检查，有效地防范了公司经营风险，保障了股东 合法权益。 公司具备积极的内部控制环境，董事会及相关的专门委员会实际负责批准 并定期审查公司经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；公司高级 管理人员严格执行董事会批准的战略和政策。高级管理人员和董事会、专门委 员会之间的责任、授权和报告关系明确。公司高管人员通过宣传、辅导等方式 积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。 公司内控制度主要包括：1、以公司章程及“三会”议事规则为核心的 公司治理相关制度；2、以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管 理制度组成的公司日常管理制度；3、按照公司法 、 会计法 、 企业会计制 度和企业会计准则等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理 制度及内部审计制度；4、以 ISO9001 质量管理管理体系、ISO14001 环境管理 体系为核心的业务控制制度。 （2）内控监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立 了监事会检查监督制度、内部审计制度和党群部门监督检查制度的内部检查监 督制度，分别由公司监事会、审计处及各个相关职能部门负责人具体执行。公 司审计处配备内部审计员 3 人，公司内部审计涵盖了公司各项业务，分支机构 及下属子公司财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司 内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、 财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚， 确保财务会计制度的有效遵守和执行。各职能部门的负责人均具有经济师、工 程师或会计师的中、高级职称，拥有相当丰富的从业经验。 （3）公司内部控制的组织架构图 公司的组织机构设置严格按照公司法等相关法律法规及公司章程的规 定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人 治理结构，各司其职，各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。公司监事 会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 18 页 股东大会 监 事 会 董 事 会 战略委员会提名委员会审计委员会薪酬委员会 董事会秘书 总 经 理 副总经理副总经理副总经理 副总经理副总经理财务负责人 处室 公 司 办 证 券 办 财 务 处 审 计 处 人 教 处 企 管 处 技 术 中 心 检 验 中 心 生 技 处 安 技 处 供 应 处 销 售 一 处 销 售 二 处 物 资 处 机 动 处 能 源 计 量 处 基 建 技 改 处 分厂车间 电 石 分 厂 有 机 分 厂 丁 二 醇 分 厂 热 力 分 厂 太 原 胶 粘 剂 厂 乙 炔 车 间 乳 胶 车 间 检 修 车 间 电 气 车 间 仪 表 车 间 供 水 车 间 水 处 理 车 间 生 化 车 间 空 分 车 间 季 戊 四 醇 车 间 酯 化 车 间 胶 粉 车 间 苯 精 制 车 间 甲 醛 车 间 子公司参股公司 山西三维国际贸 易有限公司 (80%) 山西三维欧美科 化学有限公司 (75%) 山西浩维聚脂有 限责任公司 (15.41%) 中国光大银行 (0.2%) （4）报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成 效公司在 XX 年 8 月 20 日至 8 月 22 日，接受山西证监局的现场检查，证监 山西三维集团股份有限公司 20072007 年年年度报告 第 19 页 局对公司的规范治理提出了整改意见，公司根据整改意见的要求，对公司的部 分制度如公司章程 、 总经理工作细则 、 公司财务管理制度等重要规章 制度进行了修订。通过这次检查和整改，公司的管理水平得到了较大提高，上 市公司的规范化管理的重要性引起了大股东和公司管理人员的高度重视，为公 司今后的健康发展奠定了较好的基础。 加强公司治理的专项活动正式开展以来，对照中国证监会关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知的整改要求和深圳证券交易所上 市公司内部控制指引的规定，我们查漏补缺，先后修改了公司信息披露事 务管理制度 、制定了公司接待和推广制度 ，经公司 XX 年 7 月 13 日召开的 第三届董事会第二十八次会议审议通过。 按照山西证监局现场检查的要求，对公司章程中不够严谨的地方进 行了修改，并经董事会、股东大会讨论通过实施。 针对投资者和社会公众的评议，特别是山西证监局对我公司专项治理活 动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内控制度在内的治理情况提 出整改措施，并按照要求进行了整改。 （详细内容见 XX 年 7 月 17 日证券时报 第 C21 版公司治理自查报告和整改计划及 XX 年 10 月 31 日证券时报 第 C17 版公司治理整改报告 ） 上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较 为完整严密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度 保障。总之，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制 度