董事会规范运作指导意见

董事会规范运作指导意见为进一步加强所属二级公司董事会规范运作，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的职责作用，结合二级公司法人治理实际，制定本董事会规范运作指导意见。一、股份公司的职责股份公司作为股东，依照法律法规和《公司章程》规定行使出资人权利和履行出资人义务。股份公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股份公司具有指导二级公司董事会规范运作、为二级公司提供董事及相关人员培训服务、支持二级公司在其《公司章程》规定的职权和股份公司授权范围内独立开展各项生产经营活动等义务。股份公司依照《公司法》、《国资监管条例》等法律、行政法规行使以下职权：（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。（二）按照管理权限，委派和更换二级公司非职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；决定董事的薪酬与奖惩；委派和更换二级公司非职工代表担任的监事，从监事会成员中确定监事会主席。（三）对二级公司董事会规范运作进行评价。（四）批准二级公司董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；决定二级公司的设立和撤销。（五）批准二级公司董事会提交的公司财务预算、利润分配、弥补亏损和对外担保方案。（六）批准二级公司董事会提交的公司经营方针、战略规划、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项。（七）向二级公司主要负责人下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标。（八）审议批准二级公司超过其董事会决策权限的投融资事项，对二级公司董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求二级公司董事会对决策失误作出专项报告。（九）按照《企业国有资产法》《国资监管条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等规定，决定二级公司的产权转让事项。（十）按照《公司法》《中华人民共和国审计法》《中央企业财务决算报告管理办法》等规定，对公司年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照公司负责人管理权限组织开展经济责任审计工作。（十一）法律、行政法规和股份公司制度规定的其他职权。二、二级公司董事会及其专门委员会的组成（一）董事会组成1.公司设董事会，董事会对股东负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。董事会由五至七名董事组成，可视其规模大小、业务特点适当增减，具体人数由股份公司确定；董事会成员中外部董事占多数。外部董事的选聘、薪酬待遇、履职管理和绩效评价等事项，由股份公司《二级公司外部董事选聘和管理办法》《二级公司外部董事薪酬待遇管理办法（试行）》《二级公司外部董事履职管理暂行办法》《二级公司外部董事年度履职绩效评价暂行办法》规定。2.董事会设董事长1人，个别公司可视需要设副董事长1人，董事长、副董事长由股份公司确定。董事长一般应为公司法定代表人。党委书记和董事长原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设。3.坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，公司党委主要负责人应当进入董事会；其他党委成员符合条件的，根据公司实际可通过法定程序进入董事会。4.董事会中应当有1名职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。5.董事会每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。外部董事在一家公司连任董事不得超过两届。（二）董事会专门委员会1.董事会可视需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会或其他专门委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。2.董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和主任由董事长商有关董事后提出人选建议，由董事会审议通过。战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会应当全部由外部董事组成，审计与风险委员会主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。三、二级公司董事会的职责（一）董事会行使以下职权：1.对股份公司负责，执行股份公司的决定，接受股份公司的指导和监督，保障公司和董事会的运作具有透明度，按照有关规定向股份公司报告工作；2.制订公司的发展战略和中长期发展规划，报股份公司批准后实施并进行监督；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.按照股份公司《对外投资管理制度》等相关规定的权限，批准符合股份公司相关规定的投融资事项，超过决策权限的应在董事会审议通过后报股份公司批准；5.制订公司年度预算方案，报股份公司批准；6.制订公司年度财务决算方案，审核公司财务报告；7.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案和对外担保方案，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，报股份公司批准；8.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，报股份公司批准；9.拟定公司合并、分立、改制、变更公司形式、解散、破产的方案，报股份公司批准；10.制订公司内部管理机构的设置方案和调整方案，制订公司的基本管理制度，除应由股份公司批准的有关方案外，批准一定金额的融资方案、资产处置方案，具体金额由董事会决定，除须由股份公司批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；11.按照股份公司的有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，根据股份公司党委的考察意见，决定选聘或者解聘公司总经理，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项，根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬；12.依据股份公司有关规定，制定公司的重大收入分配方案；13.推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；14.制定董事会授权管理制度，董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外；15.听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；16.除须由股份公司批准的重要三级公司的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项，制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；17.制订公司章程草案和公司章程修改方案，报股份公司批准；18.建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；19.公司章程规定的其他职权。前款决议事项中，第8、9、17项以及制定非主业重大投资方案需由全体董事的三分之二以上表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事项均需全体董事的过半数表决同意。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工的合法权益。（二）董事会履行以下义务：1.董事会应当积极维护股份公司和公司的利益，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，追求国有资产保值增值，完成股份公司下达的经营指标，并妥善处理股份公司、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展；2.向股份公司提交年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标完成情况的报告；3.向股份公司提供董事会的重大投融资决策信息；4.向股份公司提供真实、准确、全面的财务和运营信息；5.维护股份公司、公司职工和公司的合法权益；6.确保国家有关法律法规和股份公司规章制度在公司的贯彻执行；7.董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险；8.董事会应当认真执行股份公司关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权利的制度体系，并确保各项制度严格执行；9.董事会应当指导和支持公司企业文化建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。（三）二级公司应当根据本公司的实际情况，在公司章程、董事会议事规则、总经理工作细则等规章制度中明确划分本公司董事会与总经理在重大投融资、重大资金使用、重大投标、重大合同签订等事项上的决策权限。四、二级公司董事会专门委员会的职责（一）董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。（二）战略与投资委员会的主要职责是：确立公司战略制定程序的基本框架；适时评估公司发展战略，督导公司拟定、审议发展战略和中长期发展规划，并提出建议；审核公司年度经营计划，并提出建议；对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对须经董事会批准的公司重组、并购及转让公司所持股权、改制、组织结构调整的方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行评估检查。（三）提名委员会的主要职责是：研究经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理续任计划（包括人选）并向董事会提出建议；对总经理提出的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监等高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见；经董事会授权，可以对子企业董事、监事和不设董事会的子企业执行董事、总经理人选进行考察，并向董事会提出推荐意见。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：拟订经理人员的薪酬方案以及对总经理的考核与奖惩建议并提交董事会；拟订非外部董事的薪酬方案以及对其考核与奖惩、续聘或解聘的建议，并提交股份公司。（五）审计与风险管理委员会的主要职责是：指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业内部审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保持良好沟通；推进企业法治建设；对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告。（六）专门委员会对拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，可以聘请咨询机构进行咨询。（七）二级公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，二级公司业务部门负责人可以列席董事会及其专门委员会的有关会议。五、二级公司董事的职责（一）董事的权利1.获得履行董事职责所需的公司信息；2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；3.可以对提交董事会会议的议案提出补充、完善的要求；4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；5.根据履行职责的需要，可以到公司所属各级机构和单位进行工作调研，向有关人员了解情况；6.董事认为有必要，可以书面或者口头向股份公司、监事会反映和征询有关情况和意见；7.根据董事会或董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；8.出席任职的专门委员会的会议并发表意见；9.按照股份公司关于公司董事报酬管理的有关规定领取报酬、津贴；10.按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；11.法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。（二）董事的义务1.讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；2.忠实履行职责，最大限度维护出资人的利益，追求国有资产的保值增值；3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；5.不得经营、未经股份公司同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；6.不得违反股份公司有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；7.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；8.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；9.努力提高履行职务所需的技能，勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；10.关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地表决；11.董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《国资监管条例》等法律、法规或公司章程规定的，依法承担法律责任；12.董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投同意和弃权票的董事个人承担直接责任（包括但不限于赔偿责任），但对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事除外；13.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营风险事件；14.出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会其他活动。除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于会议总次数的四分之三；15.职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务；16.董事违反上述第3、4、5条的规定侵占公司利益所得收入必须退还公司，并解除其董事职务；17.董事违反上述第6、7条的有关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，解除其董事职务。同时追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任；18.董事履职未能达到上述第9、14条规定的，解除其董事职务；19.董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关；20.法律、行政法规和公司章程规定的其他义务和责任。六、二级公司董事长与总经理的职责（一）董事长的职责1.董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；2.根据公司章程的规定制定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时可以单独决定召开董事会临时会议。董事长应当熟知董事会的职责和与此相关的公司事务，并关注董事会会议的次数和每次召开的时间能否满足董事会充分履行其各项职责的需要；3.及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或者其委托的董事对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；4.负责组织制定、修订公司基本管理制度和董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；5.根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会审议；6.按时召集董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发言和参加表决。董事长应当关注董事会会议的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见；7.负责组织拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其拟定的其他方案，并提交董事会表决；8.提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，提请董事会审议决定；负责提出各专门委员会的设置方案及人选建议，提交董事会讨论表决。董事长应当关注董事会秘书的履职情况和专门委员会设置的合理性、运作的有效性；必要时，董事长应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；9.与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；每半年组织召开外部董事沟通会，就企业改革发展、董事会建设等重大问题，与外部董事进行沟通；10.负责组织起草董事会年度工作报告；召集主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向股份公司报告年度工作；11.在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；12.按照股份公司有关要求，负责组织董事会向股份公司、监事会及时提供信息，保证信息内容真实、准确、完整；13.负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正的问题，负责督促、检查落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；14.董事长应当按照既保证董事会及各专门委员会工作需要、又合理控制经费总额的要求，指导董事会秘书编制董事会年度工作经费方案，董事长负责审批该方案和各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符合有关规定；15.根据董事会决议，签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；16.作为公司法定代表人，对企业改革发展负首要责任，在签署公司文件、参加对外活动等方面对外代表公司；17.法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；18.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。（二）总经理的职责1.总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任和解聘、评价、考核、奖惩，接受董事会的监督管理和监事会的监督。2.总经理依照《公司法》《公司章程》和公司董事会的授权行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监；（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权总经理决定。总经理主持召开办公会议，研究决定公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照职权和规定程序作出决定。总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。总经理每半年向董事会汇报董事会决议执行情况、生产经营进展情况、工作计划。七、二级公司董事会秘书和董事会办事机构（一）二级公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。（二）二级公司应当设立董事会办公室作为董事会常设工作机构；与其他部门合署办公的，应配备专职工作人员。董事会办公室由董事会秘书领导，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，为董事履职提供服务。（三）董事会秘书履行下列职责：1.在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会内部组织机构之间的工作；2.筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；3.列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；4.保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；5.负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；6.筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，列席该会议；7.准备和递交需由董事会出具的文件；8.负责编制董事会年度工作经费方案；9.协助董事长拟定重大方案、制订或修订董事会运作的各项规章制度；10.跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；11.负责草拟董事会年度工作报告；12.负责本公司重大信息内部报告和内幕信息管理的组织协调；13.负责董事会与股份公司的日常联络；14.董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。二级公司应当制定董事会秘书工作制度，规定董事会秘书的职权、义务、责任和有关工作流程等。董事会秘书应当具备履职所需的专业知识和经验。董事会秘书有权要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。八、二级公司董事会及其专门委员会会议（一）董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开四次定期会议。会议计划应当在上年年底之前确定，会议由董事长召集。（二）董事会定期会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事。（三）有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：1.三分之一以上董事提议；2.监事会提议；3.股份公司认为有必要；4.公司章程规定的其他情形。（四）除上条规定的情形和特别紧急的事项外，召开董事会临时会议，会议通知和议案资料一般应当在会议召开至少5日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。（五）董事会决策一般按照下列程序进行：1.经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案内容。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。经理层对所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。2.议案内容一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。3.议案内容经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。议案内容涉及公司重大经营管理事项的，应当经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。4.董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报。所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主席或者其委托的专门委员会成员报告审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。（六）董事会定期和临时会议通知应当包括会议届次、召开时间、地点、主持人、参会人员和议题等有关情况，董事会会议通知应由董事长签发，签发原件应当归档保管。（七）二级公司董事会要按照股份公司《董事会会议议案管理细则》和《关于董事会会议议案管理有关问题的通知》要求，对提交董事会审议的议案质量进行把关。对投融资、并购重组、转让公司股权等重大决策议案，应当有完整的可行性研究报告，应有风险评估与防控措施等。对不符合议案管理规定、质量不高、缺少必要要件的议案，不得提交会议审议。（八）除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可通过视频、电话、通讯表决（形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议）的方式召开。（九）当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；外部董事认为资料不完整或者论证不充分时，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。四分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。（十）董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（十一）董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，下列事项须经三分之二以上董事通过：1.制订公司增加或者减少注册资本方案；2.拟定公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散的方案；3.制订公司章程和提出公司章程修改方案；4.制定非主业重大投资方案；5.法律法规和公司章程规定的其他事项。（十二）董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。（十三）董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，须于会议召开前书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明授权范围、代为表决的意见、授权期限等。委托人与被委托人应签字确认，委托书应当归档保管。（十四）董事会认为需要进一步研究或者重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。（十五）董事会应当制作会议签名薄，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议签名薄上签名，会议签名薄应当归档保管。（十六）董事会应当对会议所议事项的决定形成会议决议。会议决议应当包括会议届次、召开时间、地点、召开方式、主持人姓名、出席董事姓名、董事委托表决情况（如有）、会议议案名称及形成的决议意见。董事会决议应对审议事项进行完整、准确的表述，并列明风险防范、授权安排、完成时限以及向董事会及时报告进展情况等具体要求。出席会议的董事应当在会议决议上签名，被委托董事应在会议决议上代为签名。会议决议应当归档保管。（十七）董事会应当对会议过程形成会议记录。会议记录应当包括会议届次、召开日期、地点、召开方式、主持人姓名、出席董事姓名、董事委托表决情况（如有）、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当归档保管。（十八）董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为永久保存。（十九）专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会同意可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。（二十）专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会工作细则执行。（二十一）监事根据监督检查的需要，可以列席董事会会议和专门委员会会议。（二十二）董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董事会、专门委员会会议的效率。（二十三）董事与董事会会议决议事项及所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。（二十四）董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。（二十五）董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。九、二级公司董事会与股份公司的沟通协调机制（一）董事会应于每年年初制订年度工作计划或要点，对全年会议计划及重点工作进行安排，并报股份公司备案。（二）建立董事会年度工作报告制度，二级公司董事会应于每年2月底前向股份公司报送董事会上一年度工作报告。年度报告中应包括：董事会运作基本情况（包括法人治理制度建设情况、董事会及专门委员会组成及运作情况、董事会在“定战略、作决策、防风险”等方面所做的工作）、企业生产经营情况、存在问题及下一步工作安排、对股份公司的意见建议等。（三）董事会会议召开后30日内向股份公司报备董事会决议。每年1月和7月，向股份公司报送董事会决议执行情况。（四）需股份公司决定、批准、审核、备案的事项，二级公司董事会应当及时向股份公司上报相关材料。（五）二级公司董事会应当按照法律、行政