律师企业并购重组流程与尽职调查实务.ppt

1、、公司收购重组过程、职务调查、议题研究、公司收购重组过程、职务调查、第一部分、公司收购重组的概念和分类、收购是企业通过财产权交易获得其他企业某种程度的控制权，增强自身经济力量，实现自身经济目标的经济行为，并简称并购(mergers ) Mergers :合并Acquisition :并购通常是指取得特定财产所有权的行为，Consolidation :合并统一，特别是合并行为或结果状态，表示两个公司都已终止，并成立了新公司。Take over :所谓继承是指， 意思是取得经营或控制权，不限定绝对的财产权转移。Tender offer :公开收购申请狭义：吸收合并或新设合并的广义：包含任何企业经营

2、权的转移在内的公司合并重组概念和分类，所谓股票合并，就是指合并者通过协商购买目标公司的股票，或目标公司的股票资产收购指的是收购者收购营销对象公司的资产来运营资产，并不是以成为营销对象公司的股东为目的。 公司收购重组的概念和分类、股权收购的主要风险是收购完成后，作为营销对象公司的股东在收购前必须承担营销对象公司存在的各种法律风险，如债务、法律纠纷等。 在实践中，收购方在收购前缺乏对目标企业的一盏茶理解，轻率地进行了收购，因此收购后目标企业的各种潜在风险爆发，未能达成收购的美好初衷。 资产收购方式操作简单，只有收购者和营销对象公司的资产买卖。 资产收购与股票收购方式相比，能有效地回避债权债务、劳资

3、关系、法律纠纷等有关对象企业的各种问题。并购重组操作流程、一、公司合并重组常规流程、a、合并流程灵活性b、跨步骤迭代、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例、1、收购双方概况2、收购流程与动因3、收购收购方如何评价6、收购资金来源7、收购成功与否、收购新兴铸管(000778 )芜湖钢铁厂的案例1、收购双方概况新兴铸管(000778) b、中国最大离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约40%，出口比率达到30%，产品60 % c .收购前有年产110万吨钢、60万吨球状黑金属铅铸铁管、2万吨管、5万吨钢格板的生产规模。 d、盈利能力指标居企业上市

4、公司前列。 连续多年被选为企业上市公司的50强。 新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例，建于芜湖钢铁厂a，1958年，隶属芜湖市经贸委员会，产量年产生铁铁元素40万吨，机械烧结矿60万吨，发电量4320万kwh。 b、2000-2002年，铣铁元素产量分别为30、32、35万吨，主要收入分别为32、447、34、986、38、113万元，净收益分别为88。截至2002年12月31日，记账本总资产58、153万元，总负债33、 b，2001-2002年，焦炭产量分别为5.7、12万吨，实现自营收入分别为1、917、10、220万元，是1998年7月投产、提供城市居民用瓦斯气体为主的焦化厂

5、，具备年产焦炭17台； 截至2002年12月31日，记账本总资产30，707万元，总负债13，099万元，净资产17，608万元，1，收购双方概况，新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例，2芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂a，原国有企业负担重b，无规模优势c，产品无竞争力，为何并购、a、市场占有率b、经营协同效应、并购整体流程、公司收购重组动因与效果、新兴铸管并购芜湖钢铁厂动因与效果、公司收购动因1 )规模经济动因2 ) 提高市场占有率的动因3 )企业发展动因4 )单净收益动因5 )购买“壳”的企业上市动因6 )降低交易费用的动因7 )政府推进动因、公司收购重组的动因与效果、效果1 )经营协同效果

6、： 112 )财务协同效果3 )企业发展效果：有效降低新行业的进入壁垒4 )市场份额效应：横向并购可以减少网络冲突对手，解决行业产能扩大速度和市场扩大速度的不符点。 纵向并购对上下游企业实施有效管理，节约交易成本，降低产业流程风险。公司收购重组的动因与效果、四、中国特色并购重组动因a、政府强制国有企业解困中的捆绑软件企业上市b、企业家重点规模扩张的政治追求c、利用企业上市公司的圆融效应与挖孔企业上市公司，新兴铸管(000778 )并购芜湖钢铁厂案例、三、如何并购a、 收购经营性资产或公司收购重组方案修订、公司收购重组方案修订、1 )股权收购协议转让方向增发收购母公司申请收购MBO、2 )资产重

7、组劣质资产和债务重组投资再生性资产的出售、变更或增加主业(优良资产注入)原资产置换部分资产置换重大资产重组根据证监会2001105号的规定，资产置换如下上述指标超过70%，需提交审查会的50%-70%，由证监会决定是否提交审查会。 托管慈善捐赠、公司收购重组方案修订；3 )多种方式融合案例：香江控股集团收购和MBO有机结合一头地：山东临工集团持有山东临工28.97%股权协议转让给南方香江公司集团。 第二步：南方香江集团全面申请收购，最终持股比例达到38.87%的第三步：资产置换、工程机械业务配置、商贸物流配置第四步：工程机械业务销售给原山东临工管理层，MBO完成吗？公司合并重组方案修订、新兴铸

8、管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例、4、如何特罗尔收购风险，收购芜钢资产，接收负债状况收购资产：总资产30，215万元，其中流动资产8，173万元，固定资产净额11，887总负债33，887 636万元承兑债务：流动债务33，740万元，长期债务111万元各债务人同意转移债权。a、仅收购经营资产，承担相应债务，新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂的案例，4、如何特罗尔收购风险，收购芜湖焦化厂资产，在承担债务的情况下收购资产：总资产15，000万元流动资产3，437万元，固定资产1 无形资产(土地使用权) 750万元总负债承担10，565万元，资本承担4，435万元负债：芜湖市建设投资公

9、司负债7，550万元，芜湖市建设投资公司约定转移债权的流动负债3，015万元各债务人同意转移债权。a、只收购经营性资产承担相应债务，新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂的案例，b、通过政府安排人员c，获得政策优惠政策，4、如何特罗尔收购风险，1 )离退休人员的退休、医疗及统一外的一切费用2 )芜湖市政府将支付因芜湖市政策而引退的在职职工，在原国有企业调整劳动关系所必需的补偿费用。 3 )政府向员工支付的补偿费用，由收购资产预约部分支付。 收购资产净额为799万元，以土地出让金为职工安置费用填补芜湖新兴市场的为1999万元。 1 )以收购前02年交税为基础，对超基础的中市财政，部分前3年全部

10、、后2年50%的奖励以芜湖为新兴补助。 2 )资产转移、土地出让等费用按工本费征收，政策法规征收税款按最低标准征收，市财政按实际部分奖励企业。 3 )芜湖新兴并购资产不存在司法冻结、抵押、典当行，不被第三方占有，保证无其他债务。 4 )为了解决两企业的其他债务问题，用可支配的资源进行安排，保证出售资产行为的合法性。新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂的案例，5、被收购者如何评价、芜焦工厂资产评估、芜钢资产评估、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂的案例，5、被收购者如何评价、评价价格分别为770成交价、并购重组评价问题、新兴铸管(000778 )收购芜湖钢铁厂案例、6、如何解决收购资金

11、来源a、建立公司5亿元自有资金b、证券市场直接融资c、直接融资受阻、银团贷款通过、资产债权率上升、中国公司合并重组融资问题探讨、新兴铸管(0000 ) 至少现在开始，让我们来欣赏新兴铸管收购芜湖钢铁厂的效果显着，在休息时间被摇滾乐的节目吧。 财经郎闲评的区雏军，收购宴会中狂欢、公司收购重组过程、职务调查、第二部分、投资决策的一般过程、isthevalueofthedealrealizedandcommunicated？howdoesthecompanygrowthstrategytranslateintoanmastrategy？doestheduediligencesupporttheint

12、egration？doestheintegrationfocusontherightissues？isthepaceofthemaprocessinlinewiththestrategicgoals。Evaluate、Integrate、Execute、Plan、实施公司收购的第一步，公司收购是一项复杂的法律工程，收购的成败取决于许多因素。 其中投资者对营销对象公司为此，投资者需要对营销对象公司进行必要的调查，了解营销对象公司各方面的情况。 此类调查往往不能由投资者自身独立进行，必须委托专门机构进行。 例如，要求执业律师调查对象公司的主体资格、对象公司的工商管理合法性、对象公司的资产、债权债务

13、等可能存在的法律风险等，要求资产评估公司评价对象公司的资产并要求财务咨询公司或其他专业机构调查评价对象公司的经营能力、经营状况、竞争力等， 委托专业机构调查评价对象公司的技术能力，委托环境评价机构评价与对象公司相关的环境保护事项等。 实际上，这些个的调查被称为“职务调查”。 职务调查、收购、合并中的职务调查多分为(1)商业调查3个方面进行。 即，关于收购对象市场的现状、市场前景的调查。 商业调查常常涉及购买价格的确定方式，一般由专业的咨询公司进行。 (2)法律事务调查。 法津事务调查涉及合并对象的组织架构、正在进行中的诉讼事项、潜在的法律上的危险性等，合并对象全部可能涉及法律上的纠纷的方面，这

14、项工作一般由律师事务所进行。(三)财务方面的调查财务职务调查。 财务尽职二烯烃调查大多不参与收购价格的确定，但如果是收购者委托的事项，则有收购者的内部统制，或者有负债，或者有损失，有关联交易、财务前景等，属于财务尽职二烯烃调查的范围。 这些个的调查结果直接影响有无收购的进行。财务职务调查、财务职务调查财务职务调查和审计的区别财务职务调查如何进行(1)明确委托的条款(2)选择有专业能力的员工(3)委托事项1、修订阶段2、调查、分析阶段3、报告阶段、财务职务调查财务尽职二烯烃调查，委托人可以选择独立的中介机构或、财务占优二烯烃调查、市场经济发达国家和地区常见的财务占优二烯烃调查如下： 1、以融资为

15、目的的财务占优二烯烃调查、企业借款多采用担保、抵押或信用等方式，在信用方式上，金融机构对企业的财务现状、财务前景状况有了一盏茶的理解在担保方式中，担保人为了合理判断投资前景，要求被担保人提供大量的背景资料。 2、并购、合并中的财务职务调查。 3 .为销售目的对自个儿进行的财务职务调查。 对于要出售的企业，如果买主还不知道，为了使潜在的买主感兴趣，卖方一般要求专门机构进行财务职务调查，在对方需要时提供调查结果。财务职务调查与审计的区别、1、目标的差异2、委托人的出发点的差异3、工作结果导致的结果的差异4、报告结果的运用范围的差异、财务职务调查与审计的差异、目标的差异：审计是一项鉴定服务，公认会修订人按照独立审计标准， 被审计对象会议修订报告的编制公开反映了企业会议修订标准和国家其他相关财务会议修订报告在所有重大方面的财务状况、经营成果和资金变动状况，以及会议修订处理方法的选择是否符合一致性原则。 财务职务调查是非鉴定服务，调查、分析委托人指定的对象财务及经营活动。 其工作性质和程度由委托人的要求决定，调查的结果是财务职务调研报告发行，在本报告书中，公认会修订士需要从专业的角度分析调查的状况，但也不需要提出交易可否的建议。财务职务调查和审计不同、委托人出