[经济_管理]选择权贷款产品简介

“选择权贷款”产品简介,目录,背景及原理 基本模式及流程 产品的个性化探讨 产品的重要意义 市场定位,背景及原理,“选择权贷款”背景及原理,参考概念,可转换债券/贷款（convertible bond/loan）,分离交易可转换债券/贷款,可交换债券/贷款（exchangeable bond/loan）,“选择权贷款”背景及原理,背景,市场和政策的交集-创新,政策环境,市场环境,选择权贷款产品的提出是市场需求和政策环境相结合的产物,市场环境中小企业贷款收益与风险不匹配 市场环境提供了产品创新的动力 政策环境分业经营对商业银行业务范围的限制 政策环境界定了产品创新的边界。,“选择权贷款”背景及原理,定义,定义,选择权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。,内涵的准确性,内容：选择权功能或目的：实现溢价收益,外延的开放性,投资方式：包括但不限于股权性融资实现方式：结合或转化,“选择权贷款”背景及原理,基本原则,分业经营原则,本产品中债权与其他各种投融资方式之间结合、转化过程中，应当严格遵守商业银行经营范围之限制。商业银行不应直接持有或者转让股权。,风险与收益平衡原则,本产品的基本目的，也是本产品所坚持的基本原则。无论是在选择目标客户还是商定具体方案、把握行权时机等方面，均需在风险可控的前提下，努力争取我行利益最大化。,授信独立原则,本产品以授信为基础但不得影响授信本身。授信合同之效力较之本产品所涉之合同具有完全的独立性，无论本产品所涉及的权利无效或不生效或出现其他瑕疵，均不影响授信合同本身的效力。,基本模式及流程,“选择权贷款”基本模式及流程,基本模式,民生银行,商业投资机构,财团,借款人,借款人股东,债权&股权期权,组建财团,公开市场,行使期权,抛售股权,分享收益,我行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投资者择机抛售股权后，我行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。,股权转让,基本模式（债权股权）,“选择权贷款”基本模式及流程,组织形式,民生银行,债权融资,商业投资者,股权融资,牵头人 参与人,财 团,财团的提出银团银行间市场财团商业银行向银行间市场以外的延伸 不同投资主体的组合牵头人民生银行参与人商业投资机构 不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款,财团,“选择权贷款”基本模式及流程,组织形式,财团的角色及分工,牵头人（民生银行）负责筹组财团协助财团取得股权期权设计投融资方案，起草法律文本对股权期权形式时机和过程拥有控制权和否决权 参与人（商业投资机构）参与投资作为股权期权的行权主体需向牵头人支付报酬,财团作为本产品的一般组织形式，具有重要意义,大大提高了投资对象的满意度 使我行在整个行权过程中牢牢掌握主导权 在更广阔的领域树立了我行的领导者地位 在现有政策条件下实现了“实质权利分离”与“组织形式统一”的完美结合,“选择权贷款”基本模式及流程,选择权的内容,财团,选择权,不行使股权期权，贷款到期偿还,行使股权期权,贷款债权溢价转让,贷款到期偿还，分享股权溢价收益,股权期权是指财团有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否以约定的价格受让借款人或其子公司的约定份额的股权。财团在做出购买借款人或其子公司股权的决定后，借款人及其股东（如必要）必须按财团的决定履行股权转让手续。,“选择权贷款”基本模式及流程,股权期权,股权期权的份额,股权期权的份额由各方当事人约定。针对以拟上市公司股权为标的选择权贷款，由于商业投资机构的主要目的在于实现财务盈利，不会过多参与企业管理，故所要求的股权份额不会太大，一般占全部股权比例不超过30%，具体尚须受到银企谈判地位的约束。针对以具有并购价值的公司股权为标的的选择权贷款，可以考虑要求达到绝对或相对控股目的的股权份额。,股权转让价格,行权价格由各方谈判决定，主要考虑拟上市公司的发展现状及其成长性；或者行权期间已上市公司的股价走势；或者具有并购可能的目标公司的潜在并购价值等因素。就针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的选择权贷款而言，行权价格一般根据未来3年内预期年均盈利结合成长性原则按5-10倍市盈率确定；特定情况下亦可原则按1-2倍的预期市净率确定,行权期限,行权期限由各方谈判决定，但至少应覆盖贷款期限，具体可采用美式期权、欧式期权等行权方式。就针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的选择权贷款而言，行权期限应涵盖借款人上市筹备周期（截止上市审计基准日）,根据现行公司法及其他法律有关规定，上述股权期权安排应获得借款人各股东同意并放弃优先权的文件。,“选择权贷款”基本模式及流程,行权,股权期权的行使,行权载体为商业投资机构 行权的时机由财团各方协商确定，但牵头人享有最终决定权 一旦财团决定行权，借款人及其股东须配合财团及时完成股权转让手续借款人增资借款人出让子公司旧股借款人回购选择权 财团参与人有权放弃行权,“选择权贷款”基本模式及流程,权利的转让,股权期权的转让,经牵头人同意，参与人可将股权期权转让给第三方 有关股权期权的限制安排对第三方仍然有效,债权的转让,经协商一致，财团牵头人可将债权转让给财团参与人 自营贷款转委托贷款 转让对价包括贷款本金以及部分溢价收益 债权转让后，牵头人须无条件同意参与人行使股权期权,“选择权贷款”基本模式及流程,收益的实现（举例）,财团牵头人的收益,债权转让，牵头人获得转让溢价款 参与人行使期权并获得相应资本利得，牵头人按照约定比例分利,资本利得收入：通过选择权转让或拍卖、协议分享股权溢价收入等方式实现我行的资本利得收入。就拟上市公司股权溢价收入的测算方式而言，可考虑按照行权成本与公司上市或上市后禁售期满首个交易日股权市值的差额予以确定。,“选择权贷款”基本模式及流程,主要法律文本,本产品主要法律文件包括：,财团协议民生银行商业投资机构 投融资协议民生银行商业投资机构借款人借款人股东 借款人其他股东关于同意股权期权安排并放弃优先权的决议,“选择权贷款”基本模式及流程,流程图（举例）,产品的个性化探讨,“选择权贷款”产品的个性化探讨,产品的个性化探讨,债权与其它投资方式的结合信托委托贷款资本市场,股权转让方式公开市场转让股东回购,债权与股权关系债权+股权债权转股权,选择权贷款具有开放性和可塑性。债权的转让与股权的介入方式都有很强的灵活性，财团的形式也赋予商业银行更多的选择。因此，我们完全可以根据客户的偏好对本产品进行个性化的创造。,“选择权贷款”个性化及扩展性,产品的个性化探讨,选择权贷款的退出市场在我行积累一定数量的选择权贷款，可否集中拍卖？,产品的意义,“选择权贷款”产品的意义,产品的意义,对借款人：,获得多种形式、多种渠道的融资 获得稳定的合作银行 改善治理机制 提升形象,对商业投资者：,共享商业银行的庞大客户群 降低评审、调查成本,对商业银行：,大幅提高授信综合收益 培养高成长性、高忠诚度的客户 在投行业务领域树立自身的领导地位 为今后混业经营储备客户资源,多方合作,实现共赢,市场定位,“选择权贷款”市场定位,客户定位,已进入上市筹备期且未来三年内具有上市潜力的中小企业,持有已上市公司股权（包括流通股和限售股）的目标客户,自身或其子公司具有被购并价值的目标客户，例如拥有煤矿/有色金属矿等矿产资源的民营企业、拥有管道燃气/自来水/污水处理/垃圾处理等城市基础设施特许经营权的地方国有或民营企业、占据一定细分市场份额但面临资金瓶颈且凭自身能力较难进一步做强做大的企业等。,“选择权贷款”市场定位,营销路径选择,针对拟上市公司，我行可通过与各地证监局/金融办/上市办、证券公司、专业私募股权投资机构等保持持续的有效沟通，获