基础设施btbot项目运作实务

0,基础设施BT/BOT项目运作实务,珠海交通集团有限公司 投融资业务讲座,1,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 BT/BOT模式及案例分析 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,2,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,3,公私协作(PPP)基础设施及公共物品的创新提供方式,Public-Private Partnership（PPP，公私协作或公私合作伙伴关系）上世纪八十年代发端于英国，后逐渐被多数工业化国家和一些发展中国家政府所采用的公共物品/公共服务的新的提供机制； 传统上，公共物品和公共服务应由政府等公共部门用财政资金提供；但是，公共物品的私人提供机制其实很早就存在 PPP是将习惯上由纳税人出资，政府采购并提供给社会公众的公共设施或服务，交由私营部门设计、建设、融资和运营的模式。相应地，私营部门在PPP合同期限内面向用户收费或者定期从政府处收取服务费作为收入来源。 世界银行、欧洲投资银行、亚洲开发银行、美洲开发银行、非洲开发银行等国际多边金融组织都鼓励借款国推行PPP，认为是提高基础设施等公共物品的产出，创造更多私营部门发展空间的一套实践体系。,4,PPP项目的参与方众多,形成共同分担风险格局,PPP项目的参与方通常包括：政府指定的负责PPP合同授权的相关部门 （例如英国的财政专责小组） 由私营部门为某PPP项目的运作专门设立的 特殊目的公司（SPV） 负责设计、工程及施工的承包商 运营及管理方 项目经理 贷款银行 股本投资者 财务顾问 法律顾问 保险公司,PPP项目的典型结构,5,PPP项目法律协议及私营部门的收费机制,由于PPP各参与主体之间可能存在利益目标的冲突，PPP项目需要建立一个健全的合同体系来明晰各方权利、义务与责任，以合理分配及最大程度地降低风险。多数PPP项目结构都包含以下这些关键的法律协议：特许经营协议 设计施工合同 管理及服务协议 股权融资协议 债务融资协议,私营部门的收费机制依该项公共设施的性质而定，包括向用户直接收费、政府定期付费或两者兼有等三种方式。 政府定期付费的方式适用于那些传统上由政府依靠税收收入作为资金来源但提供给公众免费使用的公共设施或服务（如学校、监狱、公共医疗机构等）；对那些现由政府直接向用户征收使用费的公共设施（如收费公路、电力、水、煤气和其它公用事业费等），私营部门将继续采用这种收费方式获取收入。在有些项目中，私营部门可能既面向用户收费又从政府收取服务费。,6,中国公私协作(Public-Private Partnership, PPP)模式经历了一个逐步发展过程,理论探讨 （1994年前）,试点推进 （19942000年）,全面发展 （2000年至今）,尚未出现PPP的完整概念，重点探讨BOT模式在中国应用的可行性； 多限于对BOT的概念、益处及弊端等的启蒙性理论探讨； 也出现以个案形式操作BOT项目：深圳沙角B电厂,当时的国家计委以首批试点 BOT方式在国内尝试推行PPP模式，如广西来宾电厂、湖南长沙电厂、成都自来水六厂、广东电白高速公路等； 引入国际金融组织的专业经验和咨询力量协助推进试点项目 1995年，三部委发文对BOT项目审批权进行规范/控制； 对地方政府创造性的限制,中央政府鼓励投融资体制改革创新的政策导向，激活了地方政府的创造力 2000年，上海全面启动基础设施投融资改革； 以建设部为代表的部分政府部门的制度性设计；建设部并于2002年发文加快推进市场化 2003年，PPP概念被系统性提出，形式呈现多样化 2004年2月，天则公用事业研究中心成立 地方政府大量PPP项目开始实操，PPP进入全面发展阶段,7,铁路，部分枢纽机场及极少数港口的投资市场，出于种种原因，仍旧向社会资本封闭 传统的国有垄断的投资运营格局被打破区域分割运营的历史状态正在改变，开始出现跨区域整合的全国性投资运营商2010年“非公36条”的最新规定,除了极个别行业，中国基础设施的市场大门总体上已经向社会资本打开,8,其中，尤其是在市政公用行业的改革力度最大,水务（供水、污水处理、中水回用等）,公路交通、市政道路桥隧,固废、环保（生活垃圾、工业/医疗废物处理）,城市轨道交通,火力发电、风能发电,共同沟等信息管线、园林绿化,城市公交、出租,城市燃气,体育场馆、医院、大学城等,以建设部主管的市政公用领域的改革推行最系统、成效最显著,9,地方政府向社会资本开放基础设施投资市场的动力主要源自财政资金短缺窘境形成的压力,改善公用事业的 运营和服务质量,减轻财政负担及 克服政府融资难题,改进公共行政管理理念和政府监管,地方政府开放基础设施投资市场的三大考量因素,融资仍是PPP项目中地方政府最核心驱动因素,10,过去十年，中国基础设施项目PPP模式呈现多样化特点,项 目 实 例,类 型,11,在基础设施的各个领域内，竞争格局和发展策略呈现出很大的差异,国有企业, , ,国有控股企业, ,国内民营, ,水务,行业,外商企业, , ,资料来源: 济邦研究, , , , , ,固废, , , , , , , ,城市燃气, , , , , , , ,收费公路, , , ,城市轨道交通, , , , ,铁路, , , , , ,机场、港口, , ,图例 : 低市场份额 : 高市场份额,: 本地化发展策略 : 跨区域发展策略,12,基础设施各行业服务/产品价格与定价机制各不相同,付费方,终端用户,初始价格设定,成本加成,价格调整方法,价格听证 +政府审批,供水,行业,财务自偿率,资料来源: 济邦研究,政府补贴+ 电网运营商,中标价或谈判价,调价公式,固废,终端用户,成本加成,价格听证 +政府审批,城市燃气,通行者,政府预定,申请 + 政府审批,收费公路,乘客+ 政府补贴.,政府预定,价格听证 +政府审批,城市轨道交通,乘客+政府补贴,政府预定,价格听证 +政府审批,铁路,用户 (船公司),市场定价,谈判或 市场化,港口,图例 : 低 : 高,政府,中标价或谈判价,调价公式,污水处理,13,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 BT/BOT的基本概念、相关主体、运作流程 BT/BOT实例 运用BT的若干关键问题及前景 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,14,中国基础设施的市场化改革催生了多种公私协作(PPP)模式，BT/BOT模式只是其中2种,作业 外包,委托 运营,BT,TOT/ LOT,BOT/ BOOT,ROT,特许经营,BOO,BTO,通常带有融资性质,不带融资性质,15,建设-移交（Build-Transfer),BT模式是当今基础设施建设行业较常采用的一种建设方式，系指根据合同安排，发起人负责项目的建设（包括筹措资金），并在竣工后向业主方移交项目，业主方向发起人支付项目总投资并加上合理回报。,BT模式的核心,投资方以较低的资金成本（让利给回购方），进行投资建设，而以直接获得工程承包机会和保证合理的施工利润作为回报，实现双方共赢。,运用BT模式的有利因素,投资方以具有投融资能力和施工能力的承包商为主，如此更能体现BT模式的优势。,BT的基本概念,16,业主方：通常BT项目的业主方就是各级地方政府或政府性公司。投资方：即业主方通过具有竞争性的程序选择出的BT项目的出资建设方投资人，目前国内选择BT项目投资方多采用招投标的方式。项目公司：一个规范的BT项目会要求被选定的投资方在项目所在地设立项目公司，并由该项目公司负责BT项目的具体投资以及建设管理职能。建设方：基础设施项目的建设实施应通过招投标的方式选择建设主体，在BT项目的操作中，项目公司将成为工程建设的发包方并履行选择有资质的承包商承担工程建设任务。回购方：通常情况下政府就是回购方（包括职能部门或者派出机构或指定的政府性公司），负责按期向项目公司支付回购款。回购担保方：为保障投资方自身的利益，投资方往往会要求业主方就未来回购款的支付向其提供担保，担保的形式可能是土地抵押、金融机构担保或信誉较好的企业进行信用担保等。,BT的相关主体,17,BT项目的运作流程,目前国内选择BT项目的投资者多采用招投标的方式。,项目公司具体负责工程的投（融）资、建设和管理。与项目工程监理共同督促施工单位按图纸和施工规范进行施工，并确保建设工程项目按期、优质、安全的完成。,确定投资者,组建项目公司,建设管理,投资者根据回购协议与项目业主方在工程竣工同期签订移交证书或移交协议，以确定工程进入质保期和回购期。,竣工移交,中选投资者按注册资本不少于回购基数的35%的份额成立项目公司，履行项目法人责任。成立单独的项目公司有利于投资人隔离风险；方便投资人进行项目融资。,成立BT项目公司的好处？,18,政府,BT招商执行机构,项目规划、前期研究、初设,施 设,投资者,项目法人,投资,咨询机构,融资,建设,竣工移交,回购,工图计,按 协 议 定 期 回 购,BT的项目结构,银行,贷款,19,通过竞争性程序选择承担BT项目的投资人，签定相关协议,组建项目公司负责包括委托设计、资金筹措、施工招标等工作,负责项目建设管理、施工合同管理,将建成的项目交由回购方验收,回购方按回购协议向投资人支付回购款,选择项目投资人,项目前期准备,建设管理,竣工移交,回购,确定合理的回购方式、回购基数、回购担保措施等,回购方监督资金筹措到位情况 施工队伍招标、合同签定 业主、回购方共同参与施工设计,回购方参与监督工程进度、确保按照施工图建设,投资人组织相关部门对项目进行验收 签定移交证书或移交协议,合同管理 根据合同相关条款确定回购款数额,阶段,内容,要点,BT项目的全程操作要点,20,作为一种投融资模 式，前者属于真正 意义上的投资行为 而后者仍属工程承包务范畴。,性质不同,关于项目所有权问题有不同的看法，一般认为，BT工程总承包项目中，作为投资方的建筑企业在BT建设期内对BT项目依法实际享有建设单位的权利（阶段性业主）和承担建设单位的义务。而施工企业对垫资项目不享有所有权。,是否拥有项目的控制权或所有权,工程竣工验收后 的移交程序不同,BT工程竣工后将按BT合同约定的转让程序，将项目的所有权转移至BT甲方名下。而垫资工程总承包项目中，则是按建设工程施工合同约定的工程移交程序将已建成竣工的工程移交由发包人即建设单位。前者所涉移交程序的复杂程度远远大于后者。,承担风险的主体不同,按照严格意义上的BT操作模式，在确定投资人后应成立项目公司，风险是基于项目公司未来的收益和现金流量，项目公司是承担风险的主体，具有风险隔离的作用，而垫资承包运作过程承担风险的主体是整个承包商公司。,BT与垫资承包的区别,21,政府,BOT项目招商 执行机构,项目规划、前期研究、初设,施 设,投资者,项目公司,投资,融资,建设,运营,移交,工图计,BOT模式的项目结构,银行,贷款,使用者付费,22,通过竞争性程序选择承担BOT项目的投资人，签定项目协议,组建项目公司负责包括委托设计、资金筹措（项目融资）、施工招标等工作,负责项目建设管理、施工合同管理,负责建成投运的项目运营期管理，收取设施使用费，用此现金流归还债务本息,约定特许经营期末（有偿/无偿）移交给政府方,选择项目投资人,项目前期准备,建设管理,运营管理,期末移交,阶段,内容,BOT模式的操作流程,23,BOT与BT模式的差异对比,显然易见的差异：BOT模式相比BT模式多了对投资运营商在运营期内的责任； 收入来源和收益特征：BT收入来源于政府回购支付，类似于固定收益；而BOT收入来源于使用者付费或政府服务采购，具有投资成本控制的能力和赢利机会 风险特征：BT的最大风险是政府回购款的支付风险；BOT的最大风险是市场风险 对投资人的专业能力和资源要求：BT只需要具备建设管理能力；BOT需要还具备运营能力 项目期限：BT短，BOT通常较长,B,O,T,24,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 BT/BOT的基本概念、相关主体、运作流程 BT/BOT实例 运用BT的若干关键问题及前景 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,25,上海浦东机场北通道BT项目案例,项目背景,浦东机场北通道全长约15.6公里，采用不同的道路幅宽，均为沥青路面混凝土结构。道路分为高架和地面道路，其中，高架设计时速80km/h；地面道路设计车速均为50km/h。项目估算投资总额约93.9亿元。,投资特点,融资特点,浦东路桥建设股份公司与上海浦东城市建设投资有限责任公司共同出资组建项目公司上海北通投资发展有限公司，通过北通公司与浦东新区政府签订回购协议。北通公司委托代建单位负责工程的前期准备到工程竣工期间的工作。回购方为上海市浦东新区政府，暂定回购基数为93.9亿元，期限为8年采用等额本息方式偿付，回购资金主要来源于浦东新区财政收入。,浦东建设先以自有资金5500万元与城投公司投资成立北通公司，后通过公开增发股票，募得资金12.21亿元，全部用来增资北通公司，增资完成后浦东建设持有北通公司12.76亿股份，占55；另外城投公司共出资10.44亿元，持有北通公司45股份。上述资金全部用于机场北通道建设的项目资本金，剩余部分通过项目银团贷款所得。,26,上海浦东机场北通道BT项目案例投融资流程图,公开招标,回购方,项目公司,母公司,项目贷款银团,上海浦东新区政府,项目资本金,回购协议,联合,城投公司 45股权,成立项目公司,公开增发股票,资本金注入,施工单位,代建公司,委托,项目管理,浦东建设 55股权,北通公司,27,杭州庆春路越江隧道BOT案例,项目背景,为改善钱塘江两岸地区的交通状况，实现杭州发展从“西湖时代”向“钱塘江时代”的转变，庆春路越江隧道是杭州第一条横贯钱塘江的过江隧道； 项目内容包括投资、建设和管理一个全长4180米，总投资20.96亿元的江底隧道，项目专营期23.5年（含建设期）。 2007年初进行BOT投资人招投标，2007年中签署BOT协议，全面开工，2010年12月28日正式通车。,项目交易结构,杭州市钱江新城管委会受市政府委托，作为项目的招标主体，负责选择投资人 中选投资人设立项目公司，负责出资和融资，以及建设与建成后的运营管理 实际收费采用“影子收费”模式，并不像使用隧道的通行者收取，而是根据投资和运营养护情况，按约定金额向钱江新城管委会收取“专营补贴”（每年2次）； 开通运营后20年，专营期结束，项目资产无偿移交给政府。,28,庆春路越江隧道BOT案例项目结构图,杭州市政府,钱江新城 管委会,浙大网新集团,庆春路隧道 项目公司,投资,授权,招标选择,项目BOT协议,总投资约21亿的庆春路隧道,国开行,贷款,建设、运营,支付专营补贴,29,庆春路越江隧道BOT案例主要过程及融资条件,竞标过程：钱江新城作为招标主体，共有中交集团、隧道股份和浙大网新三家投标，相比而言浙大网新工程经验最少，但项目运作组织最市场化。浙大网新经多方比较，聘请济邦公司作为其BOT投标总顾问和财务顾问，授权济邦牵头协调其他专业分包商和咨询机构（包括中铁隧道局、铁四院、上海黄浦江隧道管理公司及法律、风险顾问公司），编制全套BOT项目投标文件，包括设计优化方案、建设方案、运营管理方案、保险方案、融资方案、法律方案、移交方案，并建立财务模型测算特许经营期限、年补贴额，确定最终投标商务报价等等，最终成功战胜其他两家公司，赢得项目23.5年的专营收费权。 项目公司股权构成：浙大网新集团2.23%, 浙大网新建投公司97.77% 专营补贴：投标时竞投初始补贴基数的金额，以后按五年期基准利率发生变化的次年进行相应调整，每年1月25日和7月25日分两次支付年补贴的50%。 融资条件：国家开发银行浙江省分行，金额：18.84亿；贷款期：18年含4年建设宽限期；利率：5年期贷款利率下浮10%,30,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 BT/BOT的基本概念、相关主体、运作流程 BT/BOT实例 运用BT的若干关键问题及前景 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,31,BT项目投资竞争程序,一般而言，BT项目的招商模式通常分为面向社会的公开招标以及针对特定对象的邀请招标两种模式。,（1）公开招标 投资人一般是具有相关建设资质、同时具备投资能力的施工企业； 面向所有企业； 公开招标的方式容易对投资者的要求过于刚性，在边界条件的确定上变通的弹性不够，因此有必要考虑在招标程序中加入一些更灵活的选择机制。,（2）邀请招标由政府或其代理人进行招标时，不是面向所有人，而是定向邀请数家合格的投标人进行招标，直接邀请投资人进行所建设项目的介绍和BT模式的商讨。 可以考虑让投资人互相进行合作。 参与各方协商一致签订合约后，直接进入BT模式的操作程序。,32,BT项目交易结构,关于施工二次招标型BT模式 理论上理想化的BT投资模式，可以称为施工二次招标型BT模式，既设立项目公司的二次招标BT模式。该模式下由投资人设立项目公司运营项目，项目公司自行融资，通过公开招标程序确定项目的主要施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。,33,项目实施流程,政府或其代理机构（回购方）作为工程项目业主，将项目委托给合适的投资人；投资人成立项目公司，负责运营项目；项目公司代表投资人与回购方签订BT项目回购协议，并由回购方对项目公司就按约付款承诺提供担保；项目公司委托施工承包商、监理单位和材料设备供应商等，负责实际操作项目；工程竣工及验收合格后，项目公司将项目移交给回购方。,34,项目资金流向结构,35,BT基建项目程序,36,BT项目边界条件设计,担保第三方应该是有偿付能力的法定责任人，主要是政府或政府指定的经营公司、银行等；担保第三方最好是独立的第三方；回购方若想选择与自己有关联的担保第三方，一般而言不能选择其下属的企业或政府机构。,在BT模式中，回购基数中工程费的确定方式一般有包干确定回购基数、按实发生确定回购基数两种。两种确定回购基数的方法各有利弊可借鉴的操作方式,回购基数,包括回购时限和回购款支付日，通常是以年为周期，一年一次回购款支付。投资人的立场 应尽量争取较短的回购期，增加资金流动性。政府的立场,回购方式,对投资人来说，如需在项目所在地注册项目公司，投资人应与项目所在地的税务部门进行沟通，明确各种税费的缴纳方式和税收优惠政策。如果投资人所在地的税收政策优于项目所在地，则可以利用投资人现有的项目投资公司对BT项目进行投资运作。,税务政策,投资收益率即资金占用成本相当于投资人投资于项目建设的资金在建设期及回购期的利息。主要有等额本金和等额本息两种方式。投资人的立场政府的立场,投资收益率,根据我们的相关经验，税务处理上，对BT项目取得的收支差额，按服务业缴纳5%的营业税。,37,BT项目合同结构,基础设施BT项目投资建设过程中涉及诸多合同，这些合同归纳起来大致可分为两大类，即投融资类合同和建设工程类合同。,投融资类合同： 投融资类合同主要包括项目投资人与政府机构签署的投资建设合同、项目投资人与项目的其他投资者之间签订的合资协议、项目投资人组建的项目公司与政府机构（或其授权人）签署的项目回购协议、项目公司与银行等金融机构签署的包括贷款合同在内的系列融资协议等。,建设工程类合同： 项目施工建设阶段的合同包括由项目公司与施工总承包人签订的施工总承包合同。施工总承包人与专业承包人签订的专业施工分包合同，工程施工过程中若需使用大量劳务，则还包括施工总承包人与劳务作业分包方签订的劳务作业分包合同，材料采购合同、设备租赁（或采购）合同、工程设计合同等。,合同关系设计 BT模式的两个主体是回购方与投资人。一般由政府或其旗下代理企业作为回购方参与合同的签订，由于回购基数的资金性质不同（前期费或工程费），有可能形成不同来源资金，由不同的回购主体参与合同签订的情况。在规范的BT模式中，一般是由项目公司代替投资人签署合同，项目公司是BT项目的主要执行人和责任人。,38,投融资类合同框架图,39,BT项目的融资,融资结构设计BT模式的资金流向分为两个不同的平台，一个是以投资人（或项目公司）为平台的投资资金运作，一个是以回购方（政府及其代理机构）为平台的回购资金运作。投资人的融资的方式有两种：债务融资和股权融资。债务融资有银行贷款、发行企业债券等；股权融资有风险投资、引入战略投资者、IPO上市等。项目公司除了使用投资人的投资资金，还可以使用项目公司为平台进行融资，一般其运用的比较多的融资方式是银行贷款（债务融资）和引入战略投资者（股权融资）等。回购方的回购资金主要来源于政府的财政拨款或政府出面的银行贷款，政府或其代理机构对其旗下的工程建设采取的是延后分期付款的方式。,40,股权融资模式,BT项目的股权融资模式主要是指BT项目投资人对于BT项目公司进行增资扩股或引入战略投资者进行融资。 BT项目公司增资扩股的两种常见情况 BT项目公司增资扩股的必要性 BT项目公司增资扩股注意事项,BT项目常见的后续融资方式,41,BT项目的投资风险,BT项目面临的市场风险主要是指取得BT项目过程的风险。在控制市场风险的过程中，需要特别关注政府的诉求，这样对顺利承接该项目，以及获得政府的长期支持很关键。,针对BT项目的建设风险，一般应从设置双方互相制约的管理模式开始，并引入外部的项目管理咨询机构、代理机构，进而在回购协议中补充有关因外部不可预见因素及业主方原因造成的工程进度、方案变更等损失弥补措施，这样才能将项目的建设风险尽可能降低。 可以下几个方面进行有效控制：投资控制、施工控制、竣工管理。,对于BT项目而言，利率风险主要存在于项目的回购期。回购期内，中国人民银行公布同期的贷款基准利率发生变化，可能导致融资成本上升。因此，在本项目BT模式设计之初，就应充分考虑到利率风险，将回购方须支付的项目投资收益率设定为浮动利率。,在回购期，投资人面临的主要风险是政府信用风险。可以根据“地方政府财力评价模型表”，从行政级别、GDP、区 位、建设性支出比例、本级财政负债率等对该地政府信用进行评估。,42,BT项目的回购担保及其风险,在基础设施项目中，政府担保对政府来说也是一种或有责任，当风险发生造成项目损失时，需要财政进行补偿，从而引发财政风险。,无论哪种担保方式，都存在一定的风险。,43,项目投资人项目建设管理的主要内容,项目前期管理 包括搬迁安置、现场准备、祥勘和扩大初步设计、办理前期手续等。 建设中需要协调各方关系 建设活动的参加者主要有建设单位、监理单位、施工单位、设计单位、以及其他基本建设政府管理部门。 施工阶段的管理 主要包括质量管理、造价管理、进度管理等几方面。,44,投资人的建设管理风险及规避措施,项目建设过程中投资人面临的风险 政治风险 法律风险 经济风险 社会风险 技术风险 自然风险投资人规避或防范风险的措施分析投资环境，慎重选择BT项目认真磋商，重视BT回购协议的签定采用招标方式，择优选择项目合作伙伴建立沟通机制，构建合作伙伴关系,45,当前经济形势下BT的发展前景,在4万亿刺激计划下，基础设施建设在全国如火如荼，作为融资手段之一的BT模式广受地方政府欢迎,随着98、99国内应对亚洲金融危机实施扩大投资政策以来， BT项目在各地开始出现。03年建设部发布关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见对BT融资建设模式给予肯定，期间遂不断有对BT与垫资施工的质疑，但因为适应了地方政府基础设施融资的需要，BT模式的发展仍生生不息 当前全球性经济危机催生新一波政府投资风潮，2010年严控地方融资平台，地方政府融资渠道受限，客观上为BT的发展创造了有利时机 BT模式本身所具有的局限性将使其发展受到一定影响。在BT项目执行中，应当着重注意项目公司可以起到的隔离风险和阶段性业主的作用，在本质上与垫资承包区别开来,当前经济形势的融资环境对大型国有企业有利，信贷政策的放松使得BT模式对从事工程承包的央企更具可操作性,BT作为一种融资模式可以实现”投资带动设计、施工”，但仍旧无法回避地方政府偿债风险这个难题,46,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,47,PPP项目采购的特点,结构化、而非标准化的采购,长期性的公共服务合同采购,采购方在投标方履约过程中也有不同程度参与，形成合作伙伴而非简单的供应-购买关系,综合了工程、投融资、公司治理、服务管理在内的一揽子采购,基础设施PPP项目采购的实质是外购公共服务,实质：公共服务外购,48,招标,开标,评标,投标,定标,谈判,确定供应商名单,成立谈判小组,制定谈判文件,确定成交供应商,询价,确定供应商名单,成立询价小组,确定成交,中华人民共和国政府采购法,公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 中华人民共和国政府采购法第二十六条,公开招标是政府采购的主要形式,询价方式,竞争性谈判方式,公开招标,49,建设部或部分地方政府的特许经营法规规定基础设施/公用事业须采用招标方式选定特许经营者/投资人,市政公用事业特许经营管理办法 (建设部126号令）,第八条 提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标,北京市城市基础设施特许经营条例,第十一条 实施机关按照实施方案，通过招标等公平竞争方式确定特许经营者并与之签订特许经营协议。,深圳市公用事业特许经营条例,第八条 市政府应当采取招标、拍卖等公平竞争的方式将某项公用事业的特许经营权授予符合条件的申请人。 第九条 通过招标、拍卖等方式不能确定经营者的，市政府也可以采取招募方式确定经营者,50,卖方事先确定项目结构和边界条件；适合于易于标准化和竞争激烈的项目,竞争性 谈判,招 募,招 标,招标/ 招募,招募,招募/ 竞争性谈判,竞争性谈判,招标,招标/ 招募,招募,招募/ 竞争性谈判,招标,招标,招标/ 招募,招募,弱,中,强,高,较高,中,低,项目模式易于标准化程度,作业外包、 BT等,运营&维护,BOT、TOT、 ROT等,股权转让、 合资等,定性经验分析,卖方事先提出项目交易框架；有二次报价和磋商机制允许买方提出反报盘；适合于不易完全标准化的项目模式,买卖双方均可提出项目结构和交易条件，并进行磋商；适合于竞争不激烈、吸引力较弱的项目,根据国内实践，PPP项目应该采用更切合实际情况的公开竞争程序来选择社会资本,项目财务效益/竞争激烈程度,51,PPP项目的采购/招标与工程及工程相关的货物与服务的采购/招标具有很大差异，前者往往包含后者不涉及的融资及长期运营管理等采购内容。 在不详加区分的情况下，容易出现几年前国内在PPP项目运作中生搬硬套工程/货物/一般服务采购招标的方法论，导致违法或不合理现象频现，严重影响项目运作成效。 因此我们建议，尽快由有关部门另行制定适合基础设施及公用事业的公私合作项目（PPP）的采购及招标活动特点的采购办法和实施细则。,但招投标法的相关规定对基础设施PPP模式采购不具兼容性,52,大多数PPP项目需要通过竞争性程序来选择确定投资人及/或项目法人，或者在预先由公共部门先行履行审批、核准或备案手续后再由中选的投资人或其组建的项目法人报请审批、核准或备案，这是与本款规定有冲突的。因此，在招投标相关法规条例中需明确PPP招标手续办理的除外规定。,不适性之一：招标手续不相匹配,“招标项目按照国家有关规定需要履行项目审批手续的，应当先履行审批手续，取得批准。” 中华人民共和国招标投标法第九条,53,“招标人应当有进行招标项目的相应资金或者资金来源已经落实，并应当在招标文件中如实载明。” 招标投标法第九条,这项规定与大多数基础设施PPP项目正是通过竞争性程序来选择私营投资人，落实或部分落实资金来源的特点相冲突。,不适性之二：招标前置条件规定与PPP招标的特点明显冲突,最典型的PPP项目如BOT，若规定其不落实资金就不能招标，势必无法操作。,54,PPP项目与工程类招投标之间存在的一个非常显著的区别是前者涉及长达几十年的特许经营期内的权利义务安排，要关注长期风险的分配，通常在评选出最具竞争力的候选投资人名单后，需依优先顺序一一进行竞争性谈判。有竞争性谈判就可能改变双方在招标、投标过程中已经做出的承诺，这与规定有本质冲突。,“在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。”-招标投标法第四十三条,不适性之三： PPP项目对长期风险的关注需要中标前的竞争性谈判,55,不适性之四：招标豁免条款需要更加明确的规定, 社会投资人在成为PPP项目法人公司的出资人之后，通常希望自身、子公司或关联企业能够获得与该PPP项目相关的设计、建设、运营等合同。 很多PPP项目的投资人基于协同、整合带来的扩大市场、降低成本等效应才参与PPP项目投资人的采购/招标活动,需要在豁免条款中增加一条“招标人及其控股子公司、关联公司具备相应资质和专业实力，能够自行设计、建设、生产、提供或运营管理的”招标投标法实施条例的发改委最新版本中已经对PPP的中标投资人在一定条件下的后续招标豁免做了明确规定。,改进,56,基础设施PPP项目的特点是发挥社会投资人整合项目设计、建设、融资、运营等各个环节的综合能力，其中社会投资人运用的整合方式就是动员自己的关联企业来承接PPP项目实施阶段的设计、建设及/或运营合同。,需要在相关法规中对上述关联行为进行重新规范,当某大型工程承包公司中标某公路BOT项目后，要排除该企业下属的交通设计院、施工企业参与该项目的设计、施工招标一般很难且不合理。,不适性之五：关联行为的重新界定,57,PPP模式与传统采购模式存在差异,英国、丹麦等国家一些定量研究结果表明，传统的基础设施采购形式中工期拖延、成本超支现象时有发生 中国尚无这方面研究成果，但估计情况可能更糟糕 究其原因，产生实际数字与商业预测数据差异的主要原因有： 1）政治任期短 2）寻租行为 3）虚假建议与承诺 而PPP项目在控制工期和成本方面成效显著 但是，1960年代法国、西班牙采用的国有控股、私营参股的方式效果并不理想，重要原因在于政府的角色冲突,英国传统公共采购方式下的平均“乐观偏向”评估项目类型 工期1 资本性支出2 运营成本3 收益差额4 标准土木工程 34 44 无 无 非标准土木工程 15 66 无 5 标准建筑 4 24 无 无 非标准建筑 39 51 无 1 设备开发 54 214 无 无 采购外包 不适用 不适用 41 无 所有项目 17 47 41 2注： 1实际工程工期超过商业预测中预计工程工期的百分比 2实际资本开支超过商业预测中预计资本开支的百分比 3实际运营成本超过商业预测中预计运营成本的百分比 4获取的收益少于商业预测中预期收益的百分比数据来源 ：数据来源于Mott MacDonald(2002),PFI项目和传统项目的施工完成情况,58,欧盟的PPP采购模式对传统采购模式进行了变革,评估方案,可行性研究,建立项目执行团队,融资,施工 管理,投入运营,详细 设计,项目建议,传统采购模式,PPP采购模式,服务需求,方案比选,项目 开发,投标 过程,合同谈判,设计阶段,项目最终评审,商业预测,运营 阶段,重新 招标,建设 阶段,开发阶段,实施阶段,1.增加征询和评估环节 2.增加项目决策参与方 3.增加成本分析 4.增加竞争环节 5.增加风险管理,商业预测（Business Case)的作用：量化风险和成本，确定净利润。主要评估：私营主体是否有能力交付项目；有没有能力或动机去交付项目；是否能实现资金的最佳使用价值。 资金使用价值（VFM）：通常被定义为满足用户要求的整个寿命期成本和质量（或者用途适用性）的最优组合。 政府在提供资源方面真正成为开发“伙伴”，而不仅仅是“客户”，在成本共担、风险降低、风险方配方面界定各自的责任权利和义务。,变革,优势,资料来源：公私合作伙伴关系：基础设施供给和项目融资的全球革命，济邦咨询公司译,59,台湾地区民参（PPP）项目的甄审流程具有弹性,60,促参案件,甄选会就申请人所提的资格文件及公告所定应检查的资料进行审查，选出合格的申请人。资格审查主要审查厂商是否满足财务、规划、兴建、营运能力门槛、订立资格条件等。,中标者,合格的申请者,订立评审项目、甄审标准及评分方法。其中评审项目、甄审标准是主要的决定评审分高低的依据。评定方法则涉及选择最优的计算方法。 通常分为以价格或权利金为评定依据，以对政府最有利（综合评审）为评定依据两大类。,另外，台湾政府采购之甄选打分程序也值得借鉴,61,内容提要,基础设施PPP模式与发展历程 基础设施BT/BOT模式及案例分析 基础设施PPP项目投资人选择与招标投标法的冲突 对地方融资平台投融资创新的若干思考,62,城市基础设施的经营“经营城市”的题中之意,国企 资产,城市经营的经济资源,土地 资源,税费及转移支付等,城市基础设施,可以分红吗？ 出售，战略性退出？,足够维持政府正常运转的吃饭财政开支？,新增城建资金的来源！ 空前社会压力和房地产调控政策下能否持续供应资金？,既有新增投入任务，又有庞大的存量资产；既有经营性设施，也有大量公益性项目,63,63,城建投融资的现状与困境,城市政府面临的内外部条件： 外部政策环境 土地出让收入受房地产调控政策影响，已经开始并将继续减少；关于物业税/房产税的政策讨论可能导致用物业税等方式来替代政府当期可以获得巨额收入的现行土地政策 19号文及其细则出台，说明中央政府意识到不规范和巨额的地方负债对（银行）金融体系安全性的冲击，以及对中央-地方政府博弈的负面示范效应，正着手纠正 地方政府不能直接负债、地方政府不能违规直接担保 GD