中长期银团贷款合同

中 国 银 行 业 协 会 银 团 贷 款 合 同 示 范 文 本(作 为 借 款 人 )(作 为 牵 头 行 )(作 为 贷 款 人 )和(作 为 代 理 行 )人 民 币 元美 元 元中 长 期 银 团 贷 款 合 同(第 1.0版 )年 月 日律 师 事 务 所双币种中长期/第1.0版目 录标 题 页 码一、 定义及解释 31.1 定义 31.2 解释规则 12二、 贷款额度 13三、 贷款用途 13四、 提款 134.1 提款通知 134.2 每次提款的先决条件 17五、 利息 175.1 贷款利率 175.2 罚息利率 175.3 替代利率 185.4 利息期 195.5 计息 205.6 付息 20六、 还款 206.1 贷款期限 206.2 人民币贷款余额 206.3 美元贷款余额 21七、 提前还款和取消 217.1 主动提前还款 217.2 主动取消 227.3 自动取消 237.4 强制取消 237.5 对个别贷款人的提前还款和取消 23八、 付款规定 248.1 贷款资金的发放 248.2 借款人付款 248.3 代理行付款 248.4 付款顺序 258.5 垫款 258.6 付款币种 258.7 抵销 268.8 非营业日 268.9 分摊 26九、 税费及其他抵扣 279.1 抵扣和补偿 27双币种中长期/第1.0版9.2 通知义务 289.3 纳税证明 289.4 退税 289.5 印花税 29十、 成本增加 2910.1 成本增加通知 2910.2 补偿 29十一、 法律变动 3011.1 法律变动通知 3011.2 取消和提前还款 30十二、 减轻损失 3112.1 减轻损失 3112.2 义务限制 32十三、 事实陈述 32十四、 约定事项 3414.1 积极义务 3514.2 限制事项 37十五、 违约事件 3815.1 违约事件 3815.2 银团成员行的救济 40十六、 银团成员行关系 4216.1 委任代理行 4216.2 代理关系 4216.3 代理行的责任 4216.4 代理行权利 4316.5 独立信贷评估 4316.6 代理行和牵头行作为贷款人 4416.7 贷款人决策机制 4416.8 贷款人补偿 4516.9 代理行辞职 4516.10 代理行扣款 4616.11 其他业务 4616.12 与贷款人的往来 46十七、 费用和补偿 4717.1 银团费用 4717.2 银团成本 4717.3 损失赔偿 4717.4 货币补偿 4817.5 计算依据 4817.6 免于补偿 48十八、 转让 4918.1 受让方 4918.2 借款人转让 4918.3 贷款人转让 49双币种中长期/第1.0版18.4 转让生效 4918.5 转让的约束力 4918.6 转让费 4918.7 转让的后果 5018.8 转让行免责 5018.9 转让行进一步免责 5018.10 簿记存档 5018.11 间接分贷 5118.12 变更经办行 51十九、 各银团成员行权利义务的关系 5119.1 义务独立 5119.2 权利独立 51二十、 保密义务 5220.1 保密范围 5220.2 其他披露范围 5220.3 取代 53二十一、 修改 5321.1 书面修改 5321.2 例外情形 5321.3 代理行同意 54二十二、 通知 5422.1 通过代理行 5422.2 通知方式 5422.3 通知送达 5422.4 地址变更 5522.5 通知语言 55二十三、 债务证明 55二十四、 宽限和部分无效 5524.1 权利累积 5524.2 条款独立 55二十五、 合同文本 5625.1 语言 5625.2 正本 56二十六、 适用法律和争议解决 56二十七、 生效 57附件一 贷款人初始承贷额 58附件二 文件确认书格式 59附件三 提款通知格式 61附件四 转让证书格式 63附录 转让的份额 64附件五 各方账户 65签 字 页 67双币种中长期/第1.0版1本 合 同 于 年 月 日 由 下 列 各 方 在 订 立 ：一 、 ， 作 为 借 款 人 (“借 款 人 ”)法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：二 、 ， 作 为 牵 头 行 (“牵 头 行 ”)法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：经 办 行 ：经 办 行 注 册 地 址 ：经 办 行 负 责 人 ：三 、 ， 作 为 代 理 行 (“代 理 行 ”)法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：经 办 行 ：经 办 行 注 册 地 址 ：经 办 行 负 责 人 ：四 、 下 列 金 融 机 构 ， 作 为 贷 款 人 (“贷 款 人 ”)法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：经 办 行 ：经 办 行 注 册 地 址 ：经 办 行 负 责 人 ：法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：经 办 行 ：经 办 行 注 册 地 址 ：经 办 行 负 责 人 ：双币种中长期/第1.0版2法 定 地 址 ：法 定 代 表 人 ：经 办 行 ：经 办 行 注 册 地 址 ：经 办 行 负 责 人 ：双币种中长期/第1.0版3各 方 经 友 好 及 平 等 协 商 ， 基 于 真 实 意 思 表 示 ， 立 约 如 下 ， 以 昭 信 守 。一 、 定 义 及 解 释1.1 定 义在 本 合 同 中 ：保 证 合 同 指 保 证 人 和 代 理 行 于 年 月 日 订 立 的 一份 保 证 合 同 。保 证 人 指 。财 务 年 度 指 从 每 个 公 历 年 的 一 月 一 日 (包 括 该 日 )起 至 该公 历 年 的 十 二 月 三 十 一 日 (包 括 该 日 )止 的 一 段期 间 。参 考 行 指 、 、 ， 或 经 代 理 行 (按 照 多 数 贷 款 人的 决 定 )与 借 款 人 协 商 确 定 的 任 何 其 他 金 融 机 构 。承 贷 比 例 指 ， 就 各 贷 款 人 而 言 ， 该 贷 款 人 当 时 的 承 贷 额占 当 时 的 总 承 贷 额 的 比 例 。承 贷 额 指 美 元 承 贷 额 及 /或 人 民 币 承 贷 额 。成 本 受 影 响 贷 款 人 具 有 本 合 同 第 10.1 条 (成 本 增 加 通 知 )约 定 的 含义 。成 本 增 加 通 知 具 有 本 合 同 第 10.1 条 (成 本 增 加 通 知 )约 定 的 含义 。初 始 贷 款 人 指 、 、 。出 质 人 指 。辞 职 代 理 行 具 有 本 合 同 第 16.9条 (代 理 行 辞 职 )第 1款 约 定 的含 义 。双币种中长期/第1.0版4贷 款 额 度 指 美 元 贷 款 额 度 及 /或 人 民 币 贷 款 额 度 。贷 款 人 指 初 始 贷 款 人 及 /或 受 让 行 。贷 款 利 率 指 ：1. 就 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 本合 同 第 5.1 条 (贷 款 利 率 )第 1 款 约 定 的 贷款 年 利 率 。2. 就 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 本 合同 第 5.1 条 (贷 款 利 率 )第 2 款 约 定 的 贷 款年 利 率 。贷 款 期 限 具 有 本 合 同 第 6.1条 (贷 款 期 限 )约 定 的 含 义 。贷 款 余 额 指 美 元 贷 款 余 额 及 /或 人 民 币 贷 款 余 额 。贷 款 资 金 指 按 照 本 合 同 条 款 在 贷 款 额 度 项 下 已 经 或 将要 提 取 的 任 何 一 笔 贷 款 本 金 。代 理 行 指 或 继 任 代 理 行 。代 理 行 美 元 付 款 账户指 本 合 同 附 件 五 (各 方 账 户 )中 所 列 的 该 等 账 户 。代 理 行 人 民 币 付 款账 户指 本 合 同 附 件 五 (各 方 账 户 )中 所 列 的 该 等 账 户 。担 保 合 同 指 保 证 合 同 、 抵 押 合 同 及 /或 质 押 合 同 。担 保 人 指 保 证 人 、 抵 押 人 及 /或 质 押 人 。担 保 权 益 指 任 何 抵 押 、 质 押 、 留 置 、 定 金 或 具 有 担 保 效 力或 目 的 的 任 何 协 议 或 安 排 (无 论 该 等 协 议 或 安 排是 否 依 据 中 国 法 律 设 定 或 解 释 )。双币种中长期/第1.0版5抵 押 合 同 指 抵 押 人 和 代 理 行 于 年 月 日 订 立 的 一份 抵 押 合 同 。抵 押 人 指 。多 数 贷 款 人 指 ， 就 任 何 时 候 而 言 ， 当 时 在 总 额 度 中 所 占 份额 的 比 例 达 到 或 超 过 的 一 家 或 多 家 贷 款人 。非 转 让 方 具 有 本 合 同 第 18.7条 (转 让 的 后 果 )第 1款 约 定 的含 义 。分 摊 款 项 具 有 本 合 同 第 8.9条 (分 摊 )第 1款 约 定 的 含 义 。法 律 变 动 通 知 具 有 本 合 同 第 11.1条 (法 律 变 动 通 知 )约 定 的 含义 。罚 息 利 率 指 逾 期 罚 息 利 率 及 /或 挪 用 罚 息 利 率 。付 息 日 指 各 利 息 期 结 束 之 日 。负 债 指 借 款 人 的 所 有 对 外 付 款 或 还 款 的 义 务 ， 无 论 其性 质 如 何 ， 也 无 论 是 主 债 务 还 是 担 保 义 务 ， 是 实际 的 还 是 或 有 的 ， 是 到 期 的 还 是 未 到 期 的 。个 别 通 知 具 有 本 合 同 第 7.5条 (对 个 别 贷 款 人 的 提 前 还 款 和取 消 )第 1款 约 定 的 含 义 。工 商 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 、 地 方 工 商 行 政 管 理 局及 /或 其 分 支 机 构 。合 同 货 币 具 有 本 合 同 第 17.4条 (货 币 补 偿 )约 定 的 含 义 。还 款 日 指 本 合 同 第 六 条 (还 款 )中 所 列 的 各 还 款 日 。继 任 代 理 行 具 有 本 合 同 第 16.9条 (代 理 行 辞 职 )第 2款 约 定 的含 义 。双币种中长期/第1.0版6基 准 利 率 指 美 元 基 准 利 率 及 /或 人 民 币 基 准 利 率 。借 款 人 指 。经 办 行 指 ， 就 各 银 团 成 员 行 而 言 ， 本 合 同 所 列 的 该银 团 成 员 行 履 行 本 合 同 的 经 办 机 构 ， 包 括 按 照 本合 同 第 18.12条 (变 更 经 办 行 )变 更 后 的 经 办 行 。会 计 准 则 指 符 合 中 国 境 内 的 法 律 法 规 且 在 中 国 境 内 普 遍接 受 的 会 计 准 则 。利 率 确 定 日 指 ：1. 就 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ，(i)其 提 款 日 ， 以 及 (ii)自 该 提 款 日 起 每 满月 之 日 。2. 就 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 各利 息 期 首 日 前 的 第 个 营 业 日 。利 息 期 具 有 本 合 同 第 5.4条 (利 息 期 )约 定 的 含 义 。美 元 指 美 利 坚 合 众 国 届 时 的 法 定 货 币 。美 元 承 贷 额 指 ：1. 就 各 初 始 贷 款 人 而 言 ， 该 初 始 贷 款 人 的美 元 初 始 承 贷 额 ， 减 去 已 经 以 美 元 提 取 的全 部 贷 款 资 金 中 该 贷 款 人 的 份 额 以 及 按 照本 合 同 条 款 被 取 消 的 金 额 中 该 初 始 贷 款 人的 份 额 。2. 就 各 受 让 行 而 言 ， 该 受 让 行 按 照 本 合 同 第十 八 条 (转 让 )受 让 的 任 何 部 分 美 元 承 贷 额 ，减 去 之 后 以 美 元 提 取 的 全 部 贷 款 资 金 中 该受 让 行 的 份 额 以 及 按 照 本 合 同 条 款 被 取 消 的金 额 中 该 受 让 行 的 份 额 。双币种中长期/第1.0版7美 元 总 承 贷 额 指 各 贷 款 人 的 美 元 承 贷 额 之 和 。美 元 初 始 承 贷 额 指 ， 就 各 初 始 贷 款 人 而 言 ， 本 合 同 第 二 条 (贷款 额 度 )所 列 的 该 初 始 贷 款 人 的 美 元 初 始 承 贷金 额 。美 元 贷 款 额 度 具 有 本 合 同 第 二 条 (贷 款 额 度 )第 2款 约 定 的 含 义 。美 元 贷 款 余 额 指 以 美 元 提 取 的 、 尚 未 清 偿 的 全 部 贷 款 资 金总 额 。美 元 贷 款 资 金 账 户 指 本 合 同 附 件 五 (各 方 账 户 )中 所 列 的 该 等 账 户 。美 元 基 准 利 率 指 ， 就 各 利 息 期 而 言 ， 该 利 息 期 首 日 前 的 第个 营 业 日 上 午 (时 间 )与 该 利 息 期 同 期的 以 下 利 率 ：1. 在 第 页 上 报 出 的 银 行 间 同 业 拆 放美 元 利 率 (计 算 到 小 数 点 后 四 位 数 )： 或2. 在 第 页 上 没 有 报 出 上 述 第 1 款 所 述利 率 的 ， 取 屏 幕 相 应 页 (如 有 )上 报 出 的银 行 间 同 业 拆 放 美 元 利 率 (计 算 到 小 数点 后 四 位 数 )； 或3. 在 屏 幕 相 应 页 也 没 有 报 出 上 述 第 2 款所 述 利 率 的 ， 取 各 参 考 行 在 银 行 间 同 业拆 放 市 场 报 出 的 美 元 利 率 的 算 术 平 均 数(计 算 到 小 数 点 后 四 位 数 )。美 元 可 动 用 额 指 美 元 承 贷 额 减 去 已 经 按 照 本 合 同 条 款 发 出 的任 何 提 款 通 知 要 求 以 美 元 提 取 的 、 但 尚 未 提 取的 全 部 贷 款 资 金 总 额 。挪 用 罚 息 利 率 具 有 本 合 同 第 5.2条 (罚 息 利 率 )第 2款 约 定 的 含义 。双币种中长期/第1.0版8牵 头 行 指 。取 消 通 知 具 有 本 合 同 第 7.2条 (主 动 取 消 )约 定 的 含 义 。人 民 币 指 中 国 境 内 届 时 的 法 定 货 币 。人 民 币 承 贷 额 指 ：1. 就 各 初 始 贷 款 人 而 言 ， 该 初 始 贷 款 人 的人 民 币 初 始 承 贷 额 ， 减 去 已 经 以 人 民 币提 取 的 全 部 贷 款 资 金 中 该 贷 款 人 的 份 额 以及 按 照 本 合 同 条 款 被 取 消 的 金 额 中 该 初 始贷 款 人 的 份 额 。2. 就 各 受 让 行 而 言 ， 该 受 让 行 按 照 本 合 同 第十 八 条 (转 让 )受 让 的 任 何 部 分 人 民 币 承 贷额 ， 减 去 之 后 以 人 民 币 提 取 的 全 部 贷 款 资金 中 该 受 让 行 的 份 额 以 及 按 照 本 合 同 条 款被 取 消 的 金 额 中 该 受 让 行 的 份 额 。人 民 币 总 承 贷 额 指 各 贷 款 人 的 人 民 币 承 贷 额 之 和 。人 民 币 初 始 承 贷 额 指 ， 就 各 初 始 贷 款 人 而 言 ， 本 合 同 第 二 条 (贷款 额 度 )所 列 的 该 初 始 贷 款 人 的 人 民 币 初 始 承贷 金 额 。人 民 币 贷 款 额 度 具 有 本 合 同 第 二 条 (贷 款 额 度 )第 1款 约 定 的 含 义 。人 民 币 贷 款 余 额 指 以 人 民 币 提 取 的 、 尚 未 清 偿 的 全 部 贷 款 资 金总 额 。人 民 币 贷 款 资 金 账户指 本 合 同 附 件 五 (各 方 账 户 )中 所 列 的 该 等 账 户 。人 民 币 基 准 利 率 指 人 民 银 行 不 时 制 定 、 调 整 并 公 布 的 ， 以 年 率表 示 的 年 期 人 民 币 法 定 贷 款 利 率 。双币种中长期/第1.0版9人 民 币 可 动 用 额 指 人 民 币 承 贷 额 减 去 已 经 按 照 本 合 同 条 款 发 出的 任 何 提 款 通 知 要 求 以 人 民 币 提 取 的 、 但 尚 未提 取 的 全 部 贷 款 资 金 总 额 。人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 及 /或 其 分 支 机 构 。融 资 合 同 包 括 本 合 同 及 各 担 保 合 同 。生 效 日 具 有 本 合 同 第 二 十 七 条 (生 效 )约 定 的 含 义 。收 款 行 具 有 本 合 同 第 8.9条 (分 摊 )约 定 的 含 义 。受 法 律 变 动 影 响 贷款 人具 有 本 合 同 第 11.1条 (法 律 变 动 通 知 )约 定 的 含义 。受 让 行 具 有 本 合 同 第 18.3条 (贷 款 人 转 让 )第 1款 约 定 的含 义 。税 费 指 任 何 司 法 管 辖 地 的 税 务 、 财 政 或 其 他 行 政 机 关征 收 的 税 、 费 、 关 税 、 预 提 税 或 其 他 类 似 性 质 的费 用 。税 务 局 指 国 家 税 务 局 、 地 方 税 务 局 及 /或 其 分 支 机 构 。替 代 利 率 通 知 具 有 本 合 同 第 5.3条 (替 代 利 率 )第 1款 约 定 的 含义 。提 款 期 指 具 有 本 合 同 第 4.1条 (提 款 通 知 )第 1款 约 定 的含 义 。提 款 日 指 ：1. 就 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 该笔 贷 款 资 金 付 至 人 民 币 贷 款 资 金 账 户 之 日 。2. 就 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 该 笔贷 款 资 金 付 至 美 元 贷 款 资 金 账 户 之 日 。双币种中长期/第1.0版10提 款 通 知 指 ， 就 每 笔 贷 款 资 金 而 言 ， 借 款 人 按 照 本 合 同第 4.1条 (提 款 通 知 )的 约 定 填 写 并 提 交 的 一 份 提款 通 知 。提 前 还 款 通 知 具 有 本 合 同 第 7.1条 (主 动 提 前 还 款 )第 1款 约 定的 含 义 。外 汇 局 指 国 家 外 汇 管 理 局 及 /或 其 分 支 机 构 。违 约 事 件 指 本 合 同 第 15.1条 (违 约 事 件 )所 列 的 任 一 情 形 。文 件 确 认 书 指 借 款 人 按 照 本 合 同 附 件 二 (文 件 确 认 书 格 式 )要 求 的 格 式 和 内 容 正 式 签 署 并 提 交 的 一 份 文 件 确认 书 。信 息 备 忘 录 指 借 款 人 于 年 月 日 编 制 的 一 份 关 于 信 息 备 忘 录 。营 业 日 指 各 贷 款 人 对 外 开 业 从 事 一 般 对 公 业 务 之 日(星 期 六 和 星 期 日 以 及 其 他 法 定 节 假 日 除 外 )；本 合 同 项 下 的 任 何 付 款 以 人 民 币 以 外 的 货 币 作出 的 ， 则 同 时 指 该 等 货 币 兑 换 交 易 的 主 要 金 融 中心 的 商 业 银 行 也 对 外 营 业 之 日 。银 团 成 员 行 指 牵 头 行 、 各 贷 款 人 及 /或 代 理 行 。银 团 成 员 行 账 户 指 本 合 同 附 件 五 (各 方 账 户 )中 所 列 的 各 银 团 成员 行 的 账 户 。逾 期 罚 息 利 率 具 有 本 合 同 第 5.2条 (罚 息 利 率 )第 1款 约 定 的 含义 。支 付 货 币 具 有 本 合 同 第 17.4条 (货 币 补 偿 )约 定 的 含 义 。质 押 合 同 指 出 质 人 和 代 理 行 于 年 月 日 订 立 的 一份 质 押 合 同 。双币种中长期/第1.0版11增 加 成 本 具 有 本 合 同 第 10.1 条 (成 本 增 加 通 知 )约 定 的 含义 。中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 。重 大 不 利 影 响 指 借 款 人 的 法 律 地 位 、 资 产 状 况 、 财 务 状 况 或 经营 状 况 发 生 重 大 变 化 ， 并 且 依 照 多 数 贷 款 人的 合 理 判 断 ， 该 等 变 化 已 经 或 将 要 对 借 款 人完 全 履 行 其 在 本 合 同 项 下 义 务 的 能 力 产 生 重 大 不利 影 响 。注 册 会 计 师 指 或 其 他 资 信 良 好 的 ， 在 中 国 境 内 具 有 执 业资 格 的 注 册 会 计 师 。转 让 行 具 有 本 合 同 第 18.3条 (贷 款 人 转 让 )第 1款 约 定 的含 义 。转 让 通 知 具 有 本 合 同 第 18.3条 (贷 款 人 转 让 )第 1款 约 定 的含 义 。转 让 证 书 指 转 让 行 、 受 让 行 及 代 理 行 按 照 本 合 同 附 件 四(转 让 证 书 格 式 )要 求 的 格 式 和 内 容 正 式 签 署 并提 交 的 一 份 转 让 文 件 。总 承 贷 额 指 美 元 总 承 贷 额 与 人 民 币 总 承 贷 额 之 和 ， 其 中美 元 总 承 贷 额 取 其 人 民 币 等 值 额 。总 额 度 指 总 承 贷 额 与 贷 款 余 额 之 和 ， 其 中 美 元 贷 款 余额 取 其 人 民 币 等 值 额 。1.2 解 释 规 则在 本 合 同 中 ：1. 本 合 同 条 款 的 目 录 及 标 题 仅 为 阅 读 方 便 而 设 ， 在 解 释 合 同 条 款 时可 予 以 忽 略 。2. “资 产 ”应 当 理 解 为 包 括 所 有 目 前 和 将 来 的 、 有 形 或 无 形 的 资 产 、双币种中长期/第1.0版12财 产 、 收 入 、 收 益 、 应 收 账 款 以 及 任 何 资 产 中 的 各 种 权 益 。3. “人 ”应 当 理 解 为 包 括 任 何 自 然 人 、 公 司 、 合 伙 、 独 资 企 业 或 任 何其 他 法 人 或 非 法 人 组 织 或 任 何 其 他 法 律 实 体 。4. 一 项 违 约 事 件 的 “存 续 ”指 该 违 约 事 件 已 经 发 生 且 没 有 消 除 ， 也没 有 按 照 本 合 同 条 款 被 补 救 或 豁 免 。5. 一 个 “月 ”指 开 始 于 一 个 公 历 月 的 一 天 ， 结 束 于 下 一 个 公 历 月 中 对应 之 日 的 一 段 期 间 ， 但 是 ， 下 一 个 公 历 月 中 没 有 该 对 应 之 日 时 ，该 期 间 应 当 结 束 于 下 一 个 公 历 月 的 最 后 一 日 。6. 美 元 金 额 的 “人 民 币 等 值 额 ”应 当 按 照 1美 元 兑 人 民 币 的 汇率 换 算 /按 照 计 算 当 日 中 午 11:00(北 京 时 间 )左 右 ， 人 民 银 行公 布 或 授 权 公 布 的 当 日 美 元 兑 人 民 币 的 即 期 汇 率 中 间 价 换 算 ，但 是 ， 当 时 不 存 在 该 等 中 间 价 的 ， 应 当 按 照 代 理 行 自 行 合 理确 定 的 汇 率 换 算 。7. 任 何 人 的 “停 业 ”、 “解 散 ”、 “清 算 ”、 “破 产 ”、 “重 整 ”、 “和 解 ”或 “整 顿 ”应 当 理 解 为 包 括 依 照 该 人 成 立 地 的 或 业 务 经 营 地 的 法 律进 行 的 任 何 相 同 或 类 似 的 法 律 程 序 ， “进 入 ”该 等 法 律 程 序 包 括该 人 通 过 决 议 或 任 何 人 申 请 开 始 该 等 法 律 程 序 。8. 本 合 同 的 一 方 或 者 任 何 其 他 人 ， 包 括 其 法 律 上 的 继 承 人 和 许 可 的受 让 人 。9. 本 合 同 、 任 何 其 他 协 议 或 文 件 应 当 理 解 为 包 括 其 本 身 ， 以 及 符 合其 条 款 约 定 而 对 该 等 文 件 不 时 做 出 的 任 何 修 订 、 修 改 、 替 代 或 补充 。二 、 贷 款 额 度各 贷 款 人 同 意 按 照 本 合 同 条 款 向 借 款 人 提 供 以 下 贷 款 额 度 ：1. 总 计 本 金 额 不 超 过 人 民 币 元 (大 写 ： 人 民 币 元 整 )的 人 民币 中 长 期 贷 款 额 度 (“人 民 币 贷 款 额 度 ”)； 以 及2. 总 计 本 金 额 不 超 过 美 元 (大 写 ： 美 元 整 )的 美 元 中 长 期 贷双币种中长期/第1.0版13款 额 度 (“美 元 贷 款 额 度 ”)，其 中 ， 各 初 始 贷 款 人 的 美 元 初 始 承 贷 额 及 /或 人 民 币 初 始 承 贷 额 见本 合 同 附 件 一 (贷 款 人 初 始 承 贷 额 )。三 、 贷 款 用 途3.1 借 款 人 应 当 将 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 用 于 。3.2 各 银 团 成 员 行 对 借 款 人 如 何 实 际 使 用 每 笔 贷 款 资 金 不 承 担 责 任 。四 、 提 款4.1 提 款 通 知1. 借 款 人 可 以 在 自 起 至 止 的 期 间 (“提 款 期 ”)内 按 照 本 合 同条 款 提 取 贷 款 资 金 。 在 人 民 币 贷 款 额 度 项 下 ， 借 款 人 应 当 以人 民 币 提 取 贷 款 资 金 ， 在 美 元 贷 款 额 度 项 下 ， 借 款 人 应 当 以美 元 提 取 贷 款 资 金 。2. 借 款 人 要 求 提 取 贷 款 资 金 的 ， 应 当 按 照 本 合 同 第 4.1条 (提 款通 知 )向 代 理 行 提 交 提 款 通 知 。3. 借 款 人 应 当 按 照 本 合 同 附 件 三 (提 款 通 知 格 式 )要 求 的 格 式 和 内容 完 整 填 具 每 份 提 款 通 知 ， 每 份 提 款 通 知 应 当 由 借 款 人 的 授权 签 字 人 签 署 。4. 每 份 提 款 通 知 中 所 列 的 预 定 提 款 日 应 当 是 提 款 期 内 的 一 个 营业 日 。5. 每 份 提 款 通 知 要 求 以 人 民 币 提 取 的 贷 款 资 金 的 金 额 不 得 超 过该 提 款 通 知 之 日 的 人 民 币 可 动 用 额 ； 少 于 当 日 的 人 民 币 可 动用 额 的 ， 以 人 民 币 提 取 的 贷 款 资 金 的 金 额 应 当 是 人 民 币 元(大 写 ： 人 民 币 元 整 )的 整 数 倍 ， 且 最 低 金 额 应 当 是 人 民 币元 (大 写 ： 人 民 币 元 整 )。6. 每 份 提 款 通 知 要 求 以 美 元 提 取 的 贷 款 资 金 的 金 额 不 得 超 过 该双币种中长期/第1.0版14提 款 通 知 之 日 的 美 元 可 动 用 额 ； 少 于 当 日 的 美 元 可 动 用 额 的 ，以 美 元 提 取 的 贷 款 资 金 的 金 额 应 当 是 美 元 (大 写 ： 美 元整 )的 整 数 倍 ， 且 最 低 金 额 应 当 是 美 元 (大 写 ： 美 元 整 )。7. 借 款 人 不 可 撤 销 已 提 交 的 任 何 提 款 通 知 。8. 经 借 款 人 书 面 申 请 并 经 代 理 行 (按 照 全 体 贷 款 人 的 决 定 )同 意之 后 ， 提 款 期 可 以 延 长 ， 但 最 长 不 得 超 过 。9. 只 有 在 代 理 行 向 借 款 人 和 各 贷 款 人 确 认 ， 代 理 行 已 经 收 到 下列 各 项 文 件 并 且 该 等 文 件 的 格 式 和 内 容 令 多 数 贷 款 人 接 受 后 ，借 款 人 方 可 提 交 第 一 份 提 款 通 知 。(1) 经 正 式 签 署 并 生 效 的 每 份 融 资 合 同 原 件 。(2) 由 借 款 人 的 授 权 签 字 人 签 署 的 一 份 文 件 确 认 书 ， 以 及下 列 各 项 文 件 的 原 件 或 由 借 款 人 的 授 权 签 字 人 证 实 为真 实 有 效 的 并 且 加 盖 借 款 人 或 (在 适 用 时 )各 担 保 人 公章 的 复 印 件 ：1) 工 商 局 颁 发 的 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 通 过最 近 一 次 年 检 的 企 业 法 人 营 业 执 照 副 本 。2) 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 股 东 协 议 或 合 营合 同 (包 括 历 次 补 充 和 修 改 )。3) 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 (包 括 历次 补 充 和 修 改 )。4) 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 企 业 法 人 组 织 机 构代 码 证 。5) 外 汇 局 颁 发 的 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 通 过最 近 一 次 年 检 的 外 汇 登 记 证 。6) 税 务 局 颁 发 的 借 款 人 及 各 担 保 人 现 行 有 效 的 通 过最 近 一 次 年 检 的 国 税 及 地 税 登 记 证 。双币种中长期/第1.0版157) 人 民 银 行 颁 发 的 借 款 人 现 行 有 效 的 通 过 最 近 一 次年 检 的 贷 款 卡 。8) 借 款 人 及 各 担 保 人 董 事 会 现 任 董 事 名 单 及 各 董 事及 财 务 负 责 人 的 签 字 样 本 。9) 借 款 人 及 各 担 保 人 的 法 定 代 表 人 身 份 证 明 文 件 。10) 注 册 会 计 师 出 具 的 确 认 借 款 人 的 注 册 资 本 已 缴 付的 验 资 报 告 。11) 借 款 人 的 股 东 会 /董 事 会 /其 他 内 部 有 权 机 构 通 过 的 包 括 下 列 内 容 的 决 议 ：(a) 批 准 本 合 同 条 款 并 同 意 借 款 人 订 立 和 履 行 本合 同 。(b) 授 权 有 关 人 员 代 表 借 款 人 签 署 本 合 同 。(c) 授 权 有 关 人 员 代 表 借 款 人 签 署 与 本 合 同 有 关的 所 有 文 件 及 通 知 。12) 各 担 保 人 的 股 东 会 /董 事 会 /其 他 内 部 有 权 机构 通 过 的 包 括 下 列 内 容 的 决 议 ：(a) 批 准 该 担 保 人 订 立 的 担 保 合 同 条 款 并 同 意 该担 保 人 订 立 和 履 行 该 担 保 合 同 。(b) 授 权 有 关 人 员 代 表 该 担 保 人 签 署 担 保 合 同 。(c) 授 权 有 关 人 员 代 表 该 担 保 人 签 署 与 担 保 合 同有 关 的 所 有 文 件 及 通 知 。13) 借 款 人 及 各 担 保 人 授 权 签 字 人 的 名 单 、 身 份 证 明文 件 和 签 字 样 本 。双币种中长期/第1.0版1614) 关 于 融 资 合 同 及 其 项 下 的 交 易 的 所 有 必 需 的 政 府 机构 或 其 他 有 权 机 构 的 批 准 文 件 或 同 意 。 15) 。(3) 律 师 事 务 所 就 融 资 合 同 向 银 团 成 员 行 出 具 的 法 律 意见 书 原 件 。(4) 各 担 保 合 同 条 款 要 求 的 担 保 登 记 完 成 的 证 明 文 件 原 件 。(5) 本 合 同 第 十 七 条 (费 用 和 补 偿 )约 定 的 借 款 人 到 期 应 付的 所 有 费 用 已 经 完 全 支 付 的 证 明 文 件 。(6) 。10. 代 理 行 应 当 在 收 到 本 合 同 第 4.1条 (提 款 通 知 )第 9款 所 列 任 何 一项 文 件 后 的 个 营 业 日 内 ， 向 各 贷 款 人 转 发 该 等 文 件 的 复 印件 。 各 贷 款 人 应 当 在 收 到 该 等 文 件 后 的 个 营 业 日 内 ， 通 知代 理 行 其 是 否 接 受 该 等 文 件 的 格 式 和 内 容 。11. 代 理 行 应 当 在 收 到 每 笔 贷 款 资 金 的 提 款 通 知 后 的 个 营 业 日内 ， 将 该 提 款 通 知 转 发 各 贷 款 人 ， 并 应 当 同 时 告 知 各 贷 款 人在 该 笔 贷 款 资 金 中 的 承 贷 比 例 。4.2 每 次 提 款 的 先 决 条 件下 列 各 项 条 件 满 足 后 ， 各 贷 款 人 应 当 按 照 其 当 时 的 承 贷 比 例 按 照 本合 同 第 8.1条 (贷 款 资 金 的 发 放 )通 过 代 理 行 参 与 发 放 每 笔 贷 款 资 金 。1. 代 理 行 在 距 该 笔 贷 款 资 金 的 提 款 通 知 中 所 列 的 预 定 提 款 日 前第 个 营 业 日 (北 京 时 间 )或 之 前 ， 收 到 借 款 人 按 照 本 合 同第 4.1条 (提 款 通 知 )发 出 的 一 份 提 款 通 知 原 件 。2. 在 该 笔 贷 款 资 金 的 提 款 通 知 之 日 以 及 该 提 款 通 知 中 的 预 定 提款 日 ， 借 款 人 在 本 合 同 第 十 三 条 (事 实 陈 述 )中 作 出 的 各 项 事 实陈 述 ， 就 当 时 的 事 实 和 情 况 而 言 ， 均 为 真 实 和 正 确 的 。双币种中长期/第1.0版173. 没 有 存 续 任 何 违 约 事 件 。4. 。五 、 利 息5.1 贷 款 利 率1. 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 按 其 利 率 确 定 日 当 日 的 人 民 币基 准 利 率 (上 浮 /下 浮 )/固 定 年 利 率 计 息 。2. 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 按 其 利 率 确 定 日 当 日 的 美 元 基 准利 率 加 上 年 率 /固 定 年 利 率 计 息 。5.2 罚 息 利 率1. 借 款 人 没 有 按 照 本 合 同 条 款 清 偿 任 何 到 期 应 付 款 项 的 ， 自 该 等 逾期 款 项 正 常 到 期 之 日 起 至 其 全 部 清 偿 之 日 止 ， 该 等 逾 期 款 项 应 当改 按 (“逾 期 罚 息 利 率 ”)计 息 。2. 借 款 人 挪 用 任 何 贷 款 资 金 的 ， 自 挪 用 事 件 发 生 之 日 起 至 挪 用 事件 结 束 之 日 止 ， 该 等 挪 用 的 贷 款 资 金 应 当 改 按 (“挪 用 罚 息利 率 ”)计 息 。 3. 同 一 笔 贷 款 资 金 既 逾 期 又 挪 用 的 ， 罚 息 利 率 择 其 高 者 。4. 对 于 逾 期 款 项 和 挪 用 款 项 产 生 的 利 息 ， 按 照 人 民 银 行 的 相 关规 定 计 收 复 利 。5.3 替 代 利 率1. 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 代 理 行 应 当 立 即 通 知 (“替 代 利 率 通 知 ”) 借 款 人 及 各 贷 款 人 ：(1) 对 于 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 ， 在 美 元 基 准 利 率 按 照其 定 义 应 当 以 参 考 行 的 报 价 为 基 础 确 定 时 ， 在 其 利 率 确定 日 (时 间 )左 右 ， 却 没 有 或 只 有 一 家 参 考 行 提 供 当日 报 价 的 。双币种中长期/第1.0版18(2) 对 于 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 ， 在 其 利 率 确 定 日 ，没 有 适 用 的 人 民 币 基 准 利 率 。(3) 对 于 以 人 民 币 提 取 的 任 何 贷 款 资 金 ， 人 民 银 行 停 止 公 布人 民 币 基 准 利 率 。2. 在 借 款 人 收 到 替 代 利 率 通 知 后 ， 在 借 款 人 或 代 理 行 (按 照 多 数贷 款 人 的 决 定 )要 求 后 的 个 营 业 日 内 ， 借 款 人 和 代 理 行 (按照 多 数 贷 款 人 的 决 定 )应 当 立 即 就 调 整 相 关 贷 款 资 金 在 相 关 利息 期 内 适 用 的 基 准 利 率 进 行 协 商 。3. 借 款 人 和 代 理 行 (按 照 多 数 贷 款 人 的 决 定 )在 本 合 同 第 5.3条 (替代 利 率 )第 2款 约 定 的 期 限 内 协 商 一 致 的 ， 相 关 贷 款 资 金 在 相关 利 息 期 内 适 用 经 商 定 的 调 整 后 的 基 准 利 率 。4. 借 款 人 和 代 理 行 (按 照 多 数 贷 款 人 的 决 定 )在 本 合 同 第 5.3条 (替代 利 率 )第 2款 约 定 的 期 限 内 没 有 协 商 一 致 的 ， 相 关 贷 款 资 金在 相 关 利 息 期 内 适 用 的 基 准 利 率 应 当 做 如 下 调 整 ：(1) 在 本 合 同 第 5.3条 (替 代 利 率 )第 1款 第 (1)项 的 情 形 下 ， 美元 基 准 利 率 应 当 采 用 如 下 方 式 计 算 ：。(2) 在 本 合 同 第 5.3条 (替 代 利 率 )第 1款 第 (2)项 和 第 (3)项 的 情形 下 ， 人 民 币 基 准 利 率 应 当 采 用 如 下 方 式 计 算 ：。5.4 利 息 期1. 每 笔 贷 款 资 金 未 予 清 偿 的 期 间 应 当 分 为 连 续 的 若 干 期 间 (“利息 期 ”)。2. 以 人 民 币 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 中 ：(1) 首 笔 贷 款 资 金 的 首 个 利 息 期 ， 自 其 提 款 日 (包 括 该 日 )起算 ， 至 结 束 。双币种中长期/第1.0版19(2) 之 后 每 笔 贷 款 资 金 的 首 个 利 息 期 ， 自 该 笔 贷 款 资 金 的提 款 日 (包 括 该 日 )起 算 ， 至 前 一 笔 贷 款 资 金 当 时 的 利 息期 结 束 之 日 结 束 。(3) 每 笔 贷 款 资 金 首 个 利 息 期 后 的 各 利 息 期 ， 自 该 笔 贷 款 资金 的 上 一 个 利 息 期 结 束 之 日 (包 括 该 日 )起 算 ， 至 结 束 。3. 以 美 元 提 取 的 每 笔 贷 款 资 金 中 ：(1) 首 笔 贷 款 资 金 的 首 个 利 息 期 自 其 提 款 日 (包 括 该 日 )起 算 ，至 其 后 满 个 月 之 日 结 束 。(2) 之 后 每 笔 贷 款 资 金 的 首 个 利 息 期 ， 自 该 笔 贷 款 资 金 的提 款 日 (包 括 该 日 )起 算 ， 至 前 一 笔 贷 款 资 金 当 时 的 利 息期 结 束 之 日 结 束 。(3) 每 笔 贷 款 资 金 首 个 利 息 期 后 的 各 利 息 期 ， 自 该 笔 贷 款 资金 的 上 一 个 利 息 期 结 束 之 日 (包 括 该 日 )起 算 ， 至 其 后 满个 月 之 日 结 束 。4. 一 个 利 息 期 的 结 束 之 日 不 是 一 个 营 业 日 的 ， 该 利 息 期 应 当 在该 日 之 后 的 最 近 一 个 营 业 日 结 束 。5.5 计 息1. 本 合 同 项 下 任 何 未 清 偿 款 项 的 应 计 利 息 及 /或 罚 息 应 当 按 照 其实 际 发 生 的 天 数 逐 日 计 息 ； 计 息 基 础 为 一 年 360天 。2. 代 理 行 应 当 在 各 利 率 确 定 日 ， 按 照 本 合 同 的 条 款 确 定 适 用 的贷 款 利 率 或 罚 息 利 率 ， 并 且 应 当 在 确 定 后 立 即 通 知 借 款 人 和各 贷 款 人 。3. 以 人 民 币 提 取 的 贷 款 资 金 的 起 息 日 为 该 笔 贷 款 资 金 进 入 人 民币 贷 款 资 金 账 户 之 日 ， 以 美 元 提 取 的 贷 款 资 金 的 起 息 日 为 该笔 贷 款 资 金 进 入 美 元 贷 款 资 金 账 户 之 日 。双币种中长期/第1.0版205.6 付 息1. 借 款 人 应 当 在 各 付 息 日 支 付 已 发 生 的 按 照 本 合 同 第 5.1条 (贷款 利 率 )、 第 5.2条 (罚 息 利 率 )和 第 5.5条 (计 息 )所 计 的 利 息 。2. 代 理 行 应 当 在 距 各 付 息 日 前 第 个 营 业 日 或 之 前 通 知 借 款 人在 该 付 息 日 应 付 利 息 及 /或 罚 息 的 金 额 。六 、 还 款6.1 贷 款 期 限本 合 同 项 下 的 贷 款 期 限 从 首 笔 贷 款 资 金 的 提 款 日 (包 括 该 日 )/生 效日 起 至 (包 括 该 日 )止 的 期 间 ， 共 计 年 (“贷 款 期 限 ”)。 借 款 人 应当 在 贷 款 期 限 结 束 之 日 前 ， 按 照 本 合 同 的 条 款 清 偿 其 在 本 合 同 项 下 所欠 的 全 部 债 务 。6.2 人 民 币 贷 款 余 额提 款 期 结 束 之 日 的 人 民 币 贷 款 余 额 应 当 由 借 款 人 按 照 以 下 还 款 计 划在 各 还 款 日 偿 还 。还 款 日 还 款 额 6.3 美