内部审计在公司治理中的作用3

1内部审计在公司治理中的作用 【字体：大 中 小】【打印】 前言公司治理起源于公司所有权与经营权的分离，从广义上讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、风险和收益如何在不同的企业成员之间分配这样一些问题。一、公司治理和内部审计1.公司治理公司治理结构是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式的和非正式关系的制度安排，以便使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和公平的合理统一。企业委托代理结构中委托人和代理人之间信息不对称，契约不完全和责任不对等是公司治理结构产生的基本原因。公司治理是伴随着现代企业的出现而产生和发展的，是基于企业所有权与经营权相分离后而引发的有关委托代理关系及“内部人控制”等问题而产生的一系列制度安排，它包括两方面的内容：一是公司治理结构。我国公司法规定，公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。二是公司治理机制。指的是一系列通过证券市场、产品市场和职业经理市场等来对公司治理发挥作用的机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、审计、经营者激励、代理权竞争、敌意收购和社会舆论等。为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布了上市公司治理准则，阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本行为准则和职业道德等内容。其中规定:“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”“审计委员会的主要职责是:（1）提议聘请或更换外部审计机构;（2）监督公司的内部审计制度及其实施;（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通;（4）审核公司的财务信息及其披露;（5）审查公司的内控制度。”2.内部审计国际内部审计师协会（IIA）在内部审计实务标准中对内部审计的定义是“内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动，其目的在于为组织增加价值并提高组织的运作效率。它采用系统化、规范化的方法，来对风险管理、控制和治理程序进行评价和改善，从而帮助组织实现它的目标。”我国内部审计协会在内部审计基本准则中对内部审计的定义是“内部审计是指组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。”3.内部审计的发展过程20 世纪的内部审计。内部审计的概念早已存在，在实务中也运用良久。但其职业化的进程，2还是要从 1941 年开始。时年发生两件具有里程碑意义的事件：一是 VictoIzBrink 出版了第一部内部审计专著内部审计一程序的性质，职能和方法，标志着内部审计从实践上升到理论；二是内部审计师协会（Institute0fInternalAuditor，IIA）的成立。不过，内部审计真正的社会作用矛盾存在于内部审计本身职能作用之中。一方面，它希望成为一个“顾问”，另一方面它又是个“警察”。SOX201 条款的第 5 款规定：会计师事务所不得为其实施审计的公众公司提供“内部审计外包”服务。SOX302 条款要求管理当局对公司的“披露控制与程序”的有效性作出季度和年度的评价和报告。CEO 和 CFO 必须在报告中证明：他们已审核（review）了报告，这份报告在所有重大方面没有不实陈述或遗漏，财务报告和其他财务信息是公允的。建立和保持披露控制与程序是他们的责任，他们已设计出这样的披露控制与程序，旨在保证他们能知道公司的重大信息；他们已对披露控制与程序进行了评价，并将其评价结果在报告中予以呈报；他们已向审计师和审计委员会披露了以下信息：一是披露所有重要的内部控制的不足；二是披露涉及到在内部控制中有重要作用的管理人员或其他员工的舞弊，不管舞弊是否重要。他们已说明公司的财务呈报内部控制是否有重大的改变，以及可能影响内部控制结果的其他因素是否发生重大改变。SOX404 条款要求管理当局在年度报告之中呈报“内部控制报告”，评价财务呈报内部控制的设计及执行情况，并报告其有效性。必须包括以下内容：管理当局对自己在建立、维护适当的内部控制及财务报告程序的责任进行再次确认的报告；管理当局用于评价财务呈报内部控制的框架；管理当局对公司财务呈报内部控制的有效性的评价。这份评价包括披露管理当局确认的财务呈报内部控制的任何“重大缺陷”。一份公司的会计师事务所（执行年报审计的事务所）已对管理当局的财务报告呈报内部控制有效性的评价加以鉴证的声明。SOX 法案虽然只是规定公司不能聘请为自已审计的会计师事务所提供内部审计外包等非审计服务，并没有禁止事务所向其非审计客户提供此项服务。但自 SOX 法案之后，内部审计在公司中的地位得到加强。在 SOX 法案中，公众公司的管理层对其内部控制将负直接责任。法律对外包服务提供者的责任仅仅局限于提供服务的质量上，外包服务提供者并不对客户的内部控制负责。其次，对内部控制的建立和运行的监督是一个过程，如果公司将其外包，则只能对外包的结果进行评价，而不能持续地对这一过程进行真正的观测，同样，也就不可能对财务报表呈报内部控制进行持续地观测；最后，外包服务提供者必须要对公司的过程和控制作详尽的记录并归档，没有哪个公司愿意将公司所有的内部控制均公之于众的。由内部机构来承担内部审计职能，内部审计作为一个“内部人”，将会对公司董事会及管理层承担责任，其目标与公司一致，工作的过程相对“外部人”而更加透明，且对公司的内部控制的详细纪录也只在公司之中，没有暴露在外的风险。另外，由于 SOX 法案要求公众公司必须要设立审计委员会，并赋予了审计委员会检查内部控制的责任，内部审计可以成为其法定的“耳目”，为其提供合适的资料。从而提高内部审计在公司中的地位。4.内部审计在公司治理中的作用主要体现在对治理过程的审计治理过程是指组织履行四种责任的行为方式：（1）遵守法律和规章；（2）遵守公认的业务规范、道德观念，并满足社会期望；（3）为社会提供总体福利，并加强有具体利益关系方的长期3和短期利益；（4）全面地向业主、执法人员、其它利害关系方和一般公众报告，保证对其决定、行为、行动和业绩负责。二、内部审计在公司治理中的作用（一）现代企业为何需要内部审计？第一，最直接的需要是多数股东，特别是那些未进入董事会、监事会的中小股东。设立内部审计能满足多数股东的信息需求，保护中小股东的权益。第二，外部审计作用滞后。许多审计失败的案例，正说明了外部审计的不足。第三，董事会成员认为有必要对高管的执行力进行评价，并监督和防止各治理层舞弊行为的发生。设立内部审计，充当董事会的耳目，对治理层能起约束作用。第四，高管需要内部审计，是从治理职能出发，协调各部门的关系，帮助其提高治理水平和经济效益。第五，企业财务部门也希望能有独立的审计，更好地发挥监督职能。所以，现代企业离不开公司治理，公司治理更需要内部审计。（二）内部审计在公司治理中的作用体现良好的内部审计是完善公司治理及其有效实施的重要保证，是解决当前公司治理中以“内部人控制”问题为核心的诸多问题的一个重要手段，其在公司治理中的作用具体体现在以下三个方面。1.内部审计在公司治理中的反馈作用在公司治理体系中，内部审计能够提供公司治理活动实际运作的信息，以便施控者更好地进行控制。内部审计在公司治理中的反馈作用体现在以下三个方面：（1）内部审计有利于公司治理中监督机制的运行。（2）内部审计有利于公司治理中激励机制的运作。（3）内部审计有利于公司治理中决策机制的运作。2.内部审计在公司治理中的评价作用内部审计对公司治理的评价作用体现在以下两个方面：（1）优化公司治理环境。治理环境包括企业文化、价值观、治理结构和政策等。内部审计通过对企业文化、价值观、治理结构和政策的评价实现治理环境的优化。首先，内部审计可以在企业文化和道德建设中起积极的作用。其次，内部审计通过评价公司治理结构和政策促进公司治理环境的优化。最后，在公司治理结构和政策方面，内部审计部门能够协助董事会和高级管理层发现其存在的不足，并对这些不足提出改进建议，从而实现公司治理环境的优化。（2）规范公司治理过程。内部审计对通过对这些具体行为的评价实现规范公司治理过程的目的。3.内部审计在公司治理中的监督作用内部审计在公司治理中的监督作用体现在以下两个方面：（1）以董事会助手的身份监督管理层的行为，减少管理层的逆向选择和道德风险。（2）协助外部审计监督企业财务信息，提高信息披露的质量。（三）内部审计与公司治理的关系1.内部审计有利于促进公司治理的完善2.内部审计在资本市场中的作用公司治理的重要内容是内部审计能够保护资本市场中中小股东以及相关投资者的利益。3.内部审计在公司治理中与外部审计的协调（四）内部审计在公司治理中作用的实现41.报告重大审计事项。2.讨论重大风险领域。3.支持董事会开展全公司的风险评估。4.监督遵守公司行为规范和商业惯例情况。5.报告控制框架的有效性。6.协助董事会评估外部审计师的独立性。7.评估组织的道德氛围。8.评估组织向董事会报告的机制。组织内部向董事会报告的机制是保障组织有效和高效运行的政策、方法、程序、技术手段的总称。9.对外部监督检查结果的落实情况进行跟踪并报告。10.评估业绩测评系统的充分性和整体目标的实现情况。（五）内部审计如何充分发挥在公司治理中的作用1.建议企业内部建立风险管理过程2.协助公司建立风险管理过程3.将风险管理评价作为审计工作的重点内部审计主要从两方面评估风险管理过程的充分和有效性。（1）评价风险管理主要目标的完成情况。（2）评价管理层选择的风险管理方式的适当性。4.支持、管理和协调风险管理过程（六）内部审计如何评价公司治理1.识别和规范关联交易。2.保证业务真实、流程规范、会计信息准确，帮助理顺利益关系。3.对经营决策系统进行审计，减少对权益者的侵害。4.保证公司管理行为符合法律法规、政策和规章制度。（七）内部审计要与时俱进、不断创新在现代法人治理结构下，内部审计要发挥上述作用，必须与时俱进、不断创新。1.实现观念创新。2.实现工作思路创新。3.实现工作方法的创新。三、公司治理对内部审计的影响（一）公司治理对内部审计发展的影响1.完善公司治理是实施内部审计的重要因素 2.外部治理的环境改善有利于内部审计的发展3、公司文化有利于内部审计管理的顺利实施（二）不同治理结构下内部审计作用的发挥1.监事会领导下的内部审计模式。将内审设在监事会，使内部审计完全以监督者的身份出现，与管理阶层脱钩，有助于审计机构的独立、公正审计，不受行政干预，其缺点是：不利于促进公司改善经营管理，提高经济效益。2.总经理领导下的内部审计模式。这种设置方式既达到了提高企业经济效益的目的，还保持了审计的独立性和较高层次的地位。然而，这种设置不利于内审机构对总经理的责任、业绩等进行独立的评价和监督。3.董事会领导下的内部审计模式。在这种组织模式下，内部审计能够保持较高的独立性、权威性和较高的地位。同时也使内部审计具有一定的灵活性。但不足的是，由于凡事都通过董事会5集体讨论决定，这会影响内部审计的正常进行。为解决这一问题，许多企业在董事会内设置审计委员会，并将其作为董事会内的一个分支机构，人员一般由非行政董事及具有管理、财务、技术、营销等专业知识和工作经验的人士组成，它是董事会与内部、外部审计沟通的桥梁，分担了行政董事在内部控制和财务报告方面的部分工作，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性。这种隶属于董事会的审计委员会，独立于管理当局，总经理及公司的全部经营管理活动都要接受审计，审计结果直接向委员会报告，使内审