设备集中采购框架协议

中国联合网络通信有限公司湖南省分公司2012 年度工程项目（设备）集中采购框 架 协 议买 方：中国联合网络通信有限公司湖南省分公司卖 方：公司签约地点：湖南.长沙签约时间： 年 月目 录一一一 定义一一一 陈述、声明和保证一一一 采购标的一一一 采购方式一一一 采购数量一一一 采购价格和付款方式一一一 交货一一一 包装、标识、运 输和保险一一一 质量标准和检验一一一 安装、测试、初 验、试运行及终验一一一一 技术保证和保修一一一一 备品备件一一一一 索赔一一一一 不可抗力一一一一 争议解决一一一一 通知一一一一 转让一一一一 保密和知识产权一一一一 商标一一一一 修改和变更一一一一一 终止一一一一一 税务一一一一一 法律适用一一一一一 生效及其他附件目录合同附件 1 卖方关于年度中国联通湖南分公司 设备集中采购的投标文件（包括技术、服务应答）合同附件 2 设备及服务的报价表合同附件 3 年度中国联通湖南分公司设备集中采购分量表合同附件 4 授权委托书合同附件 5 卖方营业执照副本复印件合同附件 6 廉洁保证协议买方：中国联合网络通信有限公司湖南省分公司公司地址：湖南省长沙市万家丽中路二段429号邮政编码：410014法定代表人：刘桂清 职务：总经理卖方：公司地址：邮政编码：法定代表人： 职务： 鉴于：1. 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司（以下简称“买方” ）系中国联合网络通信有限公司(以下简 称“ 中国联通”)依据中华人民共和国法律在中国境内湖南省 设立的分支机构，且持续合法存在。2. 公司（以下简称“ 卖方”）系一家依据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限（责任）公司，且持续合法存在。3. 卖方参加了中国联合网络通信有限公司湖南省分公司组织的湖南联通年度设备集中采购的投标，并已中选。4. 买方根据卖方的中选范围与卖方签订本协议，并将由买方依照本协议向卖方送达采购订单，向卖方采购本协议及其附件约定的设备及服务。5. 卖方同意并愿意向买方提供本协议及其附件所约定的设备及服务，且卖方有能力完成本协议所规定全部卖方义务。为此，双方经友好协商，本着平等互惠的原则，一致同意按照中国相关法律和法 规的规定签订本协议。第一条 定义1.1除非在使用时另行说明，本协议所使用的下列词语仅具有本条款所述之含义。1.1.1“协议”：指双方签订的 买方向卖方采购的年度湖南联通 设备集中采购招标文件中所包含的设备及服务的书面条款。1.1.2“设备”：指本协议及其附件中所列明的且 满足本 协议及其附件规定的所有技术指标和功能需求的设备、安装材料和 备 件。1.1.3 “服务”：指由卖方根据本协议及随后不时由买方根据本协议向卖方送达的采购订单的规定向买方提供的与设备相关的技术服务，包括但不限于：设备的运输、安装、 测试、检验、系统 运行、 项目管理、技 术支持、修理和保修等。1.1.4 “采购订单”：指买方根据本协议的规定按照实际的采购需求不时地向卖方送达的关于采购本协议约定的设备及服务具体数量的订货单。1.1.5 “现场”：指由买方确定的 对设备进行安装和设备 运行的场所。1.1.6 “技术文件 ”：指本协议及其附件中规定的与设备及设备运行、 维护、调试和检验有关的以及与合同设备制造有关的所有技术指标、手册、 图纸 、说明和数据等相关文件。1.1.7 “技术培 训” ：指卖方根据本 协议及其附件的规 定，向买方提供的培训。1.1.8 “初验”：指买方与卖 方根据本协议附件规定的技 术规范书和初验测试标准，对卖方所提供的设备及服务进行的初步验收测试。买方将在设备及服务初验测试合格后向卖方签发初验合格证书。1.1.9 “终验”：指买方与卖 方根据本协议附件规定的技 术规范书和终验测试标准，对卖方所提供的设备及服务进行的最终验收测试。买方将在设备及服务终验测试合格后向卖方签发终验合格证书。1.1.10“备品备 件” ：指卖方根据本 协议和/或采购订单及其附件的规定向买方提供的，用来更换受损的设备部件的零件或辅配件。1.1.11“重大通信故障 ”：指在正常运行 时间内，由于设备及服务的质量原因导致通信中断四（4）小时以上或引起火灾等事件或造成其它设备损坏为重大通信故障。1.1.12“一般通信故障 ”：指第 1.1.11项规定的重大通信故障以外的其它通信故障。1.1.13“工作日 ”：指星期一至星期五，所有中国公共节假日除外。1.1.14“协议一方 ”：指本协议买 方或卖方中的任何一方。1.1.15“双方“：指本协议买 方和卖方的合称。1.2 本协议的标题仅供方便使用，将不影响本协议及各条款内容的含义和解释。一一一 陈述、声明和保证2.1 协议一方向协议的另一方陈述、声明并保证如下：其签署本协议的代表已获得了充分有效的授权，有权签署本协议。2.2 卖方陈述、声明并保证如下：卖方拥有设备和技术文件的所有权和知识产权，能够向买方提供本协议规定的任何设备及服务；卖方保证所供设备及所提供的服务的技术指标、功能和水平能够满足本协议及其附件的全部要求。2.3 卖方保证，在本协议的有效期限内，只要买方以采购订单的方式向卖方提出采购全部或部分设备及服务的要求，卖方将按照本协议及采购订单中规定的条件向买方提供相关设备及服务。2.4 卖方保证，卖方向买方提供的设备及服务将满足本协议及其附件规定的全部技术指标和功能。2.5 各方保证，各方签订和履行本协议不违反中国法律，法规和各方的有关规定，也不会与 对其有约束力的任何协议发生抵触。2.6 各方同意，各方将就上述陈述、声明或保 证的虚假或错误而给对方造成的损失承担赔偿责任。一一一 采购标的3.1 本协议的采购标的为本协议附件中列明的且能够达到本协议及其附件规定的所有技术指标和功能需要的设备及其与之相关的技术服务。一一一 采购方式4.1 在本协议的有效期限内，如果买方向卖方采购设备及服务，将根据本协议及其附件的规定向卖方送达正式的采购订单。4.2 双方同意，在本协议的有效期限内，买方均可作为采购订单的买方依照本协议的规定按照实际的采购需求直接向卖方送达采购订单，卖方收到买方送达的采购订单并确认后，即认为双方达成采购的约定。4.3 买方可使用以下两种方式向卖方送达采购订单，两种方式均具有相同的法律效力：方式一：买方在向卖方送达采购订单前，应由买方授权代表在采购订单上签字并盖章。 采购订单的发送以传真形式， 卖方在收到采购订单的传真件后由其授权代表在采购订单上签字及盖章，并以传真形式返回给买方，完成对采购订单的确认。方式二：买方可以通过中国联通电子采购平台向卖方送达电子版采购订单，卖方需要登录中国联通电子采购平台接收采购订单，并且在中国联通电子采购平台上进行接收操作，完成对采购订单的确认。4.4 双方确认，买方按照实际的采购需求不时地向卖方送达的采购订单均将作为本 协议的附件并适用本协议的规定。除非本采购协议另有规定或双方共同达成一致，任何一方均无权对设备及服务的价格做出任何调整。一一一 采购数量5.1 在本协议有效期限内，买方将在本协议及其附件规定的设备及服务的数量的范围内向卖方采购设备及服务。5.2 双方同意，本协议及其附件规定设备及服务的数量为估算数量。在实际采购中， 经相关各方协商一致，可以调整本协议及其附件规定的设备及服务的数量。5.3 双方同意：在本协议的有效期限内，如果买方合计向卖方采购的设备及服务的数量超出本协议及其附件规定的相应预计数量的，该等设备及服务的采购价格应按照本协议及其附件确定的相应单价执行。一一一 采购价格和付款方式6.1 双方确认：本协议规定的设备及服务价格已包括相应设备及其相关附件、辅件和与之相关的全部技术服务的全部对价。上述价格包括但不限于卖方以安全的方式将合同设备和材料运至买方指定地点的运输及其卸至该等指定地点内的费用，以及为合同设备和材料卸至该等指定地点起至买方签发初验合格证书之日期间投保保险金额为合同总价的 110的保险的投保费用。6.2 双方确认：本协议附件 2 中所列明的设备及服务的单价即为本协议规定的设备及服务单价，各方在以采购订单的形式进行采购时应当严格执行该等价格。6.3 在本协议的有效期限内，买方应按照本协议第 6.2 款规定的设备及服务价格向卖方送达采购订单。除非本协议另有规定或双方共同达成一致，任何一方均无权对设备及服务的价格做出任何调整。本合同所有价款为含税价，适用的增值税税率为 %。6.4 在买方向卖方送达采购订单后，将由买方按照以下付款比例和付款方式向卖方支付相关合同价款： 6.4.1 交货付款：卖方将在交付协议下每笔订单标的物（如果该标的物系分批交付的，则以买方收到最后一批标的物之日为准）的同时，向买方提交：（1）卖方开具的金额为订单总价 100的符合国家规定的商业增值税专用发票；（2）卖方发出的相关金额的付款通知书，原件一（1）份；（3）买方书面认可的全部到货证明，原件一（1）份；买方应在收到上述文件十五（15）个工作日内，向卖方支付相当于该笔订单总价 50%的货款。如卖 方未能提供增值税 专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则买方有权按不含税价款与可抵扣的进项税税款的合计数向卖方付款。卖方应在增值税专用发票开具之日起 10 日内按照本合同规定将发票提交至买方，由于卖方未在规定时限内送达发票导致买方未能按时完成发票认证，卖方 应负责更换该增值税发票，并承担由此给买方造成的损失。 买方应在收到上述文件十五（15）个工作日内，向卖方支付相当于该笔订单总价 50%的货款。6.4.2 初验付款：协议设备初验测试合格后，买方将在收到卖方提交的下述文件后十五（15）个工作日内向卖方支付相当于该笔订单总价 40%的货款。一1一 卖方发出的相关金额的付款通知书；（2） 初验合格证书，原件一份。6.4.3 终验付款：协议设备终验测试合格后，买方将在收到卖方提交的下述文件后十五（15）个工作日内向卖方支付相当于该笔订单总价 5%的货款。（1）卖方发出的相关金额的付款通知书；（2）终验合格证书，原件一份。6.4.4 廉洁保证金：协议设备终验合格一年后，经核实卖方在此期间未发生违反附件六廉洁保证协议相关规定事宜，并向买方提供了注明付款金额的廉洁保证金付款通知书后，买方将以电汇方式向卖方支付采购订单规定的，相当于订单总价 5的合同价款。6.5 本协议和/或采购订单、 采购结算单各方因执 行本协议和/ 或采购订单、 采购结算单所发生的银行费用及与支付有关的其它费用均由各方分别承担。6.6 卖方指定收款银行：开户银行：开户名称：帐号：地址：6.7 如果卖方的开户银行和/或帐号发生变更，卖方 应在本协议和/ 或采购订单、 采购结算单规定的买方相关付款期限十五（15）日前，以书面的方式通知买方发生了此种变更。如因卖方未及时通知或通知有误而影响买方支付相应款项或出现其他问题，买方将不承担逾期付款及其他责任。6.8 如果卖方违反本协议第 6.3 款的规定提高价格，则买方有权拒绝向卖方送达采购订单，且买方有权单方面解除本协议。在此情况下，卖方须向买方支付相当于买方依据本协议向卖方提出拟采购设备及服务的总价的 50的违约金并赔偿因此给买方造成的全部损失。6.9 在本协议的期限内，如果卖方提供给其它客户的，本协议附件一所列的设备或服务的价格低于本协议所确定的价格，卖方应当立即以书面的方式通知买方。双方应当在五（5）日内将本协议所确定的价格调整至该等较低的价格，且该等较低的价格将适用于所有买方尚未向卖方送达的采购订单或虽已送达采购订单，但尚未履行交付义务的部分。如果卖方违反上述规定，则应向买方支付相当于卖方依本协议所确定的价格向买方已供的所有设备和服务的总价减去如果卖方依上述较低价格向买方提供已供的所有设备和服务的总价的价差金额 2 倍的违约金。一一一 交货7.1 卖方应按照买方向卖方送达的采购订单所规定的时间、地点交付全部相关的设备及有关的材料和资料。全部设备及有关的材料和资料的交付批次由最终使用方（即中国联合网络通信有限公司湖南省分公司或其下属各地市分公司）确定，卖方在发运设备及有关的材料和资料前需与最终使用方进行协商，确定该批次发运设备及有关的材料和资料的具体数量。卖方每批次设备及有关的材料和资料的到货时间不得晚于其在招标应答中所承诺的供货时间。卖方应保证全部设备按照站（局）成套发运，其特殊安装工具材料应与设备同时到货。7.2 在交付的同时，卖方应向买方提交两（2）份到货证明原件。买方的代表将根据到货证明核对到货的箱数，在两（2）份到货证明原件上签字并将其中的一（1）份原件退还给卖方。买方的代表在到货证明原件上签字将仅具有证明在某一日期所收到的设备箱数以及箱体是否严重破损的作用。7.3 本协议的设备的所有权和货物风险将在下述之日转移至买方：本协议的设备的所有权和货物的风险将在买方就卖方所交付的设备、材料和技术资料签署到货证明之日起转移至买方。7.4 买方有权在设备出厂前派遣技术人员前往卖方工厂进行厂验和/或参与出厂测试。买方的上述行为并不免除卖方根据本协议、 采购订单及其各自附件应当承担的任何责任。7.5 卖方应就设备进行出厂前的测试和验收，在交付设备时向买方提供单机出厂测试记录、相关测试证明、质量合格证和产地证明。7.6 为保证按时交货，在交货前， 卖方将派工程技术人员在买方的配合下对现场进行勘测。一一一 包装、标识、运输和保险8.1 卖方所交付的设备包装应采用坚固的材质，适宜于长途运输，防湿、防潮、防锈、防蚀、防震荡。卖方将承担因包装不当导致交付的合同标的物受损的责任。8.2 包括松散附件在内的所有包装箱将由卖方做出标记，注明合同号且应在包装箱的两侧显著标明下列内容：1）订单号、货物名称、工程项目及件数2）运输标记3）收货人4）目的地5）箱号6）毛重净重7）尺寸（长 X 宽 X 高）8.2.1 按运输中每个集装箱的特性及不同要求，包装还应标明“ 小心轻放”、 “此面向上” 、“保持干燥”等中文字样。8.2.2 内陆运输应采用中文标识。 8.3 卖方应对包装箱内的每种附件和辅料进行标签，注明“ 备件”或“工具” ，并注明订单号、箱号和安装站名，如任何附件与设备分装， 则该附件须注明附件名称、相 应的设备名称及其在安装图纸的编号。 8.4 每个包装箱应由卖方附装箱单。一一一 质量标准和检验9.1 质量标准卖方依据本协议交付的设备必须符合中国有关法律法规任何强制性的相关标准，全部满足信息产业部颁发的相关产业标准，获得信产部颁发的电信设备抗震性能检测合格证，满足本协议及其附件， 采购订单及其附件所规定的各项技术参数、要求和对产品技术性能的各项描述和 ISO9001 国际标准（2000）。9.2 买方将对卖方所交付的所有设备在采购订单规定的交货地点开箱验收，卖方应当派遣其检验员到现场参加开箱检查，其费用将由卖方自行承担。在开箱验收的过程中，如发现有短缺、 损坏或不符合本协议和采购订单及其各自附件规定的情形，各方应作详细的记录并签字。 该记录应被视作买方向卖方提出更换、修理、补充或索赔的有效依据。开箱验收及记录签字并不免除卖方的产品质量责任，不表示卖方设备验收通过。如发现因非买方的原因导致的短缺、损坏或不符合本协议和采购订单及其各自附件规定的质量标准的情形，卖方应给予更换、修理或 补充。如卖方未能在交货期内更换、修理或补充合同标的物，则被视为迟延交付， 卖方应承担违约责任。因更 换、修理或补充合同标的物所发生的所有运输费、风险和检验费用均将由卖方承担。在出现微小的物项遗失和微量的短缺，且不影响安装有关设备的情况下，可不视为迟延交付，其前提条件是 卖方在现场正确安装和测试设备的时间内补齐该等不符、遗失或短缺物项。如果不符、短缺或破损物项被证明是由于买方的原因造成的，则买方应重新购买或由卖方在合理时间内对有关物项进行修补，费用将由买方或其公司承担。9.3 如果不是在到货时当场开箱检验，买方应提前三（3）个工作日通知卖方预计的开箱检验日。如果卖方不能在开箱检验日参加开箱检验，将被视为自动放弃参加开箱检验的权利并认同买方单方开箱检验的结果，买方将有权单方开箱 检验。9.4 如卖方对买方提出的索赔要求有异议，应在收到索赔通知的五（5）个工作日内采用书面的方式提出异议。如卖方未能在上述期限内提出书面异议，卖方将被视为接受了买方提出的上述索赔要求。9.5 买方有权要求商检机构对卖方依据本协议和采购订单及其附件的规定所交付的所有设备进行商检。商检费由要求方承担。如果商检发现设备存在问题， 则商检费用由卖方承担。9.6 买方将与卖方共同按照本协议和采购订单及其附件规定的程序对卖方交付的所有设备及服务进行验收。一一一 安装、测试、初验、试运行及终验10.1 买方与卖方将根据本合同及其附件规定的进度和分工界面进行从设备的安装、测试到验收的各项工作。各方将在本协议的有效期内，各指定一名代表负责处理与本协议和采购订单有关的技术事务，其工作计划将由各方代表协商制定。当 发现技术问题或就技术问题发生争议时，各方代表应分析原因、分清责任并协商解决。 设计、安装、调试及验收期间的工作进度、发现的问题、每天的主要工作及解决方法均须记录在工作日志上。工作日志每天的记录将由各方代表签字确认，各方保留一份。 10.2 卖方将负责协议下的设备的安装、调测、开通， 买方的技术人员应予以协助。10.3 测试和验收应符合本协议和采购订单及其各自附件规定的技术规范参数和标准并满足初验及终验验收程序及测试标准。10.4 初验10.4.1 初验测试将根据本协议和采购订单及其各自附件规定的时间，在本协议设备经安装、测试与开通并稳定运行后进行。除非买方另行同意与卖方共同确定初验测试的方案及其日期，初验测试的方案及其日期将由 买方确定并通知卖方。10.4.2 买方代表将于本协议设备及服务初验测试合格后的三（3）个工作日内签发初验合格证书。10.5 试运行及终验10.5.1 本协议设备的试运行期为自初验合格证书签发之日起的九十（90）日。如本协议设备及服务在试运行期间因卖方的原因发生重大通信故障，则试运行期计算中止，试运行期将在卖方排除了重大通信故障并对本协议设备进行修复后重新计算。如系非卖方的原因，则试运行期计算中断，待 卖 方排除了重大通信故障并对本协议设备、进行修复后继续计算。卖方 对买方在试运行期 间按照操作手册进行本协议设备的操作及维护应提供及时的技术支持。10.5.2 除本协议另行规定的情形之外，本协议设备及服务的终验测试应在自初验合格证书签发之日起的九十（90）日之后的十五（15）日内进行。除非买方另行同意与卖方共同确定终验测试的方案及其日期， 终验测试 的方案及其日期将由买方确定并通知卖方。10.5.3 买方代表将于本协议设备及服务终验测试合格后的三（3）个工作日内签发 终验合格证书。10.6 如果初验/终验测试未能达到本协议和采购订单 及其各自附件规定的全部参数和指标要求以及性能，且并非买方的原因，卖方应负责在十五（15）个工作日内解决存在的问题。自卖方针对性地更换了设备部件和/或解决了存在的问题 之日起，未通过初验的可再次进行初验测试；未通过终验的，本协议设备将重新进 行试运行，试运行期限届满后进行第二次终验。解决存在的问题并再次 进行初验/终验测试的 费用将由卖方承担。如果初验/终验测试未能达到本协议和采购订单及其各自附件 规定的全部参数和指标要求且系买方的原因，则买 方应负责在三十（30）个工作日内解决存在的 问题并再次进行初验/终验测试。解决存在的问题并再次进行初验/终验测试的费用将由买方承担。10.7 如因卖方的原因使得本协议设备及服务经两（2）次初验/终验测试时仍未能通过验收，则买方有权解除该份采购订单。在此情况下，卖方应在接到买方关于解除该份采购订单的书面通知之日起的十（10）个工作日内退还已收取的全部该份采购订单价款并 赔偿买方因此而遭受的损失。10.8 如果上述检修及更换部件的工作在买方的工作地进行，卖方技术人员可以使用已交付的备件，但所有费用，包括备件费和人工费等将由卖方承担。同 时，卖方应在最终验收结束前把与使用的已交付的备件相同的备件交还给买 方。10.9 因卖方的原因进行设备或部件更换、部件维修所发生的费用，包括部分设备或部件运出买方工作地维修和运回买方工作地的费用将由卖 方承担。 10.10 本协议设备及服务的最终验收测试合格并不免除卖方在本协议规定的保修期内的责任。一一一一 技术保证和保修11.1 卖方保证，其向买方提供的设备为全新、完整和未使用过的， 其向买方提供的软件为全新、完整、其拥有所有权以及知 识产权或有权许可 买方使用的软件， 并且保证其性能和质量符合本协议、 采购订单及其各自附件的所有技 术标 准和功能需求。11.2 为保证设备的质量，卖方同意， 买方有权指定第三方测试机构随时到生产设备的工厂对设备进行抽验。相关费用将由 卖方承担。如果经抽检发现设备不能满足本协议、 采购订单及其各自附件规定的任何技术指标和功能需求，则买方有权单方面提前终止本协议以及有权单方面提前终止相关的采购订单。卖方 应承担因此给买方造成的全部损失。11.3 卖方保证，其将对所提供设备提供保修。保修期限为买方按照技术规范书、本 协议 和采购订单及其各自附件的规定就设备和服务签发终验合格证书之日起三（3）年。11.4 当发生部件损坏返修的情况时，该部件的保修期将重新起算。返修部件的保修期为重新安装后一（1）年。对于新购件，卖方也需提供一（1）年的免费保修期。11.5 在本协议和采购订单的保修期内，如果卖方决定将损坏的部件收回，买方应当按照卖方指定的地点和方法将部件退回，并填写卖方提供的 维修递送单，技术服务单和故障报表。退回损坏部件的费用将由卖方承担。在本协议和/或采购订单的有效期内， 卖方就不影响系 统正常运行的坏损件的修理或更换期的期限为十（10）个工作日。11.6 自初验合格至保修期结束，因卖方所提供的设备及服务存有缺陷、瑕疵导致的一般通信故障和/或重大通信故障应按照本协议的规定处理。11.7 如果买方认为有必要时，卖方必须派技术人员协助买方到本协议设备安装现场检查或修复坏损部件，其费用在保修期内由 卖方承担。11.8 在保修期结束后，买方仍可在保修期结束之日起的 60 日内对保修期内发生的问题提出索赔。11.9 上述保修不适用于下列情况：11.9.1 对系统和设备的错误使用或滥用而造成的损坏。11.9.2 未经卖方同意，卖方或其代理以外的任何一方对设备进行改线、修理或改变。11.9.3 由卖方或其代理以外的任何一方对设备和材料 进行了不适当的安装、存放、 操作或维修。11.9.4 未经卖方同意，自原安装地拆移。11.10 本协议和/或采购订单规定的保修不适用于 对卖方以外的任何一方提供的设备、软件，不论这些设备 、软件是否与本协议和/或采购订单的设备 、软件相组合或连接，即本保修只适用于卖方依本协议和采购订单提供 给买方的设备、 软件。11.11 在本协议和/或采购订单的有效期内， 对设备 、软件 的损坏部件的维修及返修费用（包括运保费）将由卖方承担。在本 协议和/或采购订单 的有效期后，买方将只承担维修成本费及国内的单程运保费。11.12 在保修期满后，卖方有责任继续对本协议和/或采购订单项下的设备、软件 提供技术支持服务，对于需要进行更 换、修理的设备、软件以及续保服务， 卖方将按照当时的市场优惠价核收合理的费用，其折扣率将不低于本协议及其附件的折扣率，价格将不高于本协议及其附件的价格，或当 时的市场优惠价，取三者最低价。11.13 在保修期届满后，买方有权要求卖方另行签订保修协议，卖方应保证同等保修服务内容下价格不高于本协议和/或采购订单中规定的保修服 务的价格。一一一一 备品备件12.1 卖方保证自终验合格证书签发之日起至少十（10）年内向买方提供其所需的设备备件；若卖方决定停止生产某种备件，应至少提前六（6）个月以书面的方式通知买方，以使买方有机会购买足够数量的该种备件。12.2 卖方保证其向买方提供的备品备件的价格将不高于本协议和采购订单及其附件中规定的该备品备件的成交价，折扣率将不低于本协议中的折扣率，或当时的市场优惠价，取三者最低价。12.3 卖方应对设备备品备件的采购数量提供建议，并保证该建议的准确性和合理性。如在保修期内发生所建议备件不足的情况，卖方应免费补足。12.4 卖方应自费建立相应的备品备件库，以保证买方所购买的设备在保修期内外的正常运行。一一一一 索赔13.1 除不可抗力外，如因卖方原因造成迟延交货，每迟延交货七（7）日， 卖方应向买方支付相当于该份采购订单总价的 1的违约金，迟延交货不足七（7）日时按七（7）日计算。如因卖方原因造成设备不能在本协议和该份采购订单规定的期限内开通，每迟延开通七（7）日，卖方应向买方支付相当于该份采购订单总价的 1的违约金，迟延开通不足七（7）日时按七（7）日计算，但就卖方迟延交货和迟延开通罚款的总额将不超过该份采购订单总价的 10。13.2 卖方按照本协议、 采购订单及其附件的规定支付违约金并不免除卖方在本协议、 采购订单中应履行的交付设备、软件，使设备、软件 正常开通和卖方应履行的其他义务及承担的责任。如果第 13.1 款所述的两种延 迟时间总 和超过了三十五（35）个工作日，买方将有权终止本协议并要求卖方赔偿买方因延迟而遭受的一切 损失。13.3 自初验合格至保修期结束，当卖方所提供的设备 、软件及服务存有缺陷、瑕疵，但未导致重大通信故障时，卖方应当自 买方通知卖方上述缺陷之 时起四（4）小时内响应，以确定坏损件情况，就修理故障和/ 或更换损坏件的设备做出决定并立即 书面通知买方。卖方应当在接到通知后的十二（12）小时之内免费采用修理、更换和提供相关的服务等方式消除上述缺陷、瑕疵。如 果卖方在十二（12）小时之内未能消除上述缺陷、瑕疵，则从第十二（12）小时后开始，每迟延消除上述缺陷和瑕疵一（1）小时（不足一（1）小 时按一（1）小时计算），卖方将向买方支付相当于该份采购订单总价百分之一的违约 金。如果因此给买方造成损失，违约金不足以弥补损失的，卖方 还应就不足部分对买方予以 赔偿。13.4 自初验合格至保修期结束，当卖方所提供的设备及服务存有缺陷、瑕疵，并 进而导致设备或系统出现重大通信故障时，卖方除了应当自 买方通知卖方上述重大通信故障之时起在二十四（24）小时之内采用免费修复和/或更换故障设备 或系统以及提供相关的服务等方式排除上述重大通信故障之外，还应向买方赔偿损 失。违约赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括该份采购订单履行后可以获得的利益，包括但不限于：买方在发生停机或重大系统故障情况下向用户赔付的损失； 买方在发生停机或重大通信故障期间的营业收入损失，该营业 收入损失额将依据上月的平均日营业收入计算。13.5 在因卖方原因而发生重大通信故障（包括停机现象）的情况下，卖方赔偿损失的起算时间将自买方通知卖方出现通信故障时起开始。如果卖方在上述起算期后二十四（24）小时内修复重大通信故障的，卖方对买方的损失赔偿最高限额为该份采购订单总额的 10%；如果卖方未能在上述起算时间的二十四（24）小时内修复重大通信故障， 卖方对买方的损失赔偿应为 因卖方违约给买方造成的损失。13.6 买方将 对质量存在问题的协议下设备进行到货抽测。抽测采取随机抽样形式，由买方组织实施，由指定的检测机构进行测试。抽 样样品从买方已到货设备中进行抽取， 测试机构和测试人员由买方指定，测试费用由卖方承担，样品的运输费用由买方承担。如果 测试结果达不到买方在招标中规定的技术标准，买方将视情况进行如下处理：(1)对于关键指 标不合格的，如果买方要求对该协议下设备退货，则卖方应无条件满足并向买方退还全部已结款项，由此造成的一切损失全部由卖方承担；(2)对于关键指 标不合格的，如果买方不要求对该协议下设备退货，卖方应根据设备不合格情况对买方进行价格补偿，并且卖方应向买方支付相当于协议总价 3%的违约金。卖方应确保售后服务，在不影响买方系统正常运行的前提下，卖方应在最短时间内对关键指标不合格的设备给予免费更换；（3）对于一般指标不合格的，卖方将按照买方的要求进行免费换货或价格补偿，并且卖方应向买方支付相当于协议总价 2%的违约金。卖方应确保售后服务，在不影响买方系统正常运行的前提下，卖方应在最短时间内根据买方要求对一般指标不合格设备给予免费维修或更换。一一一一 不可抗力14.1 本协议所称不可抗力，是指本协议和/或采购订单 的各方由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客 观情况。14.2 本协议和/或采购订单的任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本 协议和/ 或采购订单的义务时，应在不可抗力 发生之日起的七（ 7）日内通知本协议和/或采购订单的其他方，并在不可抗力发生之日起的三十（ 30）日内向其他方出具由当地公 证机关公证的不可抗力证明。因不可抗力不能履行本协议和/或采购订单的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。14.3 如果因不可抗力的影响致使本协议和/或采购订单 中止履行三十（30）日或三十（30）日以上时，双方均有权终止本协议 和/或采购订单。当一方因上述原因 终止本协议和/ 或采购订单时，应当以书面的方式通知其他方。通知送达其他方时本协议和/或采购订单终止。一一一一 争议解决凡因本协议以及基于本协议买方向卖方送达的采购订单引起的任何争议，应由本协议和/或采购订单的各方通过友好协商解决， 如协商不能解决 时，均应提交至买方所在地法院诉讼。一一一一 通知16.1 各方因执行本协议或与本协议有关的一切通知都应当按照本协议文首所述地址，以书面形式或各方确认的传真或类似的通讯方式或快 递信函/邮件的方式进行。16.2 如使用传真或类似的通讯方式，通知日期为通讯发出日期，如使用快递信函/邮件方式，通知日期为快递信函/邮件寄出日期后的第二日。一一一一 转让未经本协议和/或采购订单各方以书面方式达成一致，本协议和/ 或采购订单项下的任何权利和/或义务均不得转让。一一一一 保密和知识产权18.1 本协议和采购订单各方应对与本协议和采购订单有关的或基于本