新华信托·八大处公司股权收益权项目可行性研究报告

1 新华信托八大处公司股权收益权 投资集合资金信托计划 第一部分 信托业务摘要 一、信托摘要 我部经充分调研取证，拟与北京市海淀区国有资本经营管理中心实际控制的北京八大处房地产开发有限公司（以下简称：八大处公司）合作，发起设立新华信托八大处公司股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称：本信托计划），募集投资者的资金，由八大处公司直接以股权、权益投资等方式，投资收购北京鑫融金酒店投资管理有限公司（以下简称：鑫融金公司）持有的北京景安世华上地酒店管理有限公司的股权及相应资产（上地智选假日酒店）、北京华夏 宾馆有限责任公司的股权及相应资产（东直门智选假日酒店），以及投资收购天津开发区宏城鑫泰投资有限公司（以下简称：天津宏城鑫泰）的股权及对下属企业（天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司）的核心资产，取得信托收益并分配给受益人。 信托计划（第一期）发行前，（ 1）八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区 房地津字第 105051000035号 土地抵押给新华信托。信托计划（第二期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区 房地津字第105051000049号 土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于 2）北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司 51%股权质押给新华信托；（ 3） 北京市海淀区国有资本经营中心为本信托计划顺利退出提供连带责任保证担保责任。 二、信托基本要素 1、 信托名称 ： 新华信托八大处公司股权收益权投资集合资金信托计划 2 2、 信托性质 ： 集合资金信托 3、 信托委托人： 符合信托法规规定的合格投资者，单一投资者的投资金额不低于 100万元，且 300 万元以下自然人投资者不超过 50人。 4、 信托受益人 ：本信托计划的受益人全部为优先受益人 。 5、 信托规模： 本信托计划最低规模不低于 20 亿元（含），最高规模不超过 信托计划实际募集金额为准 ; 本信托计划根据八大处公司整体投资方案，采取分期发行的方式实施。 本信托计划（第一期）发行优先级规模不低于 高于 元；本信托计划（第二期）发行优先级规模不低于 高于 托资金用于八大处公司支付对核心资产整体收购的价款。其中每期受托人可以根据发行期实际情况分期成立。 各期发行信托规模总和不超过 6、信托计划扩募： 在信托计划存续期间内，受托人可根据项 目进程需要决定扩募时间、次数。如委托人决定需要进行扩募时，交易对手需增加相应的抵 /质押物，并且通过信托计划文件约定的方式发布扩募公告，公告的内容包括但不限于拟扩募信托单位的类别、价格、存续期限、扩募的规模、扩募资金的用途、扩募成功的条件等事项。本信托计划扩募的规模不超过 20亿元。 7、信托期限： 48个月，满 18个月后可提前结束。依据信托计划实际募集情况，同时为了保障委托人的利益，受托人有权调整一、二期发行的分期期数，自信托计划首期生效之日起计算（即信托计划生效之日），后续募集的信托计划各期同时结束。六个 月内完成全部资金募集。本信托计划预设半年处置期，即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间（即处置期），在上述情况下，受托人无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延。 8、信托计划的封闭期： 信托计划 自（第一期）首个生效 之日起的 24个月内为信托计划的封闭期，封闭期 内 不 可 赎回。 9、信托计划的开放日： 赎回或申购信托单位的日期。 本信托计划 满 2 个信托年度 之日可开放一次，委托人可赎回或申购。开放日为信托计划生效之日起满 2个信托年度之日（如遇节 假日则顺延至下一个工作日）。 10、信托计划的赎回 与申购 ： 委托人 在开放日 之前 第 4个月， 开放期限 1个月， 3 可依据信托文件的相关规定提交赎回申请 ，若赎回须 全部赎回信托单位 。受托人进行赎回登记，超过赎回登记期限的，不再接受赎回申请。受托人在每个开放日之前 第 3个月 根据申请赎回的信托资金总额确定下一期是否发行或发行数量，若发行，委托人可依此申购信托单位。 11、资金运用： 本信托计划的资金运用方式应符合法律法规及中国银监会的监管要求，是委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的并有权支配的资金交付给受托人，由受托人根据 信托文件的规定，以股权、权益投资等方式实现投资标的项目，其中信托计划（第一期）信托资金用于向鑫融金公司支付股权转让款及资产收购款，信托计划（第二期）信托资金用于向天津开发区万景宏城置业有限公司支付收购天津宏城鑫泰公司 100%股权的转让价款及天津宏城鑫泰公司对下属子公司应收债权投资款，取得信托收益并分配给受益人。 12、信托目标： 通过专业化的管理和组合投资，在风险可控的前提下，取得投资人满意的回报。 13、信托销售原则： 本信托计划采用金额优先、时间优先的原则确认信托资金、签订信托合同。 14、流动性安排： 受益 人可以以信托计划终止清算或按规定转让信托受益权的形式实现信托资产变现，如在信托计划到期时或在信托计划满足提前结束条件时，受托人为实现信托资金的退出及预期收益，可能向项目公司股东或其他第三方整体转让信托受益权，则由受托人代表全体受益人行使权利实现整体转让，无需召开受益人大会。 15、受益人预期收益： 本信托计划信托预期收益率为： （ 1） 认购金额 100 万元 (含 )不含 )之间的优先级投资者的预期收益率为 年 ; （ 2） 认购金额 300万元及以上的优先级投资者预期收益率为 10%/年 。 16、收益分 配： 本信托计划按年度扣除信托费用后，按照以下顺序进行分配： （ 1）首先，每年将取得的信托收益按照受益人年化预期收益率向受益人分配预期收益； 4 （ 2）其次，在委托人赎回或信托计划终止时，向受益人一次性分配信托资金本金和剩余收益；如本信托计划取得的信托收益不足以向投资者分配信托资金本金，由保证人补足。 17、 信托费用 （ 1）信托报酬： 本 信托计划信托存续规模的 ，由新华信托按年在每个信托年度后的 10个工作日内从信托财产中提取当年信托报酬。若信托计划提前结束，已收取的信托报酬不再退回 。 （ 2）银行保管费 ：保管费 率为本信托计划信托规模的 ，由新华信托按年从信托财产中提取，不足 1年时按 1年计提及支付。 （ 3）推介费： 推介费率 为信托资金的 年，于信托计划成立后按 2年期限一次性支付给资金推介人。 （ 4）其它费用： 其它律师费、会计师、评估师等尽调费用及相关文本制作、合同印刷等费用据实列支，由项目方另行支付给相关机构。 18、信用增级措施 （ 1）信托计划一期发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第 105051000035 号土地抵押给新华信托。信托计划二期发行前，八大处公司关联方将其持有 的位于天津市河北区房地津字第 105051000049 号土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于 元。 （ 2）北京市海淀区国有资本经营中心提供连带责任保证担保。 （ 3）北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司 51%股权质押给新华信托。 19、还款来源及资金归集方案 （ 1）本信托计划以八大处公司完成股权投资后的下属子公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（以下简称：格调中天）、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（以下简称：格调津海）的【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目销售回款作为第一还 款来源，还款资金不足部分由八大处公司及担保人无条件补足差额部分。 （ 2）信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第 13个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。 5 （ 3）到期支付：信托计划期限届满前 10 个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减监管账户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议） 6 第二部分 信托 资金 的运用与管理 一、信托资金的运用 中信托计划（第一期）信托资金用于向鑫融金公司支付股权转让款及资产收购款，信托计划（第二期）信托资金用于向天津开发区万景宏城置业有限公司支付收购天津宏城鑫泰公司 100%股权的转让价款及天津宏城鑫泰公司对下属子公司核心资产投资，取得信托收益并分配给受益人。 二、信托计划的管理 方案 1、受托支付 本信托资金（第二期）将根据项目合理的用款计划，按照受托支付的方式支付给相关公司。 信托监管账户主要用于保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预 留印鉴为项目公司公章和监管银行相关人员个人铭章。我公司、项目公司和监管银行签订三方监管协议。项目公司在使用信托资金时应向我司提供用款申请、支付对象的账号、交易合同、发票、入库单等。我司审核前述资料后在用款申请上出具审核意见，并将审核后的用款申请发送到监管银行，监管银行依据经公司确认后的用款申请在借款人提供的划款凭据上加盖预留印鉴后，项目方可使用信托资金。 2、还款资金归集 （ 1）信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第 13 个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相 应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。（ 2）到期支付：信托计划期限届满前 10 个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减信托专户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议） 7 三、信用增级措施 1、信托计划（第一期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第 105051000035 号土地抵押给新华信托。信托计划（第二期）发行前，八大处公司关联方将其持有的位于天津市河北区房地津字第105051000049号土地抵押给新华信托，两地块评估价值不低于 2、信托计划（第一期）发行前，北京市海淀区国有资本经营中心提供连带责任保证担保。 3、信托计划（第一期）发行前，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有八大处公司 51%股权质押给新华信托。 四、信托资金的退出 1、项目公司以相关资产出售支付信托计划全部投资收益。 2、转让项目公司股权受益权。信托计划终止时，受托人可以将拥有的项目公司股权收益权转让给第三方，在达到一定溢价，能够满足受益人预期收益的前提下，项目公司原股东有限受让权。 3、向项 目公司原股东或第三方转让信托受益权，实现信托资金的退出及预期收益。 信托计划成立满一年后，须在归集期内（即从第 13 个月开始）每月从【嘉海一期】、【嘉海二期】两个项目当期销售回款中按约定比例计提相应金额作为还款保证金存入受托人指定信托专户用于信托还款。每月计提比例为当月销售回款额的一定比例。 到期支付：信托计划期限届满前 10 个工作日，格调中天、格调津海须向受托人信托专户一次性支付按约定公式计算的总还款资金扣减信托专户中已缴存的保证金余额后的差额。（以上比例待商议） 若项目公司还款资金归集时间和金额未按合同约定 执行，担保人和项目公司股东等可以补足剩余部分。如果逾期未按相关信托文件的约定方式执行（包括未按规定时间增加约定抵押物和受托人决定延期前重新签署抵押合同），受托人有权要求提前收回信托资金并处置抵押物，满足委托人到期时信托本金及收益。 8 本信托计划预设半年处置期（以实际处置完成时间为准），即信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任的情况，受托人需要一定的处置时间，此种情况下，无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托收益及本金的时间相应后延，各项费用的收取标准与信托计划期内保持一致，受益人 预期年化收益率及受托人信托报酬分别增加 1%。 第三部分 八大处公司 情况介绍 9 一、 项目公司基本信息 北京八大处房地产开发有限公司成立于 2000 年 8 月 29 日，注册号：110000001645573，注册资本 4900万元，法定代表人刘艳伟。住所：北京市石景山区西黄新村东里 14 号楼 1层 01。公司类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发，接受委托进行物业管理，销售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金、交电、机械电器设备。具有国家二级房地产开发资质。 八大处公司 主要业务为石景山区西黄村地区的土地开发，曾完成了约 16 公顷土地上的旧村拆迁、场地平整等工作，并在此基础上建成了“雍景天成”、“雍景双庐”、“雍景四季”及“雍景山岚”等项目。 公司股东结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占比（ %） 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 1 北京万景房地产开发有限责任公司 9 合计 4900 100 二、八大处公司主要股东介绍 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，注册资本 10 亿元，为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司全额投资成立。 住所：北京海淀区西四环北路 9号鑫泰大厦三层。公司经营范围：投资管理；资产管理。 北京万景房地产开发有限责任公司，注册号： 110000000265694，定代表人张景明。住所：北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼 司类型：有限责任公司（外商投资与内资合资）。房地产开发资质：二级。 三、八大处公司高管介绍 法定代表人：刘艳伟，男，中国国籍，曾任国家监察部法规司处长；中农信 10 总公司法律部中农信广东办事处副总经理；华夏银行北京分行月坛支行行长；海淀区国投公司总经理助理，副总经理，常务副 总经理。 四、八大处公司 财务状况 （一）资产负债表摘要 单位：元 项 目 2012 年 7 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 流动资产合计 长期投资 固定资产原值 固定资产净值 在建工程 无形资产 资产 总 计 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应交税金 其他应付款 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期借款 专项应付款 11 负债合计 实收资本 未分配利润 所有者权益 负债 和 所有者权益总计 （二）利润表摘要 单位：元 项 目 2012 年 7 月 本年累计 上年同期累计 主营业 务 收入 主营业务 利润 利润 总额 净利润 截至 2012年 7月 31日，项目公司总资产为 债合计为 中主要负债为 资产负债情况比较清 晰，无任何法律及财务纠纷。 五、项目公司资信状况 项目公司不存在对外承兑、担保等或有事项，无法律诉讼及仲裁情况，未有不利舆情。 人行系统查询无未结清不良信贷信息数据，无已结清不良信贷信息数据，无欠息信息数据。 第四部分 担保公司介绍 北京市海淀区国有资本经营中心，注册资本为 100亿，企业经营性质为全民所有制企业。住所：北京海淀区四季青桥 6号。公司经营范围：投资及投资管理，资产管理。 法定代表人为管委会主任，管委会成员不从企业获取报酬。法定代表人为 ： 12 张连仲，男，中国国籍，身份证号码为曾任海淀区国资委党委书记、副主任；海淀区四季青镇、农工商总公司党委书记、总经理；海淀区学院路街道办事处主任；海淀区清河街道党工委书记；海淀区永丰乡党委副书记、农工商总公司经理常务副经理（正处级）、经理。 担保公司 财务状况 ： 资产负债表： 项 目 2012 年 6 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 货币资金 收账款 付账款 他应收款 货 动资产合计 期投资 定资产原值 定资产净值 建工程 形资产 产 总 计 449971365808 期借款 付票据 付账款 收账款 交税金 他应付款 年内到期的长期负债 动负债合计 期借款 项应付款 13 长期 负债合计 债合计 收资本 分配利润 有者权益 债 和 所有者权益总计 润表摘要 单位：元 项 目 2012 年 6 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 主营业务 收入 营业务 利润 润 总额 利润 至 2012年 6月 31日，项目公司总资产为 债合计为 净资产合计 元，资产负债率为 资产负债情况比较清晰，无任何法律及财务纠纷。 第 五 部分 八大处公司项目情况分析 一、 八大处公司下属机构、 有关资产与目前在建项目 八大处公司自成立以来，相继开发了“雍景天成”“雍景四季”“雍景山岚”等项目工程，取得了非常好的销售业绩，其中雍景四季项目实现销售收入利润总额 元，为股东双方带来了良好地投资回报。雍景项目已经于 2012 年 4月完成全部项目开发、销售及交房收尾工作。八大处公司目前主要收入来源为亦 14 庄荣华国际项目，该项目将于明年上半年完成全部工程建设和销售工作。 经过几年的运作，八大处公司已具备了一定规模实力，并取得了较好品牌效应，同时培养锻炼了一支精干的专业化团队，具备了进一步发展的良好基础。 八大处公司直接以股权、权益投资等方式，投资收购北京鑫融金酒店投资管理有限公司（以下简称：鑫融金公司）持有的北京景安世华上地酒店管理有限公司的股权及相应资产（标的 1 上地智选 假日酒店）、北京华夏宾馆有限责任公司的股权及相应资产（标的 2 东直门智选假日酒店），以及投资收购天津开发区宏城鑫泰投资有限公司（以下简称：天津宏城鑫泰）的股权及对下属企业（标的 3天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司、天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司）的核心资产。收购完成后的结构图如下： 北 京 八 大 处 房 地 产开 发 有 限 公 司天 津 开 发 区 万 景 宏 城置 业 有 限 公 司八 大 处 1 0 0 % 控 股天 津 泰 达 建 设 集 团格 调 中 天 地 产 开 发有 限 公 司天 津 泰 达 建 设 集 团格 调 津 海 地 产 开 发有 限 公 司天 津 海 泰 英 才投 资 有 限 公 司八 大 处 1 0 0 % 控 股北 塘 假 日 酒 店假 日 花 园 项 目嘉 海 一 期 嘉 海 二 期9 5 % 股 份 6 5 % 股 份会 展 酒 店 项 目天 津 中 泰 投 资 有 限 公 司3 5 % 股 份天 津 泰 达 建 设 集 团5 % 股 份北 京 华 大 基 业 房 地 产开 发 有 限 责 任 公 司八 大 处 1 0 0 % 控 股树 村 项 目北 京 鑫 融 金 酒 店 管 理 有限 公 司八 大 处 1 0 0 % 控 股东 直 门 智 选 假 日 酒 店上 地 智 选 假 日 酒 店天 津 开 发 区 宏 城 鑫 泰投 资 有 限 公 司八 大 处 1 0 0 % 控 股随着 2012 年政府对整体经济调控方向的转变，以及对房地产行业的各项政策措施的调整，房地产市场的成交量有了明显的扭转。尤其是 6、 7 月 以来 连续两次降息 ， 更是对 房地产 市场 的回暖起到了推动作用 ，前期观望的需求倒逼入市的现象开始集中出现，市场交易量持续上行 。多方统计机构及专业市场分析机构预期房地产市场的需求和价格将在未来一至两年内出现反弹 。 为了巩固八大处公司已经取得的开发成果，及公司持续经营发展的需要，通过收购北京万景房地产开发有限公司已储备项目资源的方式，扩大公司经营规模，实现集团化运作，在拓展北京地区业务的同时，向天津房地产市场进军。通标的 1 标的 2 标的 3 15 过此次收购，抓住市场契机，在使八大处公司经营业务得到进一步发展。 二、 信托计划投资项目资产状况 (一 ) 标的 1：北京上地智选假日 酒店股权及资产收益权 （一）资产情况 北京上地智选假日酒店（原名北京上地快捷假日酒店）的公司主体是北京景安世华上地酒店管理有限公司，注册资金 13000 万元，是北京鑫融金酒店投资管理有限公司旗下的全资子公司之一。 上地酒店坐落于中关村上地信息产业基地，毗邻清华大学、北京大学等著名学府，驱车 10 分钟既可到达颐和园及圆明园遗址公园。步行 5分钟即可到达上地轻轨站，周边汇集大量高档居住社区。酒店总共 6层，地上 5 层、地下 1层，建筑面积 有客房总数 196（套），其中双床房 59 间 ,大床房 137间 标间面积 25平米。 上地酒店作为洲际酒店集团旗下“快捷假日”品牌在北京地区的第一家酒店。自 2006 年 12 月 14 日开业经营至今，常年出租率超过 85%，区域内经营状况最好。酒店因其出色的经营业绩、良好的服务质量和完善精良的配套服务设施，在历年洲际酒店集团的亚太领导力峰会对亚太地区知名酒店评选中，多次荣获了“最佳新酒店”、“最佳中端酒店品牌”、“最佳品牌表现”、“最佳品牌贡献”、“优秀企业责任”“最佳总经理”等多个大奖。充分显示出公司对于酒店开发的雄厚实力及酒店经营策略的准确判断。 （二）股权结构 北京鑫融金酒店投资管理有限公司 万景恒丰国际投资控股有限公司 北京景安世华上地酒店管理有限公司 16 （三）经营情况介绍 注： 2012年数据为北京上地智选假日酒店 1至 3月实际 +预算： (二 ) 标的 2：北京东直门智选假日酒店股权及 资产收益权 （一）资产情况 北京东直门智选假日酒店的公司主体是北京华夏宾馆有限责任公司，注册资金 北京鑫融金酒店投资管理有限公司旗下的全资子公司之一。 酒店位于北京市东城区工体北路春秀路 1 号，总建筑面积为 ，其中地上 16 层、地下 3 层，总房间数为 350 间 ,其中双床房 123 间 ,单床房 224间 ,总统套房 3间。客房标准面积 24平方米。 酒店坐落于东直门商圈核心区，北面是规划中的亚洲最大的交通枢纽，包括北京首都国际机场地铁终点站、城市轻轨的最大中转站 ，距离国际机场 24公里，驾车 30 分钟即达，而乘坐首都机场的磁悬浮列车仅需 7 分钟，为高端商务人士的国际出行提供了便利条件。区域高端商务氛围浓厚，国际化氛围浓厚。并云集多家国企、央企，紧邻第一、第二使馆区，凸显浓厚企业文化氛围、国际化氛围。区域内写字楼、酒吧、购物中心繁多，构成了及工作、休闲、娱乐为一体的商务生活中心。区域内以大型高端酒店为主，缺乏服务于商务交流的快捷型酒店，本项目极为满足市场需求。经营前景相当可观。 2011年度获奖：“心系品牌市场销售年度领导者奖 ”、“ 2011年度金环奖”（ 司颁发）。 （二）股权结构 出租率 平均房价 间天可用 房收入 总收入 经营利润 经营 利润率 净利润 2007 8,481,351 8,317,989 7,181,289 2008 5,593,855 13,540,003 11,779,843 2009 9,403,771 9,332,432 8,083,029 2010 3,093,438 12,361,432 10,707,430 2011 4,898,932 13,955,622 12,114,371 2012 预算 5,786,532 8,317,989 12,558,830 17 （三）经营情况介绍 (三 ) 标的 3：天津开发区宏城鑫泰投资有限公司之股权及核心资产 （一）公司旗下核心资产情 况 本项目共分为两期：一期地上面积 二期地上建筑面积 。采取开放式设计，成为海河东岸城市功能级大型商业地标。 主要产品类型为住宅、公寓、超 5星级酒店、大型集中商业、精品独立商业、商务办公、商务金融中心。 嘉海一期项目地块 ： 天津市河北区西南，西临海河。 总规划用地面积： 总建筑面积： 358552平方米，地上总建筑面积：共 236622：其中酒店 27000，商务办公 85000；商业中心 44000；次商业 6000；临街底商 3622；酒店式公寓 71000。地下 总建筑面积：共 121930：其中商业（ 15000；车库及设备用房（ 106930 项目特点：高档办公楼 2栋 28层高 ，主商业一栋 4层高 ，出租率 平均房价 间天可用 房收入 总收入 经营利润 经营 利润率 净利润 2011 1,350,4,408,21,421,012 预期 1,380,898 30,118,057 26,430,221 北京鑫融金酒店投资管理有限公司 万景恒丰国际投资控股有限公司 北京华夏宾馆有限责任公司 18 次商业 1栋 4层高度 街底商 1栋 2 层高度 寓： 2 栋 22，酒店：共 16 层高 72 米。建筑密度： 40%，容积率： 化率： 26%。已取得“四证”的前两证，另两证正在办理中。 嘉海二期项目地块 ： 天津河北区西南，西临海河（与一期间隔一条马路） 总规划用地面积： 方米， 总建筑面积： 350493 平方米，地上总建筑面积：共 251484 ；其中住宅建筑面积 204576 ；配套公建建筑面积 11577；底商 5193；会所 2553；办公楼 27585 ，地下总建筑面积：共 99009。 项目特点：公寓住宅： A 单元 7 层 ， 层 ， C 单元 21层 9 层 9 层 8层 120米 ;会所： 2 层 12 米；底商： 2 层 。建筑密度： ，容积率： 化率： 31%。已取得“四证”的前两证，另两证正在办理 中。 19 （二）股权结构 （三）项目未来收益情况 一期建设成本为 关税费（销售税金、预缴土增税、所得税）元，合计总成本支出 元；销售收入 元，净现金流 店年收益 7005 万元，酒店沉淀资产价值 发成本 ) ，项目整体收益：净现金流 +资产收益 =（ 元） = 二期建设成本为 关税费（销售税 金、预缴土增税、所得税）计总成本支出 售收入 目整体收益：净现金流 以上一期、二期项目整体现金流 产沉淀 时享有年经营收益 天津开发区万景宏城置业有限公司 北京万景房地产开发有限责任 公司 天津开发区宏城鑫泰投资有限公司 100%股权 100%股权 天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（嘉海一期） 95%股权 天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（嘉海二期） 65%股权 20 该地块将于 2012 年 8 月开工， 2015 年 9 月竣工。住宅 2013 年 8 月销售，商业 2013 年 12 月销售。封顶前销售回款可达到 50%，封顶后销售额回款可达100%。 21 三、标的资产投资计划及交易结构 （一）信托计划（第一期）投资计划 1、投资规模：依据专业资产评估 机构评估及审计报告，投资资金规模为 2、投资期限：自信托计划生效起 4年 3、投资类别：股权投资 +资产收购 4、交易结构 （二）信托计划（第二期）投资计划 1、投资规模：依据专业资产评估机构评估及审计报告，投资资金为 11亿元。 2、投资期限：自第一期生效起 4年 3、投资类别：股权投资 +核心资产投资 4、交易结构 担保 东直门智选假日酒店 上地智选假日酒店 北京华夏宾馆有限责任公司 北京景安世华上地酒店管理有限公司 北京鑫融金酒店投资管理有限公司 万景恒丰国际投资控股有限公司 关联方土地抵押 北京市海淀区国有资本经营中心担保 依据资产评估价值和双方收购协议，进行100%股权投资及资产收购 51%股权质押给我司 信托计划一期北京八大处房地产开发有限公司 22 100%股权投资 应收债权投资 100%股权 天津泰达建设集团格调津海地产开发有限公司（嘉海二期） 65%股权 天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（嘉海一期） 95%股权 天津开发区宏城鑫泰投资有限公司 天津开发区万景宏城置业有限公司 100%股权 北京万景房地产开发有限责任公司 关联方土地抵押 北京市海淀区国有资本经营中心担保 信托计划二期 北京市八大处房地产开发有限公司 股权转让 23 四、还款来源分析 (一 ) 稳定的销售回款 本信托计划以八大处公司完成股权投资后的下属子公司天津格调中天和天津格 调津海的【嘉海一期】项目和【嘉海二期】项目销售回款作为第一还款来源。 1、 现金流量分析 （ 1）嘉海一期 如下图表中显示，净现金流入约为 元 项目2012年三季度2012年四季度2013年一季度2013年二季度2013年三季度2013年四季度2014年一季度2014年二季度2014年三季度2014年四季度2015年一季度2015年二季度2015年三季度合 计投资总额 0付土地款 157857 157857前期款项 426 426 284 284 1420基础设施 2366 2366 2366 1183 3549 11830工程款 7042 7042 7042 7042 7042 7042 21126 21126 14084 14084 14084 14084 140840不可预见 0 1418 284 284 567 567 567 567 1418 5672销售费用 0 1149 1149 1149 1149 2297 2297 1149 1149 11488管理费用 0 568 284 213 184 170 0 1419财务费用 17920 38080 56000销售税金 3159 3159 3159 3159 3159 3159 4738 7897 31589土地增值税8615 8615企业所得税51311 51311小计 157857 9833 9833 9692 26429 25498 11917 25930 26185 20277 20107 20538 113938 478034资金筹措 0自有资金 117857 117857原融资资金40000 40000再次融资 100000 100000销售收入 20000 22500 37500 155000 75000 60000 90000 114335 574335归还再融资0归还原融资 57857 100000 0 0 0000 22500 37500 155000 75000 60000 90000 114335 792192资金盈余 0 90167 9692 5498 10583 11570 128815 54723 39893 69462 397 314158累计资金盈余0 90167 80334 70642 4213 298 20868 149683 204406 244299 313761 314158 24 （ 2）嘉海二期预计现金流量表： （ 3）汇总 在项目开工第 37 个月时，预计净现金流入为 ，信托本息为 资金盈余覆盖率达到 228%，足够偿还信托本息。 2、项目开发安排 2012年 8月开工； 2015年 9月竣工； 住宅 2013年 8月销售； 商业 2013年 12 月销售； （封顶前销售回款按销售额的 50%计算，封顶后按 100%销售额回款。） 项目2012年三季度2012年四季度2013年一季度2013年二季度2013年三季度2013年四季度2014年一季度2014年二季度2014年三季度2014年四季度2015年一季度2015年二季度2015年三季度合计投资总额 0付土地款 173948 173948前期款项 446 446 297 297 1486基础设施 991 991 991 991 991 4955工程款 8404 8404 8404 8404 8404 8404 25212 25212 16808 16808 16808 16808 168080不可预见 348 348 348 348 348 348 348 697 697 697 697 1742 6966销售费用 2037 2037 1358 1358 1358 1358 1358 1358 1358 13580管理费用 297 297 297 223 193 178 1485财务费用 17920 38080 56000销售税金 3735 3735 3735 3735 3735 3735 3735 5603 5603 37351土地增值税10186 10186企业所得税59335 59335小计 173948 10190 10190 10041 44217 15813 14143 30876 31195 22776 22598 24465 122926 533378资金筹措 0自有资金 133948 133948先期融资资金40000 40000后期融资资金100000 100000销售收入 32500 42500 32500 49809 232309 75000 45000 75000 94478 679096归还后期融资0归还先期融资 73948 100000 0 0 2500 32500 49809 232309 75000 45000 75000 94478 913044资金盈余 0 89810 10041 6687 18357 18933 201114 52224 22402 50535 79666累计资金盈余0 89810 79620 69579 17862 44549 62906 81839 282953 335177 357579 408114 379666 25 3、 经营测算： （ 1）嘉海一期 本次测算根据规划要求，及市场预判，设定相关测算基础指标，嘉海项目一期占地 ，地上规划面积 236622 ，产品分配如下： 销售部分收入测算 结合市场研究，本项目各产品定价为公寓 27000 元 /平米（精装），写字楼19800 元 /平米，独立临街商业 58000 元 /平米，集中商业地上 14500 元 /平米、地下 12000元 /平米，车位售价 12万元 /车位。预计可实现销售收入 57. 43 亿元。 成本与销售收入分析 一期建设成本为 相关税费（