xx项目尽职调查报告

xx项目组投资内部交流资料 绝密资料 请勿外传2投资亮点（一） 行业进入快速成长周期国家近年来陆续颁布了振兴大型船舶制造业的计划，启动了大型客机项目、新一批核电站项目、铁路进入新一轮投资高潮、鼓励风能开发，锻造作为重大装备制造业的核心能力之一，行业进入快速成长阶段，行业产能不足矛盾突出，目前行业处于本轮增长周期的前 1/3阶段。 所属行业具有较高的进入壁垒锻造行业进入壁垒体现在投入资金多、技术门槛高、批量订单少定制订单多、项目建设周期长等，新进入行业的企业实现盈利时间长，现有企业能够相对持久地分享行业增长带来的业绩成长。 企业发展战略战术得当企业以锻造技术为核心，采用避免在成套设备上与国家大型重工集团竞争、集中力量研制替代进口的核心部件的策略，迄今为止取得了很好的效益。企业开发的管模产品在国内市场占有率第一，毛利率约 40%-50%；兆瓦级风电主轴产品在国内处于垄断地位、产品 80%出口，且与全球第四大风电设备企业 SUZLON签订了长期供货协议，毛利率 50%左右；冷轧辊产品即将在 2008年进入市场；预计兆瓦级风电主轴项目和冷轧辊项目有可能保证企业业绩未来 3-4年的持续快速增长。3投资亮点（二） 具备民营企业的竞争优势企业的主要竞争对手包括一重、二重、大重等老牌国有企业，预计在行业产能不足矛盾突出，国有大型重点国有企业承担大量国家重点产品技术攻关任务的行业背景下，短期内在在通裕领先的专用零部件市场细分产品领域还不能对企业构成威胁。在与国有企业竞争的过程中，民营企业成本控制能力得到了充分发挥，成为企业利润水平超过行业平均水平的关键之一。 企业业绩增长迅速、上市需求迫切，能够发挥的核心能力重大装备制造行业需要持续性资本开支来保证业绩的高速增长，若能开辟畅通的资本市场融资渠道，预计企业将进入持续投入资本性开支的发展阶段，因此企业的上市融资需求迫切。投资的长处之一在于具有准确把握企业上市可能、能够在企业上市过程中提供真实有价值增值服务的能力。4现场工作情况：财务调研 中瑞华会计师事务所已经为企业服务三年，出具了截至 2007年 9月 30日的两年零一期的正式审计报告；项目组聘请立信永华会计师事务所就以下方面开展独立工作：1、对过去三年业绩真实性的评价2、对企业内控的评价3、对上市过程中可能遇到关键问题的复核和独立判断4、对 2007年四季度业绩是否能达到企业提供报表的水平作初步判断此外，还要求立信永华就以下问题作特别关注：1、 07年末母公司存货余额大2、销售费用和管理费用比例较低3、往来科目期末余额较大立信永华与投资本项目负责人王宇有长期的合作记录，该事务所的专业水平和为服务的原则立场值得信赖。项目组成员林云飞曾在毕马威会计师事务所从事审计工作，具有出色的财务调研和分析能力，项目组在企业财务状况调研分析工作中具有独立工作和判断能力。立信永华会计师经现场工作，认为中瑞华的审计遵循了稳健保守的会计原则，工作较细致，对相关问题的处理意见专业而稳健保守， 2007年实现或接近实现企业提供财务指标的可能性较大。出具报告见附件。5现场工作情况：法律调研 君泽君律师事务所已经为企业服务三年，对企业情况了解深入全面；项目组聘请君泽君律师事务所就本次收购重新履行调研程序，为投资出具专门法律意见，并对上市过程中可能遇到的问题进行风险评估、提供解决方案。该事务所与投资有长期可靠的交往记录，项目主管合伙人专业水平值得信赖。 珠海粤衡精诚律师事务所与投资本项目负责人王宇有多年业务合作，该事务所的专业水平和为服务的原则立场值得信赖，该所主要合伙人在本次调研过程中为项目组提供了咨询帮助。本报告中对相关问题的判断符合与上述两家律师事务所咨询的结果。 君泽君律师事务所的报告见附件。6现场工作情况：行业调研 行业调研分四部分：投资独立工作，聘请东方证券风电行业首席分析师邹慧现场调研后提供风电主轴产品的市场前景分析，原机械工业部政府官员、现雷岩投资总监张谷良现场调研，景鸿投资聘请的行业顾问。四方独立工作后提供的倾向性意见基本一致，没有重大分歧，基本符合本报告中的倾向性意见。其中东方证券邹慧的报告见附件。7现场工作情况： IPO条件分析判断 针对会计师和律师提供的 IPO过程中可能遇到的问题，项目组与西南证券、国信证券、平安证券、中信证券的专业人士分别作了广泛细致的咨询，以上专业人士与投资本项目组负责人王宇有多年合作交往，其专业水平和为服务的原则立场值得信赖。本报告中的相关判断体现了上述咨询的结论性意见。8目 录（一） 一、企业基本情况 二、行业分析1、行业管制2、行业政策导向3、行业概述 三、核心产品与核心竞争能力分析1、球墨铸铁管管模2、兆瓦级风力发电机主轴 3、冷轧辊4、储备和在研项目 5、企业核心竞争能力分析9目 录（二） 四、财务分析与预测1、财务分析q 财务报表q 资产结构分析q 盈利能力分析2、财务预测 五、管理团队考察与评价1、通裕的管控架构和团队评价2、 XX简历和评价3、核心团队简历 六、交易结构与回报分析 七、项目风险点分析与控制10一、企业基本情况11企业基本情况 公司名称： XX集团有限公司 注册地址： XX 法定代表人： XX 注册资本： 12,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2002年 7月 22日 网 址： 经营范围：锻件、铸件、管模、电梯导轨刨床、通用机械非标准设备制造；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。 公司主导产品：大型锻件、大型铸管模具、风力发电机主轴、大型数控设备、大型电渣重熔钢锭、优特钢。 主导产品产品产能及在国内同行业中的地位：大型锻件年产能 40,000吨，国内市场占有率 15%，是国内主要的大型锻件制造商之一，综合锻造能力居全国第 4位；大型铸管模具年产能 8,000吨，国内市场占有率 40%；大型电渣重熔钢锭年产能 20,000吨，是国内最大的大型电渣重熔钢生产供应基地；风力发电机主轴年产能 1,000支，是国内最大的风力发电机主轴生产企业，2007年占全球兆瓦级风机主轴市场约 6-7%市场分额。12公司荣誉 25MN数控校直液压机获国家级火炬计划项目 公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业 公司获中国船级社工厂认可证书 大管径球墨铁管管模被认定为国家级重点新产品 数控电梯导轨刨床被认定为国家重点新产品 数控电梯导轨刨床获科技中小企业技术创新基金立项证书 数控电梯导轨刨床通过创新基金项目验收 25MN数控校直液压机获科技型中小企业技术创新基金立项证书 兆瓦级风电主轴项目获国家发改委 2750万元专项资金支持13公司股权结构和对外投资32.79%12000万元 100%20% 19.33% 27.88%3934.90万元 2400万元 2319.2万元 3345.90万元92% 70%10963万元 800万元 1000万元70%14二、行业分析15名词解释：铸造、锻造 铸造指将金属熔炼成液体，浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件（零件或毛坯）的工艺过程，是机械制造工业的基础工艺。铸造生产的毛坯成本低廉，对于形状复杂、特别是具有复杂内腔的零件，更能显示出它的经济性；同时它的适应性较广，且具有较好的综合机械性能。铸造是人类掌握较早的一种金属热加工工艺，已有约 6000年的历史，如商代青铜器。铸造的目的在于改变金属的形状，并不改变物体本身的金属属性，如延展性、强度等。 锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。通过锻造能消除金属的铸态疏松，焊合孔洞，锻件的机械性能优于同样材料的铸件。机械中负载高、工作条件严峻的重要零件和核心部件多采用锻件。 锻造工艺是现代装备制造业的核心工艺之一。16行业管制 该行业属于协会管理，属于中国重型机械工业协会大型铸锻件分会管理17行业概述（一） 大型铸锻件，指需要 3,150吨以上液压机生产的锻件和单件毛重 5吨以上的铸件。大型铸锻件一方面为重大成套设备的制造提供毛坯，另一方面也直接为重大工程项目提供备品备件。大型铸锻件制造是重大技术装备制造的关键技术之一，其质量直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。大型铸锻件是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工业的基础和前提，是衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。 大型铸锻件行业具有投资大、建设周期长、高投入以及产品单件难以形成批量生产销售等特点，这些使得我国大型铸锻件行业发展缓慢。国家急需的一些技术含量高、质量过硬的大型高附加值铸锻件产品目前仍依赖于进口。18行业概述（二）国际大型铸锻件生产情况 国际大型铸锻件的生产主要集中在中国、日本、韩国、美国和德国，产量约占世界总产量的 70%左右，其中中国产量增长最快。但大型高端铸锻件的生产主要集中在日本、韩国、德国和美国，并出现了一批生产规模和装备水平均居一流的大型企业，其中有 4 个厂家具有提供 500 吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本制钢所（ JSW）、日本铸锻钢株式会社(JCFC)、神户制钢高砂工厂 (KOBE)、斗山重工 (DOOSAN)；有 10 个厂家具有提供 300 吨以上的优质合金钢锭的能力，即日本的日立公司、川崎制钢公司、关东特钢公司，美国的依尔伍德 -苏尔茨钢公司，德国的 VSG 能源锻造公司、萨尔锻造公司，奥钢联（ VAI），意大利台尔尼公司（TERNI），俄罗斯的依诺尔斯克机器厂、福格马斯特工厂等。19行业概述（三）国际大型铸锻件消费情况 世界大型铸锻件的消费从地区情况来看，亚洲是最大的消费地区， 2004年、 2005年亚洲大型铸锻件消费量占世界总量的比例均超过 80%。 2005年世界大型铸锻件消费量约 85.3万吨，消费行业主要是船舶、电力、冶金、石油化工。20行业概述（四）我国大型铸锻件行业概况之一 我国的大型铸锻件生产企业有 30多家，大部分是国有大中型企业，其中具有 60MN及以上压机的大型铸锻件生产企业有 9家， 120MN以上压机的有 3家，能够生产 300吨级及以上的钢锭、 200吨级及以上铸件的只有大重、一重、二重、上重等四家。整个行业的产品主要向国内市场供应，少量出口。品种主要为电站设备、船用设备、冶金设备、石油化工设备、矿山设备以及航空航天设备用大型铸锻件产品。21行业概述（五）我国大型铸锻件行业概况之二 经济持续增长是我国大型铸锻件消费快速增长的根本原因。 “ 十五 ” 期间，电力、船舶、石化、冶金、航天等使用大型铸锻件的主要行业均保持了较高的增长速度，使得国内对大型铸锻件的市场需求持续增长。“ 十五 ” 期间我国大型铸锻件消费量快速增长，锻件消费量从 2000年的 10.6万吨增至2005年的 28.6万吨，年均复合增长率 21.96%。22行业概述（六）我国大型铸锻件行业概况之三 国内高端大型铸锻件的供需缺口依靠进口解决：我国进口大型铸锻件的数量持续增长，从 2000年的 5万吨增至 2005年的 15.6万吨，年均复合增长率为 25.55%；进口主要来自日本、韩国和德国，进口产品主要是大型混流式水轮机铸钢件、 100万千瓦核电站核岛主泵泵壳、电站转子、船用锻件、冷轧工作辊等大型高端铸锻件23行业政策导向（一） 当前中国大型铸锻件行业政策是：积极鼓励大型铸锻件产品向高精度、深加工方向发展，加快产业结构调整与优化升级，通过自主创新、引进技术、合作开发、联合制造等方式，提高大型高端铸锻件产品国产化水平，满足国民经济增长对大型铸锻件不断增长的需求。 目前我国航空航天、电力、造船、石化、冶金等重大技术装备制造中所需的大型高端铸锻件几乎完全依赖进口，成为我国重工业时代发展的瓶颈，大型高端铸锻件已被列为 “国家十一五规划 ”重点发展的课题之一。24行业政策导向（二）政策摘抄 产业结构调整指导目录（ 2005年本） 的规定， “ 大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造，船用动力系统、电站、特辅机制造，单机 60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设，风力发电，水力发电 ” 等都是国家鼓励的项目，国家产业政策支持大型铸锻件及其下游产业（重大装备制造业）的发展。 2005年 2月，国家发改委、科技部联合印发文件 国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划 明确了 “ 重大技术装备研制的重点任务包括三峡水轮机大型铸锻件研制、超超临界火电机组铸锻件研制、百万千瓦级核电站核岛及汽轮机铸锻件研制、 30万吨成品油轮及大型船舶铸锻件研制 ” 。 2005年 12月，国务院 促进产业结构调整暂行规定 第六条指出： “ 以振兴装备制造业为重点，发展先进制造业，发挥其对经济发展的重要支撑作用 ” 。 2006年 2月， 国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006 2020年） 要求 “ 重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术 ” 。 2006年 2月， 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 明确要求 “ 发展大型清洁高效发电设备，包括百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、大型水电机组及大功率风力发电机等新型能源装备、大型煤化工成套设备的研制开发 ” 。 2006年 12月，为解决我国重大技术装备制造中一批关键技术问题，经过专家调研及评审，科技部在 十一五国家科技支撑计划 中设立了 大型铸锻件制造关键技术及装备研制 专项计划，并明确了大型水电、核电、超超临界汽轮机、船用曲轴铸锻件研制的重点任务。 2007年 3月， 国家十一五发展规划 要求 “ 十一五期间要加快发展先进制造业，提高重大装备国产化水平，在高效清洁发电设备等领域实现突破 ” 。25行业政策导向（三）税收优惠鼓励 财政部、国家税务总局 关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知 （财税 200396号）及 关于铸锻件产品增值税先征后退政策的通知 （财税 2006150号）规定，自 2004年 1月 1日起至 2008年 12月 31日止，大型铸锻件产品产品享受先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税返还 35%的税收优惠政策。 根据规定，出口大型铸锻件产品产品享受增值税返还 14%。 财政部、国家税务总局 关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知 （财税 200533号）规定，自 2004年1月 1日起，以上增值税返还收入免征企业所得税。26国家在重大装备制造业政策取向之一：国产大型飞机 温家宝主持召开国务院常务会议 ，原则批准大型飞机研制重大科技专项正式立项 ，同意组建大型客机股份公司 新华社北京（ 2007年） 3月 18日电 国务院总理温家宝 2月 26日主持召开国务院常务会议，听取大型飞机重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重大科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，尽快开展工作。 大型飞机是指起飞总重在 100吨以上的运输机或座位数在 150座以上的干线客机。目前世界上只有美国、欧洲四国和俄罗斯有制造大飞机的能力，而占领国际市场的只有美国的波音和欧洲的空客两家公司。为实施 国家中长期科学和技术发展规划纲要 确定的重大科技专项，国务院成立了大型飞机重大专项领导小组，组织了专家论证委员会独立开展论证，经过 6个月的工作，形成了 大型飞机方案论证报告 。大飞机项目研发将 “军机、民机两立 ”。初步测算投资研制经费约500亿元 -600亿元人民币；国家发改委、科技部将负责项目牵头，国防科工委等部门参与，并由一位副部级官员统筹。国务院常务会议认为，研制大型飞机是党中央、国务院作出的重大战略决策，也是全国人民多年的愿望。我国航空工业经过 50多年的发展，已经具备发展大型飞机的技术和物质基础。自主研制大型飞机，发展有市场竞争力的航空产业，对于转变经济增长方式、带动科学技术发展、增强国家综合实力和国际竞争力，加快现代化步伐，具有重大意义。 第一财经日报消息：中国大型客机公司有望在 “两会 ”前成立 27国家在重大装备制造业政策取向之二：造船业发展（一） 产业现状及发展前景：(1) “ 十五 ” 期间，我国船舶工业发展速度明显加快，发展质量显著提高，产业规模和素质跃上了一个新台阶。 特别是近三年来，造船产量年均增速达 45，呈现加速发展态势。从 2003年起，我国造船完工量、新接订单量和年底手持订单量三大指标都已全面超过欧洲造船国家的总和，与日本和韩国的差距大幅缩小，主要客户群已由中小船东转变为世界著名大船东。 （ 2）世界十大造船集团中中国企业有两家，中国船舶工业集团和中国船舶重工集团。中国在人力成本、原材料等方面的优势逐渐显现。根据上海科学技术情报研究所资料， 2006年中国造船单位劳动成本为 3880.8美元 /人年，而日本是中国 9.33倍，韩国是中国 4倍。日韩劳动力成本平均占一艘新船成本的 30%左右，而中国只有1