合作协议2017

1合作協議立協議人:股東（1）: _ （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（2）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（3）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東(4）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（5）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（6）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（7）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）（註冊地： 登記地址： ）股東（8）: （法定代表人： 註冊登記證號： ）2（註冊地： 登記地址： ）肇各股東在中國大陸地區經營薰衣草休閒農業產業投資專案，包括已設立北京彩之丘文化創意發展有限公司及未來其他休閒農業產業投資項目已於 2017年 4月 20日簽訂合作意向書，今就原意向書事項調整並正式作成本協議,以昭信守。目 錄第一條 公司設立 3第二條 營業項目 3第三條 專案發展規劃 3第四條 投資架構 3第五條 資本額及出資比例、出資方式 5第六條 出資期限 7第七條 合資公司設立地址 7第八條 股東會、董事會及監察人 7第九條 營運方式及盈餘分配制度 .10第十條 股權轉讓 .11第十一條 財務制度、會計及報告 .13第十二條 協議書之效力及修改 .13第十三條 保密義務 .14第十四條 准據法與爭議解決 .15第十五條 通知 .15第十六條 協議書份數 .15第十七條 其它 .1534第一條 公司設立一、 各立協議書人（以下或稱為：股東）於 2017年 4月 20日達成合資投資彩之丘薰衣草專案之共同意願並簽訂合作意向書，其中“北京彩之丘文化創意發展有限公司”（以下簡稱：北京彩之丘）已於 2016年 11月 25日取得北京市工商行政管理局頒發的營業執照。各立協議書人為共同發起人，依中華人民共和國法律及其他相關法令，組織投資彩之丘薰衣草專案。為此各立協議書人同意共同投資設立於中華人民共和國上海市之中國控股公司用於收購現有之北京彩之丘公司及作為未來在中國發展彩之丘薰衣草項目的投資總部(以下簡稱：合資公司)。二、 於中華人民共和國法令限制範圍內，合資公司之公司章程依本協議書之約定內容加以規範，未來合資公司所控股之子公司(包括但不限於北京彩之丘)均需遵守本協議書之約定規範經營。第二條 營業項目合資公司之營業項目依中華人民共和國法令登記為休閒農業產業。包括但不限於：組織文化藝術交流活動；園林綠化服務；技術推廣服務；婚慶服務；攝影攝像服務；物業管理；種植花卉、苗木；銷售食品等(以市場監督管理局及相關單位批復核可為准)。第三條 專案發展規劃立協議書人已充分瞭解現有北京彩之丘現況，並認同臺灣薰衣草森林經營團隊(以王祈富為團隊代表)之經營成績，擬在現有北京彩之丘籌建的基礎上引進臺灣薰衣草森林的經營經驗在中國大陸發展連鎖休閒農業事業。第四條 投資架構一、 現有投資架構5現有之天茂公司和北京彩之丘之投資架構如下：1、天茂公司當前股權架構： 2、北京彩之丘當前股權架構(見批准證書)：注：“百事安”全稱：北京百事安經貿有限責任公司；“合作社”全稱：北京市房山區長陽鎮公議莊村經濟合作社；百事安雖登記對北京彩之丘投資，但未有出資打算，合作社之股份為公司設立登記時為了符合中外合作之型態，現已協商合作社以純收租金形式代替中外合作。二、 本協議書各股東合資後之投資架構：除怡球資源及薰衣草商貿以外之其他股東將通過共同投資薩摩亞國天茂有限公司 SKY FLORUISH LIMITED（以下簡稱天茂公司） ，然後再由天茂公司與怡球資源及薰衣草商貿在上海以中外合資形式共同投資新設立一家中國控股公司(簡稱合資公司或中國控股公司，公司名稱未定)，再通過該合資公司轉投資北京彩之丘及進行未來其他薰衣草休閒農業產業投資項目。協議簽訂並經調整後的合資投資架構應如下：耀雄有限公司20%愛迪斯企業有限公司20%羅天耀20%王祈富20%張世海20%100%天茂公司耀雄有限公司20%愛迪斯企業有限公司20%王祈富20%百事安20%羅天耀20%合作社以收租金出資100%北京彩之丘6為達到上述合資後之投資架構，在本協議書簽署後，各方同意按如下程式進行：(1) 將天茂公司之股東及持股比例、董事名單按本協議書之約定進行相應變更。(2) 由天茂公司與怡球資源及薰衣草商貿共同投資，成立中外合資中國控股公司(亦即合資公司，以下同)。(3) 在中國控股公司成立後，將北京彩之丘之現有股東變更為中國控股公司，使中國控股公司成為北京彩之丘之 100%控股股東。(4) 未來以中國控股公司作為投資方，對其他投資項目進行投資。(5) 怡球資源及薰衣草商貿需按依其在合資公司之持股比例共同承擔天茂公司之一切損益。(6) 各股東並同意，如經財務長提報，董事會核准後，可以公司合併或重組等形式，使合資公司股東按其實質各方持股比例 100%直接持有中國控股公司之股份。第五條 資本額及出資比例、出資方式一、 本階段以股權總價美金 1200萬元作為投資股本，實收貨幣資金為美金 1080萬元，另外預留美金 120萬元的股本作為經營獎勵的配股權(其中美金 60萬元先期提撥作為薰衣草商貿前期資本投入之項目技術成果價值），本協議書各股東合資後之投資金額及持股比率如下：序控股公司直接或間接出資主體出資額萬 US$出資比例 出資方式 備註1 耀雄公司 80 6.67% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資2 愛迪斯公司 150 12.5% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資3 羅天耀 145 12.08% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資4 李仁祥 20 1.67% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資5 APEX公司 420 35% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資耀雄公司8.04%愛迪斯15.08%羅天耀14.57%APEX42.21%順富控股12.06%李仁祥2.01%天茂公司 怡球資源中國控股持股平臺6.03%薰衣草商貿100%5.0% 82.92% 12.08%100%北京彩之丘 其他 投资項目其他投资項目76 順富控股 120 10% 貨幣資金 投入天茂公司美金出資7 怡球資源 145 12.08% 貨幣資金投入中國控股公司折合1000萬人民幣出資8 薰衣草商貿 60 5%前期資本投入之項目技術成果價值出資以合資公司回購經營技術方式折合 414萬人民幣出資9 經營獎勵配股權平臺公司 60 5%經營獎勵技術股 依經營獎勵方案分批行權合計 1,200 100%二、 為獎勵經營團隊達成營運目標，本專案將提撥 5%之股權無償獎勵經營團隊,經營團隊應為實際參與經營人員經理級以上者，當經營績效達到下列設定標準時，由總經理提案經營團隊股權獎勵方案，經董事會審議通過後可以行使配股權。此配股權保留於獨立設立之平臺公司，於行權時依股權獎勵方案將平臺公司之股權過戶給受獎勵物件，未行權前本平臺公司股份暫時登記於股東推派之代表人名下。未行權前的平臺公司部分股份不享有股東權利(包含但不限於股東會的投票權與紅利分配權)。三、 經營績效獎勵配股權行權標準如下:當合資公司經營績效達到下列標準時，即可分段啟動經營績效獎勵配股權，獎勵物件為總經理領導的經營團隊(包含財務長及財務長領導的財務主管其名單如附件所示)方案 贈與配股權比率標準一北京彩之丘實際開園運營之日開始起 30個月內(含30個月)合資公司合併之期間累積稅前淨利達成美金1200萬元整(不扣除開辦期費用及新投資未營運專案之攤提，以下同)。配股權全額無償贈送(如標準一未達成，適用標準二)標準二北京彩之丘實際開園運營之日開始起第 1個月-54 個月(含 54個月)合資公司合併之期間累積稅前淨利達成美金 1200萬元整。配股權一半無償贈送，另一半以原始股東投資成本認購。部分認購時不得主張只認購無償部分。(如標準二未達成，8方案 贈與配股權比率適用標準三)標準三北京彩之丘實際開園運營之日開始起第 1個月-72 個月(含 72個月)合資公司合併之期間累積稅前淨利達成美金 1200萬元整。可以原始股東投資成本認購(超過年限後此配股權註銷)。上述配股權取得後，如當事人於公司服務年數少於三年離職(以第一次取得股票後下一個歷年初起算)，則取得配股權之股份強制由公司以原始股東投資價格(不考慮分紅攤薄效果)買回。第六條 出資期限一、 通過天茂公司出資之股東應於本協議書簽署後分二次出資到位,其每次出資金額為各股東出資總額之 50%,首期出資期限為簽署後 15天內,第二期出資期限為 2017年 7月 31日前。出資收款帳戶如下:銀行別:彰化商業銀行 Chang Hwa Commercial Bank, Ltd、開戶行:香港分行 Hang Kong Branch開戶名稱:SKY FLOURISH LIMITED 天茂有限公司帳號:219-23-015518-9(美元儲蓄戶)二、 怡球資源應於中國控股公司成立後，該公司之資本金帳戶開立完成後五個工作日內將其出資款以約定之人民幣一次出資到位。三、 薰衣草商貿應於北京彩之丘支付技術服務費(開立發票之所有稅金由薰衣草商貿自行承擔)給薰衣草商貿後，於五個工作日內將其出資款以約定之人民幣一次出資到位。第七條 合資公司設立地址合資公司將設立於上海市，具體地址由董事會另行議定。第八條 股東會、董事會及監察人一、 本合資公司雖然以天茂公司與怡球資源及薰衣草商貿共同以中外合資之形式設立中國控股公司，各股東認可股東會、董事會與監察人之行使權利，均以穿透天茂公司形式在合資公司行使，亦即任何上述的9股東會、董事會決議即代表中國控股公司之相應決議。各股東均認可股東會、董事會之決議應落實於分別召開的天茂公司與合資公司決議。二、 合資公司設立股東會，股東會由全體股東組成（即由本合資協議之所有簽約股東，而非只是中國控股公司之登記股東），股東會是合資公司的最高權力機構，公司股東按其實際出資額享有權利，承擔義務責任，經營獎勵配股權平臺公司在未實際配股前無投票權。在股東會下設立董事會和監察人。三、 股東會及董事會會議地點原則在合資公司所在地召開。四、 除中華人民共和國法律另有規定外，合資公司股東會之職權如下：（一）公司章程之修改。（二）公司資本總額之增減。（三）公司之解散或清算。（四）董事之選舉及其報酬之決定。（五）股東股息、紅利及員工紅利提撥數額之決定。（六）營業項目之變更。（七）承認董事會所造具之年度財務報表。（八）其他依法應由股東會決議事項。五、 股東會會議每年至少召開-次，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案長期保存。六、 合資公司之增資，需經有投票權股東代表半數以上表決權之股東同意。七、 合資公司董事會設董事七名，及監事一名。公司發起創立時約定由各出資主體推派董監事席次如下。董事及監察人任期為三年，連選得連任，無連任之次數限制，未來出資主體持股比率有變動時再由股東會依出資比率推選或協商董監察人產生方式。序 出資主體 推派董事/監事席次 備註10序 出資主體 推派董事/ 監事席次 備註1 耀雄公司/薰衣草商貿 董事一席2 愛迪斯 董事一席3 羅天耀 董事一席4 李仁祥 監查人5 APEX 董事二席6 順富控股 董事一席7 怡球資源 董事一席八、 董事會成員應當遵守法律、法規和公司協議的規定，忠實履行職責，維護公司利益，除相關法令另有規定外，董事會由董事長召集，每半年至少召開一次，遇有需董事會決議及討論事項得隨時由董事長及三名以上（含三名）董事連署召開臨時董事會。各次董事會之決議事項及討論事項，均須載明於開會通知及會議紀錄中，並由召集人于十五日前以書面通知其他董事，但臨時董事會之召集期限，不受前開限制。所有董事會會議應由過半數以上董事成員出席。九、 董事會之決議可以視訊、傳真或書面方式進行，唯若有半數以上董事(含)表達反對以視訊、傳真或書面決議為之，該次董事會仍應以現場會議方式進行。現場召開之董事會，董事可書面委託其他董事或非董事會成員代為出席並代為表決。十、 除中華人民共和國法律另有規定外，合資公司董事會之職權如下：（一）項目投資案之決議。（二）提出資本額增減之議案。（三）審定公司內部重要章則。（五）經理人之委任與解任。（六）編制預算、決算及財務報告。（七）為盈餘分派或虧損彌補之提案。（八）行使其他依法令、章程或股東會賦予之職權。下列事項應經董事會之特別會議決議(即全體董事三分之二以上決議通過)為之：11(1) 形式任免總經理、財務長(2) 財務作業規範之訂定與修正（包括但不限於：支出支票核簽許可權、為其他公司背書保證及承兌、融資申請、與其他公司（含甲方、乙方）簽訂業務代理合約等）。(3) 公司核決許可權表之訂定及修正。(4) 進行任何經濟性質的擔保或借款。(5) 美金五十萬元以上重大資本支出。(6) 處分公司任何重要資產（帳列 30萬美金以上）。(7) 財務報表之審查。(8) 股利、股東紅利之分配及派發,其配發比例超過前一年度可配發盈餘之 50%以上者。(9) 增、減資或美金五十萬元以上之轉投資。(10) 股票上市(櫃)。(11) 公司營業之終止或進行破產、解散及清算等。(12) 公司之合併、分割、營業讓與或其他並購行為。(13) 擬定章程修正案。(14) 剔除資產之使用、收益及處分之終止或重大變更。(15) 其他事項必須經二分之一以上出席董事表決通過。十一、 董事長、總經理和財務長等高級管理人員不得兼任監事職務。監事應當遵守法律、行政法規和公司協議的規定，履行誠信和勤勉的義務。除中華人民共和國法律另有規定外，合資公司監察人之職權如下：（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、12高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法及本合資協議規定的召集和主持股東大會會議職責時負責召集和主持股東大會會議；（六）向股東大會會議提出議案；（七）依照公司法和本協議的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。（九）行使其他依法令、章程或股東會賦予之職權。第九條 營運方式及盈餘分配制度一、 公司設總經理一名，負責公司總體運營，首任總經理由王祈富擔任，王祈富做為臺灣薰衣草森林團隊代表人承諾擔任公司總經理職位不少於三年，以確保合資公司的正常運行。二、 總經理由董事會遴選、聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，總經理依據公司章程和董事會授予的職權，負責公司日常事務的經營管理工作；總經理職務每屆任期三年，可連聘連任。總經理職務對公司董事會負責，行使下列職權：(1) 主持公司的運營管理工作，組織實施董事會決議；(2) 組織實施公司年度經營計畫和投資方案；(3) 擬定公司內部管理機構設置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規章；(6) 提請股東會聘任或者解聘高級管理人員(依核決許可權表)；決定公司職工聘用和解聘；13(7) 決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員(依核決許可權表)；(8) 提議召開董事會臨時會議，列席董事會會議；(9) 公司章程、協議和董事會授予的其他職權；(10) 列席股東會及董事會會議。(11) 總經理應當根據董事會或者監事的要求，向董事會或者監事會報告公司重大協議的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。三、 公司年度營運其盈餘分配方式如下:(1) 公司每個會計年度的稅後利潤在彌補以前年度虧損後，經股東會決議,除上述約並外，可以從稅後利潤中提取一定比例利潤分紅；其方案由總經理提出，經董事會審議批准後執行。(2) 公司在每年年終結算，如有盈餘，則提撥公司稅後利潤 10%作為年終獎金(紅利)分發給公司全體經營管理幹部；具體分發原則，其方案由總經理提出，經董事會審議批准後執行。第十條 股權轉讓一、 任一立協議書人在本協議書簽訂且資金全部到位之日起三年內，不得轉讓其持有的股份。其他股東一致同意轉讓除外。二、 本協議書簽訂且資金全部到位之日起三年後，任一立協議書人(讓與人)擬轉讓其持有（間接持有）之股份予立協議書人以外之第三人時，應載明條件，包括但不限於轉讓價格及轉讓股數，以書面通知其他立協議書人及公司董事長，其他立協議書人於相同轉讓條件下按其股權比例，有優先承購權，惟其他立協議書人應於收到上述通知後三十日內以書面表明承購之意願通知讓與人及公司董事長，逾期不表明者，其優先承購權下之股數應由其他表明承購意願之立協議書人依其原股權比例承購。三、 讓與人應於前述三十日期間屆滿後五日內通知各承購意願人得優先承購之股份，各承購意願人應於收到此通知後十日內完成股份及價金14之交割。若其他立協議書人放棄優先承購權致該股份轉讓予第三人時，讓與人應同時取得該第三人同意於取得股權時即受本協議書約束之書面承諾予各立協議書人。四、 本條前三項所指第三人，不包括立協議書人因稅賦規劃或其他原因而轉讓股份與立協議書人或其負責人得直接或間接控制或影響之自然人或國內外法人。五、 任一立協議書人處分股份違反本條約定時，應按其處分股份之原始投資額三倍給付違約金予未違約之其他立協議書人（按其股權比例分配之）；若其他立協議書人另受有損害，應再賠償其損害。第十一條 財務制度、會計及報告一、 財務制度：各方同意，公司財務長由 APEX公司選聘，財務長職責如下：(1) 負責財會部門人員的招聘、任免、晉升、獎賞、懲罰及考核。(2) 財務會計制度之建立。(3) 財務專用章、銀行印鑒卡、合約等財稅檔之保管，支票及匯款之簽印。(4) 預算的編列。(5) 盤點規劃及執行的監督。(6) 例行性財務會計及稅務工作之監督，如：審核傳票、編制財務報表、稅務報表及提供給政府機關之報表。(7) 其他依照公司規定所賦予之財會相關工作。二、 會計及報告：合資公司之會計年度為歷年制，董事會應於每一會計年度結束後四個月內，提出經會計師查核之財務報告予各立協議書人。三、 公司財會部門按季度向公司股東、董事會、監事送財務報表，具體由財務長負責執行。四、 財務長有權不定期稽核所有公司運營中之各項資金使用狀況並報告董事會。15第十二條 協議書之效力及修改一、 本協議書自簽署後生效，至合資公司解散或全體立協議書人合意終止後終止。二、 除本協議書或其他合約另有明文規定，本協議書之終止，並不影響其他依本協議書所簽之合約。三、 本協議書之任何條款如因法律上原因而被認定為無效時，不影響本協議書其他條款之效力。四、 當任一立協議書人依本協議書約定方式轉讓持股而不再為合資公司股東時，本協議書之效力對該立協議書人即行終止，但新股東仍須受本協議書之效力約束。但舊股東發生於終止以前之義務或違反本協議書之責任並不因而解除。五、 本協議書之修改應獲立協議書人全體之書面同意。六、 本協議書條款為最終之正式合約，如本協議書與原意向書約定不一致時，應以本協議書之約定為準。第十三條 保密義務一、 除中華人民共和國法令或當事人所訂定之合約另有規定外，任一立協議書人自彩之丘薰衣草項目或其他立協議書人所取得之商業機密資訊，包括但不限於財務資訊、經營管理資訊、專門知識與專業科技均屬機密，立協議書人應嚴守此等資料之機密性，且同意應僅限於彩之丘薰衣草專案業務需要時使用，但本項承諾事項不包含：(一) 該資訊於提供前，已為接受者所合法知悉者。(二) 該資訊於提供時，已屬公開或眾所周知者。(三) 該資訊於提供後，非因接受者之過失，而經出版或以其他方式公開者。(四) 該資訊系取自合法持有該資訊之第三人，而其對資訊原始所有人未負任何保密義務者。16(五) 該資料系因政府機關或法院依法要求而提供者，惟應先通知資訊源之立協議書人並取得其同意後，於法律許可之範圍內做最小程度之揭露。二、 任一立協議書人於其持有彩之合資公司之全部股份轉讓予第三者後，兩年內仍應負保密之義務。第十四條 准據法與爭議解決一、 本協議書之解釋、履行與訴訟均依中華人民共和國法律。二、 如因本協議書有所爭議時，當事人應於爭議發生後三個月內盡力協商解決爭議，若屆時爭議仍未能解決者，本協議書當事人同意以中國控股公司設立登記所在地人民法院為管轄法院。第十五條 通知一、 本協議書所稱之通知、同意、請求或其他檔，均應以書面為之。各項書面通知應按附件內容送達合同各方:二、 簽訂本協議之各方書面通知住址等內容如有變更，變更之一方應即以書面通知合資公司及他方，否則不得以其變更對抗他方。第十六條 協議書份數一、 本協議書正本壹式拾份，由各立協議書人各執壹份，合資公司保管貳份。二、 依需要得另行製作副本使用。第十七條 其它居於薰衣草商貿已以前期資本投入之項目技術成果價值取得合資公司 5%之股權，對應有相應權利、責任之股東應促使完成如下事項，以下如已有特別指明要承擔相應責任之股東，此並不意味其他有責任之股東可排除其應負擔之相應責任：17一、 在合資公司成立後，股東耀雄公司應擔保維穎有限公司應將其持有的彩之丘商標無償轉讓給合資公司持有，具體商標見附件商標註冊證書影本；二、 在本協議書簽署後，合資公司存續期間，各股東、董事、監察人、由王祈富領導的經營團隊(含財務長及其財務團隊)及薰衣草商貿之相關人員不得在中國大陸從事與合資公司相同或相似的事業。在上述人員及公司不是經營團隊成員或不具合資公司股東身分後三年內，此競業限制條款依然有效但股東王祈富之哥哥王村煌(薰衣草森林執行長)及表妹林庭妃(薰衣草森林創辦人)二人,因個人執行業務所提出類似運營模式之設計方案不在此限。三、 如有違反本條上述第二點者,其所得利益歸合資公司所有,因而所造成之損失案有關法律賠償。四、 股東耀雄公司和薰衣草商貿應促使將臺灣薰衣草森林之相關產品在中國大陸授權由合資公司進行銷售代理。（以下無正文，為彩之丘薰衣草休閒農業產業投資項目合資協議書簽署頁）18（彩之丘薰衣草休閒農業產業投資項目合資協議書簽署頁）立協議書人：耀雄有限公司授權簽署人：立協議書人：愛迪斯企業