什么是上市公司持续信息披露制度

什么是上市公司持续信息披露制度篇一：上市公司信息披露制度第 18 章 财务报告精细化管理 182 上市公司信息披露制度 1821 企业信息披露制度 下面是某企业制定的企业信息批露制度，供读者参考。信息披露制度 第 1 章 总则 第 1 条 为规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等国家有关法律、法规及股票上市规则 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、公司章程的有关要求，特制定本信息披露制度。 第 2 章 公司信息披露的基本原则 第 2 条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第 3 条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。 第 4 条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 第 5 条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第 3 章 信息披露的内容 第 6 条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第 7 条 临时报告包括但不限于下列事项。 1董事会决议。 2监事会决议。 3召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知。 4股东大会决议。 5独立董事的声明，意见及报告。6收购或出售资产达到应披露的标准时。 7关联交易（达到应披露的标准时） 。 8重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立，变更和终止。 9重大行政处罚和重大诉讼，仲裁案件。 10可能依法承担的赔偿责任。 11公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更。12经营方针和经营范围发生重大变化。 13变更募集资金投资项目。 14直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上。 15持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上。 16公司董事长、三分之一以上董事、总经理发生变动。 17公司第一大股东发生变更。 18经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿等重大事件。 19公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定。 20法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响。 21更换为公司审计的会计师事务所。 22公司股东大会，董事会的决议被法院依法撤销。 23法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。 24主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。25公司进入破产、清算状态。 26公司预计出现资不抵债。 27获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的。 28公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。 29依照公司法 ， 证券法等国家有关法律法规及股票上市规则 、 公开发行股票公司信息披露实施细则 、 公司章程的有关要求，应予披露的其他重大信息。第 8 条 信息披露的时间和格式，按证券交易所股票上市规则的规定执行。 第 4 章 信息披露的程序第 9 条 信息披露前应严格履行下列审查程序。 1提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料。 2董事会秘书按信息披露的要求编制信息披露文稿，董事会秘书不能编制时，由证券事务代表编制。 3董事会秘书进行合规性审查并按程序审批签发。 第 10 条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息。1董事长。 2总经理（经董事长授权时） 。 3经董事长或董事会授权的董事。 4董事会秘书。 5董事会证券事务代表。 第 11 条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第 12 条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第 13 条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第 14 条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误，遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。 第 5 章 信息披露的媒体 第 15 条 公司信息披露指定刊载报纸为中国证券报等中国证监会指定的报刊媒体。 第 16 条 公司定期报告，章程，招股说明书，配股说明书，招股意向书除载于上述报纸之外，还载于指定的证券交易所网站。 第 17 条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第 6 章 公司信息披露的责任划分 第 18 条 董事会秘书的责任。 1董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务。 2负责信息的保密工作，制定保密措施.内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄 清，并报告证券交易所和中国证监会。3董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东与董事、向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作.其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律，法规及规则的要求披露信息。4董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 5股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会，证券交易所的专用电话.除董事会秘书外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。 第 19 条 经理班子的责任。 1经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营，对外投资，重大合同的签订，执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理，财务总监等人员必须保证这些报告的真实，及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 2经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告，临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东，监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 3子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 4经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期，时间等内容签名认可。 第 20 条 董事的责任。 1公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布，披露公司未经公开披露过的信息。 3就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、 担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第 21 条 监事的责任。 1监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 2监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。 3监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。 4监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知董事会。 5当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第 7 章 保密措施 第 22 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第 23 条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第 24 条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密、或已经泄露、或公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第 8 章 附则 第 25 条 由于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第 26 条 与本制度有关的法律、法规、规范性文件或证券交易所的股票上市规则发生变化时，董事会秘书负责按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的股票上市规则及时修改并执行。 第 27 条 本制度由公司董事会负责解释。 第 28 条 本制度经董事会审议通过后实施。 篇二：上市公司的持续信息披露上市公司的持续信息披露 与一般企业不同，上市公司的投资者是社会公众。他们购买股票的目的是分享公司业绩增长的成果，从而获得资金的增值。为了对投资风险和收益做出合理判断，做出正确的投资选择，投资者需要了解和掌握上市公司的经营状况等有关信息。1 因此，上市公司必须认真承担对投资者的信息披露义务。 在信息披露的多种形态中，按照信息披露的目的和时间划分，可分为发行披露和持续信息披露。而持续信息披露就是上市公司在股票发行结束、上市交易之后，仍然负有的信息披露的义务。2 在现代各国的证券法中，持续性信息披露规则正在成为一项独立的系统的制度，它不仅令股票发行人和承销人负担募股信息披露责任，而且令发行人公司及其控股股东负担上市后的持续性信息披露责任，某些学者和专业人员甚至主张将其进一步扩展为内容更为广泛的“持续性责任”制度。依据这一制度，发行人公司及与之相关的当事人有责任真实、准确、完整且无误导地披露与拟发行股票有关的一切信息，有责任及时、准确、持续地披露与已上市股票价格和利益有关的一切信息，有责任抑制和避免一切影响持股人重大利益的欺诈或误导行为、内募交易行为、损害小股东利益的行为、同业竞争行为、关联交易行为和其他利益冲突行为。3 像世界各国的证券法制度一样，我国的证券法规也赋予上市公司以某种持续性信息披露责任。按照这一制度，上市后的股份有限公司负有公开、公平、及时地向全体股东披露一切有关其公司重要信息的持续性责任，以使上市公司的经营活动和重大事件置于投资公众的公开监督之下，以使上市公司的股票能够在有效、公开和充分知情的市场中进行交易。因此，中国人民大学的董安生教授认为，上市公司的持续性信息披露责任并不限于（甚至并不是）对上市前招股说明书和上市公告书的披露，这一责任更偏重于对公司上市后有关信息的定期披露和即时披露。4 1股份公司股票发行与股票上市 ，blog/item/，XX 年 2 月 15日 2 王华， 浅谈上市公司信息披露的问题及防范 ，/zhiye/XX/1210/article_，XX 年 12 月 18 日 3 上市公司运作的法律框架 ，XX 年 2 月 15 日 4 董安生持续性责任 ， ，XX 年 2 月 15 日 一、 我国信息披露的制度框架体系我国信息披露法律制度的框架可以分为四个层次。 第一层次为基本法律。主要是指证券法 、 公司法等需全国人大或其常委会通过的国家基本法律，还包括刑法等法规中的有关规定。 公司法在关于股份有限公司的规定中，对上市公司的信息披露作了原则性规定。 证券法是一部规范证券发行和交易的最基本的法律，对上市公司的持续信息公开作了原则性规范。这是上市公司信息披露的最基本的原则性要求，为整个证券市场的信息披露定下了基调。 第二层次是行政法规。主要包括：国务院于 1993 年4 月发布的股票发行与交易管理暂行条例 （以下简称股票条例 ） 、 股份有限公司境内上市外资股的规定 、股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 、 可转换债券管理暂行办法等。由于第一层次法律规范中只对信息披露作了原则性要求，因此需要国务院颁行相关的法规来加以具体明确，以提高其可操作性，便于在实务中贯彻实施。 第三层次规范主要是证监会制定的大量规章。证监会先制定了公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） （以下简称“披露细则 ”） ，以及根据披露细则制定的信息披露内容与格式准则，它们分别为：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号年度报告的内容与格式 、第三号中期报告的内容与格式 、第十三号季度报告内容和格式特别规定 。这些准则已经经过了几次修改，最近一次修改是 XX 进行的。还有 1992 年体改委制定的股份有限公司规范意见对信息披露也作了一些规定，至今仍未失效。 第四层次是由证券交易所自行制定的一些自律性规定。如深圳证券交易所股票上市规则（XX 年修订本） 和上海证券交易所股票上市规则（XX 年修订本） 。 综上所述，我国已初步形成了以证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系基本框架。5 二、 持续性信息披露的范围和类型 5我国上市公司信息披露制度体系分析/glwk/cwgl/XX06/，XX 年 12月 19 日 （一）持续性信息披露的范围股份有限公司公开发行证券，并将其发行的证券在证券交易所交易，依照法律、法规的规定必须进行公开信息披露。 中华人民共和国证券法在第三章证券交易中以专节的方式（第三节 持续信息公开）对此作了规定。上市公司必须公开披露的文件包括但不限于：（一）招股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括年度报告、中期报告和季报；（四）临时报告，包括重大事件公告、收购与合并公告。 按照学者们的认识，上市公司有责任持续披露的信息具有广泛的涵义，它不仅包括公司应当定期公布的法定报告，不仅包括法律所规定的重大事件，而且包括公司依法“必须公布的交易事项” ，同时还包括董事和公司高级管理人员的权益披露和内幕交易披露。凡属于可能对公司证券价格产生重大影响的信息，凡属于有助于平息对公司证券造市或操纵情况的信息，凡属于可能影响公司经营情况和财务状况的信息，凡属于可能引起公司股份变动的信息，凡属于可能影响证券持有人证券利益的信息，凡属于涉及证券持有人公平待遇的信息，均在披露之列。6 （二）持续性信息披露的类型 根据我国公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 和有关法律、法规的规定，上市公司及有关当事人负有持续性披露责任的信息至少应当包括以下几类： 1、定期报告 上市公司于每年上半年结束后的 2 个月内必须依法披露的中期报告（基准日为 6 月 30 日） 、公司于每年年终后的 4 个月内必须依法披露的年度报告（基准日为 12 月 31日） 、公司于每年规定期限内必须依法披露的利润分配方案等。此类定期报告的内容与格式须严格遵循上市公司信息披露准则的规定，年度报告所披露的公司财务报表必须经过审计。 2、重大事件临时公告 根据证券法 、 股票条例和信息披露实施细则的规定，上市公司凡发生了法规列举的重大事件，以及其他“可能对上市公司股票的市场价格产生较 6 董安生信息披露的范围和类型 ，XX 年 2 月 15 日 大影响，而投资者尚未得知的重大事件”时，公司必须立即做出临时性公告。其中，法规中规定的重大事件包括公司签署重大合同、经营政策发生重大变化、发生重大债务、公司涉及重大诉讼、公司发生合并分立等 23 项。3、公司收购公告 凡实施了公司收购行动的投资人，在其持有上市公司发行在外的普通股达到 5和 30时，应当按照法定规则披露信息和进行收购公告。上市公司在收到收购人提交的报告时，也有责任做出公开披露。 4、其他信息披露 根据法规要求，在发生可能对公司股票市价产生较大影响或误导性影响的重大事件或传媒消息时，即使该消息不属实，上市公司也有责任立即在消息影响的范围内做出澄清公告。 上述定期报告的内容极多，是交易所监管的日常工作，而临时公告多数情况仅限于对重大事件进行公告。根据证券法 、 股票条例和信息披露实施细则的规定，在发生此类重大事件时， “上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质” ；这些重大事件主要包括但不限于以下事项：（1）公司订立有重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响； （2）公司的经营政策或者经营项目、经营范围发生重大变化； （3）公司发生了重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； （4）公司发生重大债务； （5）公司未能归还到期重大债务的违约情况； （6）公司发生重大经营性或者非经营性亏损超过其净资产 10%的； （7）公司资产遭受重大损失； （8）公司生产经营环境发生重要变化； （9）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响； （10）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；（11）持有公司 5%以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减有较大变化； （12）涉及公司的重大诉讼事项；（13）公司进入清算、破产状态，或者作出减资、合并、分立、申请破产决定的； （14）公司章程的变更，注册资金和注册地址的变更；（15）发生涉及公司的大额银行退票； （16）公司更换为其审计的会计师事务所； （17）公司公开发行的债券或者已发行债券的数额的变更或增减； （18）公司增资发行股票，或者其可转换公司债依规定转为股份； （19）公司营业使用的主要资产抵押、出售或者报废，其价值超过其净资产 30%的； （21）股东大会、董事会或监事会议的决定被法院依法撤销； （22）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份； （23）公司发生合并或者分立事件。 除上述列举外，其他任何可能对公司股票价格产生重大影响的事件均应视为重大事件。7 三、持续性信息披露的方式 信息披露是上市公司的持续责任，上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。公司除应该按照强制信息披露的要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。8 按照多数国家或地区的信息披露制度，证券发行人的信息披露责任可以由证券法规定，也可以由证券交易所制定的规章规定，还可以由上市协议约定。但在中国目前的实践中，这一信息披露责任主要是依据证券法规的规定。其基本规则主要包括： （1） 、上市公司应当按照法律规定的期间，将应披露的定期报告或临时公告刊登于中国证监会指定的全国性报刊上。 （2） 、在公司准备通过指定报刊和新闻媒介披露某一重大事件前，应当向中 7 董安生信息披露的范围和类型.cn/article/?id=42183，XX 年 2 月 15 日 8 马祥华， 浅谈上市公司信息披露的问题及防范 ，/zhiye/XX/1210/article_，XX 年 12 月 18 日 篇三：浅析上市公司信息披露制度摘要:文章将上市公司信息披露的含义、国外上市公司信息披露制度的相关规定等方面进行对比分析,明确上市公司信息披露的定义和归责,并对在我国上市公司信息披露制度所存在的问题及如何完善进行充分的论证。 关键词:证券市场;上市公司;信息披露 一、上市公司信息披露制度的概述 (一)上市公司信息披露的涵义 对于上市公司信息披露的涵义,从不同的主体来讲,有的学者认为:“指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司及其相关的个人依照法律规定以完整、及时、准确的方式向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露与该筹资行为及其持续性身份相关的信息。 ”还有一种观点认为还应该包括“证券经营主体信息披露,主要指证券公司经营和财务信息的公开,包括对客户的公开和对社会公众的公开两个层面;管理者监视标准公开,即市场监管者应当订立一个合理的标准作为监视的准绳,并将其公开,取信于民,也使投资者知道何时开始减速或刹车。 ”对于上市公司信息披露的定义,上市公司信息披露是指上市公司为维护公司股东和债权人的合法权益,在证券发行、流通等诸环节中,依照法律的规定以完整、及时、准确的方式将所发行证券的相关信息完全、准确、及时地向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露,以供证券投资者进行价值判断的法律制度。 (二)国外上市公司信息披露制度的相关规定 1、国信息披露制度的相关规定。信息披露制度作为证券法最为重要的一项制度,始于英国。英国于 1844 年制定的公司法首创了现代意义的公开说明书披露制度,提出要求公司募股筹集资金必须提交公开说明书,公开公司的生产、经营活动、财务状况,经理人员履历等有关资料。在以后,英国的公司法又进一步完善了公开说明书的内容,废除契约公开的办法,规定公司所有董事都必须在公开说明书上签名,并且须公开董事的最低认股额、发起人的报酬、承销人的佣金等。 2、日本上市公司信息披露制度的相关规定。日本的证券交易法对发行有价证券公司的信息披露做了详细的规定,主要包括以下内容:第一,规定了有价证券募集或销售的申报书。根据日本主权交易法第 5 条规定,发行价额或销售价额超过 1 亿日元的有价证券的募集或销售,发行需向大藏省提出申报,并提请三份申报书。该申报书的内容包括该公司的目的、商号以及资本和与资本有关的事项、该公司的营业及经营管理状况和其他有关的重要事项、其他由大藏省令规定的保护公益和投资者利益所必须的、适当的事项。第二,规定了有价证券报告书制度。日本证券交易法第 24条规定,在大藏省令规定范围内的有价证券发行公司,每一事业年度必须于该事业年度结束后 3 个月内向大藏大臣提出三份有价证券报告书,内容包括该公司的目的、商号以及资本和与出资有关的事项、该公司的营业及经营管理状况和其他有关事业内容的重要事项、关于该公司高级职员的事项、关于发行的有价证券的事项及其他为保护公益和投资者利益所必要且适当的、由大藏省规定的事项,此外,提出有价证券报告书的公司,其事业年度为一年,还需向大藏大臣提出中期报告书,报告书内容与有价证券报告基本相同,当其向国外进行募集或销售时,还需向大藏大臣提出载有内容的临时报告书。 3、美国上市公司信息披露制度的相关规定。国有关证券立法对公司的信息披露做了较详细的规定。美国证监会无权在实质问题上批准或不批准某个公司证券的发行,它的主要权限仅仅限于决定注册陈述和将要传给潜在投资者的招股说明书所包含的信息是否充分和准确。因此,初次发行的披露主要是公开发行公司的发行注册书、和其他有关的附件。美国的定期报告包括季度报告和年度报告,对于定期披露制度,注册公司在证券发行后,每年仍需定期向证券 管理委员会或其他的主管机关提供有关本公司营业及财务状况的报告和报表资料,公司若有重大情况必须及时上报有关部门。这些报告应分送证券交易所或证券商公会等处做投资的参考。临时披露制度弥补定期披露的不足,是以能提供给投资者投资判断的资料为前期。美国法规定,如果公司证券价格或交易量发生异常变动时,或者市场上出线不利于公司的流言,或者任何公共传播媒介中出线的信息可能对上市公司证券的市场价格产生误导性影响时,公司有义务予以调查并立即对该信息做出公开澄清,而且应将事件的全部情况立即通知证券主管机关和其股票挂牌交易的证券交易所。二、我国上市公司信息披露制度的现状 (一)我国上市公司信息披露制度的法律规制 上市公司信息披露制度是一项很重要的制度,需要相应的法律规范予以规制。我国在 1993 年就制定了公开发行股票公司信息披露实施细则(试行),在中国首创信息披露制度。1993 年国务院颁布的股票发行与交易管理暂行条例中明确规定,公开发行股票必须制作招股说明书,并必须记载 16 项重要事项。此后,中国证监会依据该条例的规定,发布了一系列关于信息披露的规章,如公开发行股票公司信息披露实施细则(试行),并制定了信息披露的内容与格式准则,建立了较完整的信息披露制度。1998 年 12月 29 日通过的中华人民共和国证券法,规定上市公司必须公开披露的文件包括但不限于招股说明书;上市公告书;定期报告,定期报告包括年度报告、中期报告和季报;临时报告,包括重大事件公告、收购与合并公告等。 证券法将信息披露制度渗透至证券的发行、上市、交易和管理等各个环节,具体而明确地规定了发行人、大股东信息及有关业务机构和监管机构的信息公开义务,并要求这些信息必须真实、准确、完整,不得有虚假、误导性陈述和存在重大遗漏。特别在证券交易的环节,证券法做出了一系列必须保持信息公开的规定,同时还规定了证券管理机构的某些管理信息的公开化,以促进有效监管。对于信息披露制度,在证券法 、公司法等法律规范中都予以规定,为信息披露制度的运行提供了明确的法律依据。 (二)现今我国上市公司信息披露制度存在的问题 建立一个健全、完善的信息披露规范体系,是确保证券市场公开、公平、公正的前提,否则将导致证券市场失灵。然而,我国的证券市场还是一个不尽成熟、不太规范的市场,还存在不少问题。 第一,信息披露制度与商业秘密保护存在冲突。信息披露制度与商业秘密保护之间存在许多的冲突,主要表现为以下方面:一是法律价值上,信息披露的首要价值在于保护证券投资者的利益。在证券市场上,发行人与证券经营机构居于主动的强者地位,极易形成对市场交易信息的垄断,而投资者处于弱者地位,极易被蒙弊、欺诈。二是在立法原则上,信息披露制度要求全面完整,而商业秘密保护也应该坚持完整性原则和持久性原则。三是在内容上,二者存在交叉,如公司的产销策略,重要合同。要协调二者的关系,在知道思想上,应以社会本位为指导,坚持兼顾原则和公平原则。四是在具体制度上,对于允许不予公开披露的事项必须在立法中以列举方式明确规定,建立一套有关上市公司申请不予公开信息披露的程序与审查标准。 第二,预测性信息披露问题。预测性信息又称为“软信息”,它包括对利润、收入等财务事项的预测,对未来营运计划与目标的陈述,对未来经济表现的陈述。我国的软信息包括发展规划和盈利预测。前者相当于前景性信息的强制性披露,后者相当于预测性信息的自愿性披露。我国目前只注重对预测性信息现实状况的监督,缺乏安全港制度。 第三,信息披露不真实、不充分、不及时、不准确。真实性是信息有用的基础,不真实的信息不仅对使用者有害,而且对企业自身的管理活动产生误导,使人们的规划失灵,决策失误。证券信息具有很强的实践性和敏感度,以及容易被知道内幕信息的人利用等特 点,这便要求上市公司必须依照有关规则在规定的期限内以法定方式披露有关信息。但是很长时间以来,上市公司不按法定时间披露会计信息的行为时有发生。三、我国上市公司信息披露制度的完善 针