贵州省国家税务局煤矿企业兼并重组涉税操作指南

1贵州省国家税务局服务煤矿企业兼并重组资料煤矿企业兼并重组涉税操作指南贵州省国家税务局二一三年十月三十日2煤矿企业兼并重组涉税操作指南前 言煤矿企业兼并重组，是切实加快经济发展方式转变和结构调整，实现产业规模化、集团化发展的重要途径，是深化企业改革，推进技术进步和自主创新,提高市场竞争力,实现可持续发展的重要举措，是省委、省政府确定贵州经济社会发展的重大战略。为更好地支持和服务我省煤矿企业兼并重组和健康发展，贵州省国家税务局整理编印了煤矿企业兼并重组涉税操作指南 ，涉及企业产权转让、资产转让、撤资减资、企业重组、清算、涉税流程等内容。由于时间仓促，难免有疏漏之处，执行中以正式文件为准。 感谢您对贵州国税工作的关心和支持！贵州省国家税务局2013 年 10 月 6 日3目 录 第一部分 征管部分 5 一、企业所得税征管范围划分 5 二、涉税办理流程及所需资料 5 （一）办理登记及流程 5 （二）变更登记及流程 8 （三）注销登记及流程 9 （四）设置账簿 11 （五）纳税申报 12 （六）缓缴税款申请及流程 13 （七）税款清缴 14 （八）增值税一般纳税人资格认定 15 （九）发票领购 17 第二部分 增值税 21 一、企业产权转让增值税处理 22 二、重组中增值税留抵税额结转继续抵扣处理 22 三、关于增值税汇总纳税的处理 23 第三部分 企业所得税 24 一、股权转让所得税处理 24 二、投资企业撤回或减少投资的处理 254 三、从被清算企业分得的剩余资产的处理 26 四、企业重组一般性税务处理 27 （一）法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织 27 （二）债务重组 28 （三）股权、资产收购 29 （四）企业合并 30 （五）企业分立 31 五、适用特殊性税务处理条件 32 六、企业重组特殊性税务处理 33 （一）债务重组 33 （二）股权收购 35 （三）资产收购 36 （四）企业合并 37 （五）企业分立 38 七、企业取得财产转让等所得企业所得税处理 40 八、财政性资金税务处理 41 九、企业清算业务企业所得税处理 43 5第一部分 征管部分一、征管范围划分政策提示：以 2008 年为基年，2008 年底之前国家税务局、地方税务局各自管理的企业所得税纳税人不作调整。2009 年起新增企业所得税纳税人中，应缴纳增值税的企业，其企业所得税由国家税务局管理；应缴纳营业税的企业，其企业所得税由地方税务局管理。2008 年底之前已成立跨区经营汇总纳税企业，2009 年起新设立的分支机构，其企业所得税的征管部门应与总机构企业所得税征管部门相一致；2009 年起新增跨区经营汇总纳税企业，总机构按上述规定的原则划分征管归属，其分支机构企业所得税的管理部门也应与总机构企业所得税管理部门相一致。依据：国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知 （国税发2008120 号） 、 财政部 国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知（财税20061 号） 。二、涉税办理流程及所需资料（一）办理登记及流程61.概述根据法律、法规规定具有应税收入、应税财产或应税行为的各类纳税人，都应依照有关规定办理税务登记。煤矿企业自领取工商营业执照（含临时工商营业执照）之日起 30 日内向主管税务机关申报办理税务登记，税务机关核发税务登记证及副本。2.需提供资料：（1） 税务登记表 （适用于单位纳税人） 、 房屋、土地、车船情况登记表 。(以上表单在税务机关办税服务大厅领取并填写）（2）工商营业执照或其他核准执业证件原件及复印件，工商部门的设立登记申请书原件及复印件（申请书内含有股东的身份证复印件） 。（3）注册地址及生产、经营地址证明（产权证、租赁协议）原件及其复印件；如为自有房产，请提供产权证或买卖契约等合法的产权证明原件及其复印件；如为租赁的场所，请提供租赁协议原件及其复印件，出租人为自然人的还须提供产权证明的复印件；如生产、经营地址与注册地址不一致，分别提供相应证明。（4）验资报告或评估报告原件及其复印件；个人独资企业、7普通合伙企业、企业分支机构可不提供验资报告。（5）组织机构统一代码证书副本原件及复印件。（6）有关合同、章程、协议书复印件。（7）法定代表人（负责人）居民身份证、护照或其他证明身份的合法证件原件及其复印件。（8）纳税人跨县（市）设立的分支机构办理税务登记时，还须提供总机构的税务登记证（国、地税）副本复印件。（9）改组改制企业还须提供有关改组改制的批文原件及其复印件。（10）房屋产权证、土地使用证等证件的复印件。（11）财务负责人和办税人员的居民身份证、护照或其他证明身份的合法证件原件及复印件，以及财务人员从业资格证原件及复印件。3.办理流程及办结时限煤矿企业纳税人持以上资料到从事生产、经营地的国税机关办税服务厅，对提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，无违章问题，符合条件的当场办结；如煤矿企业纳税人提交的证件和资料明显有疑点的，在工作日内转下一环节，经核实符合规定的，自受理之日起 30 个工作日内核发税务登记证件。8依据：中华人民共和国税收征收管理法第十五条、 中华人民共和国税收征收管理法实施细则第十二条（二）变更登记及流程1.概述煤矿企业税务登记表和税务登记证内容发生变化的，应当向原税务登记机关申请办理变更税务登记。涉及税务登记证件内容发生变化的变更税务登记，包括纳税人名称、法定代表人（负责人） 、地址（不含纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的） 、登记注册类型、经营范围、批准设立机关、组织机构统一代码证书发生变化。煤矿企业纳税人已在工商行政机关或其他机关办理变更登记的，应当自办理工商变更登记之日起 30 日内向原税务登记机关申报办理变更登记。2.需提供资料：（1） 变更税务登记表 。 （税务机关办税服务大厅领取并填写）（2）工商营业执照及工商变更登记表复印件。（3）组织机构统一代码证书（副本）原件（涉及变动的提供） 。9（4）业主或法定代表人身份证件的原件及复印件（涉及变动的提供） 。（5）场地使用证明：自有房屋的提供房屋产权证，租赁房屋的提供租房协议和出租方的房屋产权证复印件，无房屋产权证的提供情况说明，无偿使用的提供无偿使用证明（地址） （涉及变动的提供） 。（6） 税务登记证正、副本原件。第（3） 、 （4） 、 （5）项根据变更内容提供；涉及变更税务登记证内容的必须提供第（6）项资料，其他变更事项可不提供。3.办理流程及办结时限煤矿企业纳税人持以上资料到从事生产、经营的所在地国税机关办税服务厅，提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，无违章问题，符合条件的当场办结；如纳税人提交的证件和资料明显有疑点的，自受理之日起 2 个工作日内转下一环节，经核实符合规定的，自受理之日起 30 日内发放税务登记证件。依据：中华人民共和国税收征收管理法第十六条、 中华人民共和国税收征收管理法实施细则第十四条（三）注销登记及流程101.概述煤矿企业纳税人因改组、合并及其他情形等原因而撤销企业的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记。2.需提供资料：（1） 注销税务登记申请审批表 。 （税务机关办税服务大厅领取并填写）（2） 税务登记证正、副本。（3）上级部门批复文件或有关撤销的文件。3.办理流程及办结时限煤矿企业纳税人持以上资料到从事生产、经营的所在地国税机关办税服务厅，提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，符合管理条件的，自受理之日起在 30 个工作日内办结纳税人注销登记。税务机关受理纳税人注销登记申请后，依法办结以下事项：(1)取消相关涉税认定资格。(2)结清税款、多退（免）税款、滞纳金、罚款。(3)结存发票作验旧、缴销处理。11(4)办结申报事项（实行网上办税的纳税人，应报送网上申报期间尚未报送的纸质申报资料） 。(5)防伪税控纳税人取消防伪税控资格、交回防伪税控设备。办结上述事项后，办税服务厅在两个工作日办理注销税务登记。依据：中华人民共和国税收征收管理法第十六条、 中华人民共和国税收征收管理法实施细则第十五条及第十六条（四）设置账簿煤矿企业应当自领取营业执照或者发生纳税义务之日起 15日内，按照有关法律、行政法规和国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿，根据合法、有效凭证记账，进行核算。从事生产、经营的煤矿企业的财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件，应当自领取税务登记证件之日起 15 日内，将其报送主管税务机关备案。煤矿企业使用计算机记账的，应当在使用前将会计电算化系统的会计核算软件、使用说明书及有关资料报送主管税务机关备案。12煤矿企业建立的会计电算化系统应当符合国家有关规定，并能正确、完整核算其收入或者所得。煤矿企业的财务、会计制度或者财务、会计处理办法与国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定抵触的，依照国务院或者国务院财政、税务主管部门有关税收的规定计算应纳税款、代扣代缴和代收代缴税款。依据：中华人民共和国税收征收管理法第十九条及第二十条、 中华人民共和国税收征收管理法实施细则第二十二条及第二十四条（五）纳税申报 煤矿企业必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。煤矿企业在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理纳税申报。煤矿企业享受减税、免税待遇的，在减税、免税期间应当按照规定办理纳税申报。煤矿企业不能按期办理纳税申报的，经税务机关核准，可以延期申报。13经核准延期办理前款规定的申报、报送事项的，应当在纳税期内按照上期实际缴纳的税额或者税务机关核定的税额预缴税款，并在核准的延期内办理税款结算。煤矿企业办理纳税申报时，应当如实填写纳税申报表，并根据不同的情况相应报送下列有关证件、资料：（1）财务会计报表及其说明材料。（2）与纳税有关的合同、协议书及凭证。（3）税控装置的电子报税资料。（4）外出经营活动税收管理证明和异地完税凭证。（5）境内或者境外公证机构出具的有关证明文件。（6）税务机关规定应当报送的其他有关证件、资料。依据：中华人民共和国税收征收管理法第二十五条及第二十七条、 中华人民共和国税收征收管理法实施细则第三十二条及第三十四条（六）缓缴税款申请及流程1.概述煤矿企业纳税人因不可抗力或者当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后不足缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款。142.需提供资料：（1） 延期缴纳税款申请审批表 。 （税务机关办税服务大厅领取并填写）（2）所有银行存款账户的对账单。（3）当期货币资金余额情况及应付职工工资和社会保险费等税务机关要求提供的支出预算。（4）资产负债表。（5）灾情报告、公安机关出具的事故证明、政策调整依据。3.办理流程及办结时限煤矿企业纳税人持以上资料到主管税务机关办税服务厅，提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，符合受理条件的，自受理之日 20 个工作日内办结。依据：中华人民共和国税收征收管理法第三十一条、中华人民共和国税收征收管理法实施细则第四十二条（七）税款清缴对被兼并重组煤矿企业的欠税，应在兼并重组前清缴入库；确有困难、在兼并重组前难以清缴的，应当向兼并重组方说明欠缴税款情况，并由主管税务机关参加清算。兼并重组企业或15兼并重组后新设立的企业对被兼并重组企业的欠缴税款有继续履行未履行的纳税义务或连带责任，应当及时清缴入库欠缴税费。1.煤矿企业在办理注销税务登记前，应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件。依据：中华人民共和国税收征收管理法第十六条2.煤矿企业有欠税情形而以其财产设定抵押、质押的，应当向抵押权人、质权人说明其欠税情况。抵押权人、质权人可以请求税务机关提供有关的欠税情况。依据：中华人民共和国税收征收管理法第四十六条 3.煤矿企业有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。依据：中华人民共和国税收征收管理法第第五十条条 4.煤矿企业有合并、分立情形的，应当向主管税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。16依据：中华人民共和国税收征收管理法第四十八条5.欠缴税款数额较大的煤矿企业在处分其不动产或者大额资产之前，应当向税务机关报告。依据：中华人民共和国税收征收管理法第四十九条（八）增值税一般纳税人资格认定煤矿生产企业，在连续不超过 12 个月的经营期内累计应征增值税销售额，包括免税销售额超过 50 万元的，应当向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。1.申请办理一般纳税人资格认定条件：（1）有固定的生产经营场所。（2）能够按照国家统一的会计制度规定设置账簿，根据合法、有效凭证核算，能够提供准确税务资料。2.办理一般纳税人资格认定程序：（1）煤矿生产企业应当向主管税务机关填报申请表，并提供下列资料: 税务登记证副本。财务负责人和办税人员的身份证明及其复印件。会计人员的从业资格证明或者与中介机构签订的代理记账协议及其复印件。17经营场所产权证明或者租赁协议，或者其他可使用场地证明及其复印件。国家税务总局规定的其他有关资料。（2）主管税务机关应当当场核对纳税人的申请资料，经核对一致且申请资料齐全、符合填列要求的，当场受理，制作文书受理回执单 ，并将有关资料的原件退还纳税人。对申请资料不齐全或者不符合填列要求的，应当当场告知纳税人需要补正的全部内容。（3）主管税务机关受理纳税人申请以后，根据需要进行实地查验，并制作查验报告。查验报告由纳税人法定代表人（负责人或者业主） 、税务查验人员共同签字（签章）确认。实地查验时，应当有两名或者两名以上税务机关工作人员同时到场。（4）认定机关应当自主管税务机关受理申请之日起 20 日内完成一般纳税人资格认定，并由主管税务机关制作、送达税务事项通知书 ，告知纳税人。煤矿生产企业有下列情形之一者，应按销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专18用发票：（1）一般纳税人会计核算不健全，或者不能够提供准确税务资料的。（2）除增值税暂行条例实施细则第二十九条规定外，纳税人销售额超过小规模纳税人标准，未申请办理一般纳税人认定手续的。依据：中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第二十八条、第三十四条、 增值税一般纳税人资格认定管理办法（国家税务总局令第 22 号） 、 国家税务总局关于明确若干条款处理意见的通知 （国税函2010139 号）（九）发票领购煤矿企业在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。1.普通发票的领购：已办理税务登记需要领购普通发票的单位和个人，可根据经营需要向主管税务机关申请领购普通发票。（1）如果您是首次申请领购普通发票的纳税人，需要提供以下资料：19出示税务登记证（副本）或临时税务登记证（副本）。经办人身份证明（居民身份证、护照或其他能证明经办人身份的证件）。发票专用章。（2）如果您是再次申请领购普通发票的纳税人，需要提供以下资料：发票领购簿。经办人身份证明。发票专用章。已用发票存根，购税控系统发售的普通发票请携带已开具的最后一张发票记帐联。如果您是首次申请领购普通发票的纳税人，需要填报的表格：纳税人领购发票票种核定申请表、贵州省国家税务局通用机打发票申请确认单(申请使用平推式机打发票的纳税人填报)如果您是再次申请领购普通发票的纳税人，需要填报的表格：发票验旧登记表。对首次申请领购普通发票的单位和个人，如果报送资料齐全、填写内容准确、各项手续齐全，符合受理条件的当场受理，20主管税务机关根据申请人的经营范围和规模，确认领购普通发票的种类、数量以及领购方式、联次、版面金额，在 5 个工作日内发给发票领购簿。对再次申请领购普通发票的单位和个人，如果报送资料齐全、填写内容准确、各项手续齐全，符合受理条件的当场办结。2.增值税专用发票领购：依法办理税务登记，并取得增值税一般纳税人资格的纳税人(免税企业除外)，可向主管税务机关办税服务厅申请领购增值税专用发票。(1)如果您是首次申请领购增值税专用发票的纳税人，需要提供以下资料：出示税务登记证副本。单笔销售业务、单台设备销售合同及其复印件和履行合同的证明材料。经办人身份证明。发票专用章（如已取得普通发票领购资格，可不再提供第、项资料）。(2)如果您是再次申请领购增值税专用发票的纳税人，需要提供以下资料：发票领购簿。21税控 IC 卡。发票专用章。已开具的最后一张增值税专用发票记帐联。辅导期一般纳税人一个月内多次领购专用发票的,应从当月第二次领购专用发票起提供已领购并开具的专用发票记账联。如果您是首次申请领购增值税专用发票的纳税人，需要填写下列表格：税务行政许可申请表、最高开票限额申请表、纳税人领购发票票种核定申请表。对首次申请领购增值税专用发票的纳税人，如果您报送资料齐全、填写内容准确、各项手续齐全，符合受理条件的当场受理，并于受理之日起 20 个工作日内决定是否准予领购增值税专用发票。纳税人经税务机关审批同意领购增值税专用发票或货物运输业增值税专用发票的，携带增值税防伪税控开票系统安装使用通知书到防伪税控单位购买防伪税控设备。防伪税控设备购置完毕，纳税人携带防伪税控税控盘、报税盘到主管国家税务局办税服务厅进行发行，发行结束，持报税盘和发票领购簿领购增值税专用发票。依据：中华人民共和国税收征收管理法第二十一条、中华人民共和国发票管理办法第十五条、中华人民共和22国发票管理办法实施细则、国家税务总局关于修订的通知（国税发2006156 号）第二部分 增值税一、企业产权转让税务处理1.概述企业产权转让是两个以上的企业，其财产所有权和支配权随着买卖关系或者合同关系合并在一起，卖方企业的所有者收回财产的货币价值，但对其实物资产的所有权和支配权伴随着买卖过程或者签约过程的结束而消失，转入买方企业.企业发生一并转让企业资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力重组行为不属于增值税征税范围的，不需要报主管国税机关审批或备案，但应保留转让企业产权合同等有关证明材料备查。2.备查资料：（1）股东会或股东大会会议纪要、决议。（2）批复的重组整合方案及批复原件及复印件。（3）签订重组整合协议和收购、合并或分立合同或协议原件及复印件。23（4）工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。依据：国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告 2011 年第 13 号)二、重组中增值税留抵税额结转继续抵扣税务处理1.概述增值税一般纳税人煤矿企业在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人” ） ，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。2.需提供资料（1）批复的重组整合方案及批复原件及复印件。（2）签订重组整合协议和收购、合并或分立合同或协议原件及复印件。（3）工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。（4）原纳税人注销登记税务事项通知书。（5）原增值税一般纳税人办理注销登记前尚未抵扣的进项税额证明。24（6）增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单（见附件一）3.办理流程及办结时限煤矿企业纳税人持以上资料到原纳税人主管税务机关办税服务厅，提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，符合受理条件的，自受理之日 30 个工作日内办结。依据：国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告(国家税务总局公告 2012 年第 55 号)三、关于增值税汇总纳税的税务处理1.概述煤矿企业的总分支机构不在同一县（市） ，但在我省范围内的，经省财政厅（局） 、国税局审批同意，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。总、分支机构实行统一核算的增值税一般纳税人可向主管国税分局申请增值税汇总申报纳税企业认定。2需提供资料（1）汇总缴纳增值税的申请报告；（2）总、分支机构营业执照、税务登记证副本复印件；25（3）纳入汇总申报纳税的统一核算分支机构清册(附表一，分支机构列至区县级，见附件二)，内容包括分支机构名称、纳税人识别号、经营地址、开业时间、是否一般纳税人等情况；（4）纳税人财务、会计管理制度和财务、会计软件及操作手册(一式两份，一份报有权审批机关，一份留总机构主管国税机关保存)；（5）企业经营管理内控制度和信息管理系统及操作手册，信息管理系统应能实现实时监控、实时数据交换、库存管理、统一配送等功能。3.办理流程申请在省内跨市汇总申报缴纳增值税的煤矿企业总机构持以上资料到主管税务机关办税服务厅，提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，经审核无误，符合受理条件的，受理并逐级上报省局审批。申请在市内跨县（市）汇总申报缴纳增值税的企业，应由总机构向其所在地主管国税机关提出申请，报省辖市局审批(涉及地方财政利益调整的，报省局会省财政厅审批)。依据：财政部 国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知 （财税20129 号）26第三部分 企业所得税一、 股权转让所得税务处理股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。政策提示：企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。依据：国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 （国税函201079 号）二、 投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业撤回或减少投资，是投资企业调整资本而减少被投资企业资本的行为。政策提示：取得的资产中，应先确认相当于初始出资的部分为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。27被投资企业发生的经营亏损，投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。依据：国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 34 号）上述一、二项备查资料：1.股东会或股东大会会议纪要、决议。2.股权转让合同或协议原件及复印件或股权撤回或减少投资的依据、3.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料、股权撤回或减少投资取得资产的凭据、公司章程、股权证明及计税基础等其他资料。4.被投资企业资产负债表、损益表。5.企业全部资产和负债的计税基础以及会计师事务所等具有法定资质的中介机构出具被投资企业的资产评估报告。6.被投资方利润分配、股本变更及等账务处理和付款依据。转让方和新投资方账务处理凭证复印件。三、 从被清算企业分得的剩余资产的税务处理企业清算，指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因28宣布终止经营后