股权投资基金设定方案1

拟设定股权基金方案广州恒联投资咨询有限公司2010.9中小企业的融资v 中小企业融资时一个世界性的难题，在我国，由于资本市场起步较晚，发展较为滞后，银行信贷向来倾向国有大中型企业，其他的融资模式也存在诸多问题和缺陷，我国中小企业融资可谓是一个难上加难的棘手问题。但是中小企业已经成为我国经济发展的重要推动力，发挥着不可代替的重要作用。然而，中小企业融资难却是一个长期困扰我国中小企业健康快速发展的 “瓶颈 ”，而私募股权融资与创业板上市将成为解决这一难题的有效途径。企业的融资途径v资金犹如企业的血液，融资始终是企业发展过程中的一项重要活动。一般而言，企业融资途径可以分类为：内源融资和外源融资两个类别；v其次内源融资主要包括留存盈利，折旧以及定额负债，而外源融资整体上可以划分为直接融资和间接融资两类；再次，对于资金融通不需要通过金融中介机构作为媒介的直接融资可划分为债权融资和股权融资。企业融资途径图对 比 项 目 公募股 权 融 资（ IPO） 公募 债权 融 资（公开 发 行 债券 ）私募股 权 融 资（ PE）私募 债权 融 资（ 银 行 贷 款 ）主要融 资 人 拟 上市企 业 上市公司或者大型企 业中小企 业 所有企 业一次融 资 的平均规 模较 大 较 大 较 小 较 小对 企 业 的 资 格限制较 高 较 高 最低 较 低表面会 计 成本 最低 较 高 较 低 最高实际经济 成本 较 高 最低 最高 较 低投 资 人承担的 风险较 高 最低 最高 较 低投 资 人是否分担企 业 最 终风险平等分担 不分担 部分分担 不分担投 资 人是否享受躯体的最 终 利益平等分享 不分享 部分分享 不分享融 资对 公司治理的影响较 强 最弱 最 强 较 弱第一部分 .股权融资为什么？v一 .企业对股权融资的几种态度v一种企业家把企业当 “老婆 ”来养。v一种企业家把企业当 “儿子 ”来养。v一种企业家把企业当 “猪 ”来养。二 .你的企业缺钱吗？v 1。缺钱的企业是大多数v 市场经济中大多数企业是缺钱的。有的企业可能在某一阶段不缺钱，但企业一但处于高速增长期，要抢占市场份额，争取更多客户服务，企业能不缺钱吗？所以说，企业不仅不能满足于一种简单的在生产，即便关起门来搞缺乏针对性的扩大再生产，而不是全面的提升竞争力为目标，这样的企业都将面临很大的风险v 一句中肯的话： “企业不缺钱是因为企业没有进步 ”三 .千错万错，速度不会错的v 许多中国的企业都有这样的体会：市场环境，技术环境变化太快了，竞争对手的量级也在不断的提升，昨天的对手可能是国内的，今天的对手就是国际性的。v 上说： “激水之疾，至于漂石者，势也。 ”v 速度，只要能够维持，就起到 “一俊遮白丑 ”的作用。因为高速度可以带来现金流，可以令对手吃惊，还可以让员工充满激情，无暇他顾。克服高速成长风险的可行之道v速度有积极的一面，也有阴暗的一面，对企业来说，速度越快，死得越快。那么能不能找到一条兼顾高速发展和避免速度负面效应的发展之路呢？v有一条道路大致不会错的，那就是股权融资之路。四 股权融资不仅仅是解决资金短缺的问题v 私募股权满足了企业和私募股权投资者在融资和投资过程中的利益诉求。是一种互助 “共赢 ”，各取所需，各有所得的投融资方式。v 私募股权融资可以改善企业的财务结构，从而提高企业再融资的能力。v 有利用改善公司治理结构，从而为企业良性发展提供制度支持。v 帮助企业引进高水平的经营管理人才和技术人才，更大的市场空间。v 帮助企业原始股东的股权套现，完成部分上市的目的。五 私募股权基金的种类v按照股权基金业界的通行做法，大致有 “三分法 ”和 “四分法 ”v“三分法 ”将私募股权基金分为风险投资基金，收购基金，和发展型（扩张型）基金三类；v“四分法 ”是在 “三分法 ”的基础上将麦则恩基金（专注 IPO阶段）作为一单独的类别。六 私募股权基金的主要参与者v 1.私募股权基金的投资人。v 2.私募股权基金业的基金管理人。v （ 1） .独立的私募股权投资公司。v （ 2） .金融机构附属的股权投资公司。v （ 3） .大型产业公司的股权投资公司。v 3.私募股权基金的融资方（目标企业）v 4.私募股权基金的其他参与者 -中介服务机构。v 具有公信力的第三方分机构（基金的监管，信息披露等）投资顾问公司，私募代理机构（基金的营销与募集服务），投资银行，商业银行，律师事务所，会计事务所等第二部分 股权基金构成的要素和运作模式%一 私募股权基金的构成要素v 1.名称及注册地v 2.投资人。在有限合伙制下，称为有限合伙人（ LP）v 3.管理人。基金管理人通常为基金发起人，也有发起人发起设立基金后委托其他方管理的，在有限合伙制下称为一般合伙人（ GP）管理人也投部分资金。v 4.投资战略。目标：基金的投资方向，盈利目标和市场定位；手段：保证项目的来源，尽职调查，评估企业价值，安排交易方式，提供增值服务，投资退出等方面。v 5.竞争策略。v 6.组织形式。（基金的法律身份，债务责任，税收地位，投资人和管理人基本权利和义务等）v 7.决策管理机制。v 8。盈利分配和管理者激励与约束安排。v 9.规模 10.期限。二 私募股权基金的组织形式和有限合伙制v 1.私募股权基金的组织形式v 私募股权基金都是封闭式基金，基金一般可采纳契约型，信托型，公司型，和有限合伙型等组织形式。 v 契约型（口头协议或者书面合同，容易产生纠纷和导致契约不稳定）v 信托型（投资人和管理人被信托公司隔离，稳定性高，费用也高）v 公司型（最大的缺点是在基金层次需要缴纳公司所得税）v 有限合伙型（基金由管理人和投资人共同出资组建，管理人负责日常运作，投资人不参与日常运作，仅获取收益）。被广泛使用的一种组织形式。三 为何选择有限合伙制私募股权基金？v 被广泛采取的私募股权基金组织形式，这主要是由于有限合伙制在治理结构和税收征管等方面的特征更符合私募股权基金的运作需要。v 搭建了 “能人 ” 和 “富人 ”共舞的舞台。v 出资与管理有效的分离。v 激励与约束的合理并存。v 资本制度的灵活v 税收制度的优越。在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：v LP承诺提供基金 98的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障（即最低资本预期收益率，一般是 6%），超过这一收益率以后的基金回报， LP有权获得其中的 80。 LP不插手基金的任何投资决策。 v GP承诺提供基金 2的投资金额，同时 GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的 2%。基金最低资本收益率达标后， GP获得 20的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在 2%的资产管理费中解决。 GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向 LP汇报投资进展。 四 私募股权基金的运作模式v 1.募集期平均为 12个月，可以分次封闭v 2.基金周期分为投资期，持有期，退出期和延展期。v 3.投资采用 “承诺制 ”，资金随投资进度分次启用。v 投资人投资，管理人投资v 管理人平均收取的管理费。v 管理人享有的附属权益。v 收益通常以成立以来累计收益率表示。v .提供多种增值服务v 9.投资的目的是获取资本的增值。v 10.下一只基金的安排。第三部分 作为私募股权基金的管理人一 私募股权基金管理人和发起的动机v1.发起设立第一只基金的动机v创业的动机，致富的动机，施展才能的动机，实现理想的动机，享受生活的动机。v2.再次发起设立基金的动机v延续管理人的业务，利用新的市场机会，扩大团队管理的基金总规模，拯救前一只基金。二 私募股权基金的募集v （一）基金的策划v 1.分析市场机会v 1）是否存在足的潜在投资对象v 2）是否存在在通畅的投资退出渠道v 3）拟构建的管理团队是否具备必要的竞争优势v 2.构建管理团队v 1）团队的要素和高绩效团队的基本特征v 2）团队的构建v 3）种植良好的团队文化基因v 3.制定投资战略v 4.储备投资项目v 5.形成商业计划书三 私募股权基金的营销v （一）市场环境与基金募集v （二）私募备忘录，由律师事务完成。v （三）营销募集方式和相关服务机构（私募代理机构，银行，劵商等）v （四）营销需要注意的其他问题v 1）诚实披露发起人和管理人的相关信息v 2）遵守募集地的相关法律v 3）防止被洗钱者利用v 4）注意投资者的质量并尽可能分散资金来源四 基金封闭设立v 一 基金募集的 时间长短不等，有的可能几个星期，有的可能十几个月。一般情况下，不超过 18个月，平均为 12个月。v 二 。有限合伙协议v 有限合伙协议是基金的重要法律文件。v 主要包括：v 1.关于基金构成的要素的陈述。v 2.关于基金的内部运作的规定。v 3.关于资本的承诺，启用和收益分配的规定。v 4.关于防止和处理利益冲突的的规定。v 5.关于基金的投资约束。v 6.关于争议适用的法律和程序的规定。v 三。注册登记有关主体的法律结构。v 四、基金募集与设立的费用v 1、律师费 2、私募代理人的费用 3、其他费用。五 私募股权基金的投资第一 项目的初步筛选v 一 、项目流的意义v 国内通常叫做项目源，能够获取充裕的高质量的项目流是基金挑选合格的投资对象，进行有效投资的前提。v 二、项目来源渠道。v 1、公共渠道。v 2、独特渠道。v 3、同业合作渠道。v 三、项目的初步筛选。v 应该有自己公司的一套有效的程序和规则对项目源进行登记、分析、和判断。第二 尽职调查v 一、尽职调查的一般内容：v 1、企业的基本情况、发展历史及结构。 2、企业的人力资源、 3、市场营销及客户资源。 4、企业资源及生产流程管理、 5、经营业绩、 6、公司主营业务的行业。 7、公司财务情况。 8、利益预算。 9、现金流预测、 10、公司债权和债务。 11、公司不动产、重要动产及无形资产、 12，公司涉诉事件 13.企业经营面临的外部环境。v 二、尽职调查的原则。v 1.全面性。 2、透彻性。 3、独立性。 4、客观性。v 5.针的性。 6、效率性。v 三、尽职调查的方法和若干重要技巧。v 1、根据投资种类和投资对象的特点确定调查重点v 2、既要调查 “硬实力 ”还有调查 “软实力 ”v 3、解释疑问比核对情况更重要。v 4，第三者提供的情况可能比调查对象提供的更有价值。第三 目标企业价值评估v 目标期权的估值是基金投资的一个重要环节、企业估值是决定交易价格的基础。v 一、企业估计的一般方法v 1、收益法v 通过对企业预期收益资本化或折现以确定企业的价值方法v 2、市场法v 3。资产基础法或成本法。v 4.实物期权法。第四 投资决策v 一、决策机制v 1、相关制度应该覆盖决策全过程。v 2、决策过程不能违反合理的程序。v 3、各个环节的决策都要有书面记录v 4、决策过程必须要有适当的制衡。v 5、决策机制的安排要符合有限合伙协议的规定。v 二、咨询机制v 1，设置基金咨询委员会v 2、在尽职调查阶段，引进资深行业人士等外部专家。v 3、做出投资决定前咨询外部专家。v 三、投票权的安排和重复投票决策v 1、谁拥有投资决策的投票权v 2、做出投资决定所需要的票数v 3、被否决的项目能否重新进行投票表决v 四。风险控制机制第五 交易安排v 交易安排的商业重点；v 1、投资后企业所有权和控制权在基金和被投企业原股东之间的分配。 2、股份转移和优先权方面的规定； 3、权证、代表资格和补偿方面的规定等。v 一、分段投资v 二、对赌协议v 三、管理层回购v 四、共同或联合投资v 五、平行投资v 保障基金投资利益的渠道：v 1、委派人