投资合作框架协议书样本汇编

共同收购 T 公司的框架协议 甲方：福建省 V 投资发展有限公司 乙方：安徽 A 集团福建分公司 “S 高速公路 M 段”(下称 “M 项目”)为以 BOT 方式运作的项目，T 公 司（下称“目标公司 ”）已经通过竞标取得 M 项目的运营权。甲乙双 方经友好协商，拟共同收购该公司的全部股权，以取得 M 项目的运 营权。为此，双方对股权收购项目的有关事宜达成如下框架协议。 一、 协议目的 甲乙双方共同收购目标公司的全部股权，以取得 M 项目的运营权。 二、 出资比例 股权收购的全部资金由双方共同承担，双方出资比例为甲方出资 51%，乙方出资 49%，股权收购完毕后双方在目标公司中的股权比 例按双方出资比例确定。 三、 工作组 双方共同成立组成项目调研工作组，负责对目标公司资产债务等财 务状况的审计和评估、对目标公司进行法律尽职调查等事务。 四、 费用 1、 股权收购项目所引起的费用和开支，由双方按收购比例分摊， 在股权收购项目依法完成交易后，费用和开支列入重组后的目标公 司成本或费用，由目标公司承担；若双方任何一方退出股权收购项 目，则自行承担上述分摊的费用和开支。 2、 工作组应当对上述费用和开支编制预算，报双方批准后，在预 算及工作职责范围内决定和支付具体的费用。 五、 目标公司收购后的治理 1、 管理人员的安排 股权收购完毕后，双方共同改组目标公司的董事会及高级管理人员， 具体安排为：目标公司法定代表人及总经理由甲方指定人员担任； 目标公司的副总经理及财务主管由乙方指定人员担任。 2、 M 项目的运作 M 项目运作应全部由目标公司负责，甲乙双方不得直接介入该项目 的管理、运营。 经预算 M 项目共需资金 36 亿元人民币，其中一期投资为 6 亿元人 民币。为表明甲乙双方的资本实力，甲乙双方应在 年 月 日之 前共同备足一期投资所需的款项 6 亿元人民币，并以乙方名义向相 关主体提供相应的“资信证明 ”。 3、 双方对目标公司追加投资的比例按双方在标的公司股权比例确 定。 六、 补充协议 本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议；补充协议 是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不同规定的按照补充协 议履行，补充协议未规定的仍按照本协议履行。 七、 争议解决 履行本协议过程中所发生的与本协议有关的一切争议或纠纷，双方 应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向法 院起诉。 八、 协议的生效 本协议经双方当事人签字或盖章后生效；本协议生效后对双方当事 人均具有约束力。 九、 本协议壹式 份，双方当事人各执 份，均具同等法律效力。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 项目合作框架协议 甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经过友好协商，就 xxx 项目合 作开发事宜达成共识，并签署本框架协议，以资各方共同信守。 第一条 签署本协议当事人 甲方： 1-1 xxx 管理委员会 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 1-2 xxx 基金会 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 乙方： xxx 有限公司 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 丙方： xxx 有限公司 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 第二条 合作项目概况 2-1 项目名称：xxx 项目。 2-2 项目地址： 2-3 项目用地情况：甲方“xxx 管理委员会”由云南省委外宣办批准 成立，负责建设管理“xxx” （原名为“xxx” ，以下简称：“公园” ） 项目的开发建设工作。该项目由云南省、昆明市政府行文明确公园 用地 xxx 亩，配套经营性用地 xxx 亩，统一规划，分类供地，运作 方式为通过 xxx 亩经营性用地的收益来平衡 xxx 亩主题公园的建设 成本。 2-4 甲丙双方为推动该项目的策划、筹建、运作、规划、设计、立项， 多年来投入了大量财力、物力，为本项目的建设工作做出了特殊贡 献。 第三条 合作模式 3-1 为加快项目的推进，经各方协商，一致同意成立新的项目运作公 司，新公司名称为“云南_有限公司” （暂定名，以 下简称：新公司） ，专门负责项目开发建设工作。 3-2 新公司注册资本金为人民币 3000 万元，各方认缴出资额及所占 股份如下： 甲方持股比例：10%，出资金额：人民币 300 万元； 乙方持股比例：68%，出资金额：人民币 2040 万元； 丙方持股比例：22%，出资金额：人民币 660 万元。 3-3 因工商登记注册需要，鉴于甲、丙双方数年来对“公园”项目建 设完成的基础工作和继续为新公司提供相关服务，乙方同意暂时为 甲、丙双方代付应缴纳的出资金额（甲方￥300 万元，丙方￥660 万 元） ，即新公司注册资金（￥3000 万元）全部由乙方缴纳，待新公 司首次利润分配时，甲丙双方优先从其应分得的利润中将乙方代付 的甲丙双方应缴纳的出资金额（甲方￥300 万元，丙方￥660 万元） 归还乙方。 3-4 新公司注册地址： 。 3-5 关于新公司的设立和经营管理等具体事宜应由三方另行在正式协 议中做出明确约定。 第四条 新公司组织架构 4-1 股东会为新公司的最高权利机构，各股东按照其持有的股权比例 享有权利并承担义务，股东会的一般事项应经三分之二以上有表决 权的股东通过，重大事项表决采用全票通过制。 4-2 新公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方 委派三名董事，丙方委派一名董事。董事会设董事长一名、执行董 事一名。董事长由乙方出任，执行董事由甲方出任。董事会的决议 应经占全体董事三分之二以上董事通过。 4-3 新公司的总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任；副总 经理由总经理提名，董事会批准后由总经理聘任。为便于协调沟通 项目与政府的关系，甲方委派一名副总经理。 4-4 新公司的监事会由_名监事组成，其中设监事长一人、监事_ 人，由股东会选举产生。 4-5 上述内容的主要原则，将在新公司章程中予以明确。章程修改需 经全体股东一致同意。 第五条 各方要约事项 5-1 本框架协议签署后三日内，乙方将人民币壹佰万元汇入甲丙双方 共同指定的账户，作为履约保证金，用于项目前期的推进等业务费 用。 5-2 乙方承诺：自本框架协议签署之日起_日内，完成_元 人民币注册资本金到位，汇至经工商局预先核准的新公司名称后指 定的银行验资账户上。 5-3 各方明确，新公司为本项目唯一的投资主体和项目法人。甲方及 相关机构要围绕项目主体，积极配合新公司做好项目立项及配套开 发用地的摘牌等相关工作。 5-4 各方协商确定，公园的建设资金及配套开发用地所需的各项资金， 由乙方全额出资，在新公司每一期开发用地基本完成开发进行结算 时，作为新公司的投资成本相应给予扣除，再按股东股份比例进行 利润分配。 5-5 自本框架协议签署之日起，甲丙双方负责处理涉及原股东、原公 司的一切事务，包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人 民币_万元） ，该款项由乙丙双方负责支付，具体支付方式 另行协商，在正式协议中明确规定或另行签署补充协议。甲丙双方 确保原股东不对新公司以及“公园”项目宣示股权。 第六条 权利和义务 6-1 甲丙双方的权利和义务 1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。 2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。 3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。 4、处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务 等。 5、丙方与乙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等 （原股东投资款项约人民币_万元）费用的支付。 6-2 乙方的权利和义务 1、负责建设开发资金按期、足额到位。 2、本协议签字盖章之日后 个工作日内，项目公司资本金￥3000 万 元到位。 3、本协议签署后三日内，履约保证金人民币壹佰万元到位。 4、乙方与丙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等 （原股东投资款项约人民币_万元）费用的支付。 第七条 违约责任 7-1 本框架协议签署后，各方应严格遵守意向书中的内容，如有一方 违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的实际损失并按照违约所涉 及标的额的 向守约方承担违约责任。 7-2 守约方除可向违约方追究违约责任外，还可以要求解除协议。 第八条 争议的解决 在执行本框架协议中所发生的或与本框架协议有关的一切争议， 首先应由各方友好协商解决。如不能协商解决的，向新公司所在地 的人民法院提起诉讼解决。 第九条 本协议的变更和终止 9-1 经本协议三方共同协商一致,可以变更或终止本协议。 9-2 未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项 目向他人转让。 9-3 因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。 第十条 其它约定 10-1 本协议为合作框架协议，作为三方进一步合作的基石，其内容 不影响正式协议的内容及效力。如正式协议与本协议内容不一致， 应以正式协议的内容为准。 10-2 本框架协议自各方签字、乙方履约保证金人民币壹佰万元汇入 甲丙双方共同指定的账户后生效。 10-3 未尽事宜，经各方协商一致后，以书面形式在正式协议中给予 确定或另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 10-4 本框架协议正本一式四份，各方各执一份，每份具有同等法律 效力。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 投资合作框架协议书 XXX 公司（以下简称“甲方” ） ； XXX 公司（以下简称“乙方” ） ； 现甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜， 达成如下投资合作框架协议： 一、 保密条款 本协议所指保密信息是指：乙方向甲方提供在合作过程中，甲方从 乙方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质 的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。甲方向乙 方提供在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生 的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种 载体，具有保密性。 甲乙双方权利与义务 1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。 2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。 3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保 密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程 度进行保密。 二、 排他性条款 排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁 定期。在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、 并购等及交易谈判。在本框架协议中，这个锁定期为 90 天，从签订 本协议之日起计算。 三、投资条款 1、投资方式： （1）乙方公司股份转让，甲方以现金、股票、可换股债的方式，乙 方可选择一种或同时并用。甲、乙方可协商确定。 （2）乙方可选择增资扩股及与上述方式并用，甲乙双方可协商确定。 2、投资金额 甲方投资的总金额，甲、乙双方可协商确定，也可以投资前后乙方 目标公司的股份比例及依据对乙方尽职调查后的情况，协商确定。 3，甲方投资乙方的简要流程： 甲、乙双方完成签订投资合作框架协议之后，甲方安排相关人员对 乙方展开尽职调查，调查时间约一周之内，乙方要尽全力配合。甲 方形成尽职调查报告后，报投资人审批，审批完成后，甲乙双方协 商签署正式的投资合作协议书。 第一条 甲方保证 1.1 甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并 履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署 本 协议相关的手续。 1.2 甲方披露给乙方的公司股权、公司资产和公司财务资料是完 整和真实的，公司股权和资产处于合法状态，没有未披露的任何隐 瞒 的甲方公司及股东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上和法律 上 的障碍。 第二条 乙方保证 乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行 本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协 议 相关的手续。 第三条 合作概述 3.1 甲方股东丙方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资 产 xxxxx 万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方 同 意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资产 xxxxxx 万元为基准） 转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。 3.2 双方协商同意，上述 xxxxx%股权一次性交割完成。 3.3 在正式股权投资协议签署后的 xxx 个工作日内，完成上述 xxxx% 股权的收购转让。 3.3.1 各方同意，乙方以其占有或控制的市场渠道，享有的管理 团队资源、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使 用，甲乙双方可根据需要另行签订相关协议；丙方、丁方同意将其 26%的股权无偿转让给乙方。 3.32 甲乙双方同意，乙方另以现金 xxxxx 万元人民币收购丙 方、丁方合计 xxxxx%的股权。 3.4 在前述股权收购转让完成后，双方需进一步深度合作的（包 括甲乙双方股权投资等交易行为） ，由甲乙双方另行协商。 第四条 工作及安排 4.1 工作时间表 为了实现双方合作的顺利进行与最终完成，双方同意依照以下时 间表逐步推进各环节事项。 4.2 细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋 商，争取在排他期（定义见下文）内达成正式的战略合作协议条款。 本协议项下交易细节包括但不限于： (1) 乙方入股的具体时间； (2) 对乙方投资安全的保障措施； (3) 乙方入股后公司治理、利润分配等事宜； (4) 甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜； (5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。 4.3 正式交易文件 在甲乙双方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约 束力的股权收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体 事 宜。 第五条 公司治理 5.1 新公司（乙方依法成为股东后的甲方公司）股东等事项变更 8.2 新公司在乙方承诺的正式投产后的首个经营年度内，未完成 本条 8.1 款规定的经营利润目标的，差额部分由乙方在当年补足。 8.3 乙方按照本协议第三条 3.3.1 款取得的 xxxx%的股权，在甲 乙双方合作之头三年内，乙方不得转让该股份。 第九条 其他事宜 9.1 在本协议签署之日起至 年 月 日，为双方合作的排他 期。 9.2 在排他期内，乙方享有与甲方就本协议项下交易进行协商和 谈判的排他权利。在该期间内，甲方不得与除乙方之外的任何第三 方 进行与本协议内容相同的洽谈、协商、签订协议，除非在此期间内 乙 方通知甲方终止本协议之交易。 第十条 保密 10.1 甲乙双方应当对因本协议的磋商、洽谈、尽职调查等工作 知悉对方的商业秘密等予以保密。 10.2 甲乙双方不得向任何第三方披露本协议的内容，但为完成 本协议项下的交易向中介机构的披露，或者为履行审批手续向主管 部 门的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义 务） 。 第十一条 交易费用 11.1 除另有约定者外，双方各自承担其因履行本协议项下交易 而支付的各项费用。 第十二条 协议有效期 12.1 排他期届满，甲乙双方仍未能就本协议项下的交易达成一 致并正式签订的战略合作协议条款法律文件的，除双方另有约定者 外，本协议终止。 第十三条 未尽事宜 13.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决，并在协商一致的基础 上签订补充协议。 第十四条 联系及送达方式 14.1 双方联系人 甲方指定联系人：_ ,电话_,电子邮箱 _； 乙方指定联系人：_ ,电话_,电子邮箱 _。 14.2 甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效 力。 14.3 任何一方的上述送达联系方式发生变更，必须在变更后 3 个工作日内书面通知对方。否则，对上述各方联系地址的书面送达， 视为合法送达。 第十五条 协议的签订及生效 15.1 本协议于 年 月 日在 省 签订。 15.2 本协议自双方代表人签字或盖章生效。 15.3 本协议一式两份，双方各执一份。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 企业股权收购框架协议 本协议由以下各方于 2017 年 4 月 日在 XXX 地签署： 股权受让方： （以下简称“甲方” ） 股权转让方： （以下简称“乙方” ） 前言 1、鉴于乙方于 年 月 日签署发起人协议和章程，设立 xx 有限公司 （简称“目标公司” ） ，主要经营范围为 xx。目标公司的营业执照于 xx 年 xx 月 xx 日签发。 2、鉴于目标公司的注册资本为人民币 xx 万元整（RMBxx 元）,乙 方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 xx股权； 乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将 其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依双方另行签订 的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。 基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于 双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合 作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架 协议，以兹共同信守： 1、定义 1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: “转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权； “转让价”指转让股权的收购价格； “本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以 及本协议和补充协议的全部附件； “不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以 预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部 或部分履行本协议的任何事件； “费用”指因收购事