项目合作框架协议

项目合作框架协议 甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经过友好协商，就 xxx 项目合 作开发事宜达成共识，并签署本框架协议，以资各方共同信守。 第一条 签署本协议当事人 甲方： 1-1 xxx 管理委员会 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 1-2 xxx 基金会 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 乙方： xxx 有限公司 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 丙方： xxx 有限公司 注册地址：xxx 法人代表或代理人：xxx 电话： 传真： 第二条 合作项目概况 2-1 项目名称：xxx 项目。 2-2 项目地址： 2-3 项目用地情况：甲方“xxx 管理委员会”由云南省委外宣办批准 成立，负责建设管理“xxx” （原名为“xxx” ，以下简称：“公园” ） 项目的开发建设工作。该项目由云南省、昆明市政府行文明确公园 用地 xxx 亩，配套经营性用地 xxx 亩，统一规划，分类供地，运作 方式为通过 xxx 亩经营性用地的收益来平衡 xxx 亩主题公园的建设 成本。 2-4 甲丙双方为推动该项目的策划、筹建、运作、规划、设计、立项， 多年来投入了大量财力、物力，为本项目的建设工作做出了特殊贡 献。 第三条 合作模式 3-1 为加快项目的推进，经各方协商，一致同意成立新的项目运作公 司，新公司名称为“云南_有限公司” （暂定名，以 下简称：新公司） ，专门负责项目开发建设工作。 3-2 新公司注册资本金为人民币 3000 万元，各方认缴出资额及所占 股份如下： 甲方持股比例：10%，出资金额：人民币 300 万元； 乙方持股比例：68%，出资金额：人民币 2040 万元； 丙方持股比例：22%，出资金额：人民币 660 万元。 3-3 因工商登记注册需要，鉴于甲、丙双方数年来对“公园”项目建 设完成的基础工作和继续为新公司提供相关服务，乙方同意暂时为 甲、丙双方代付应缴纳的出资金额（甲方￥300 万元，丙方￥660 万 元） ，即新公司注册资金（￥3000 万元）全部由乙方缴纳，待新公 司首次利润分配时，甲丙双方优先从其应分得的利润中将乙方代付 的甲丙双方应缴纳的出资金额（甲方￥300 万元，丙方￥660 万元） 归还乙方。 3-4 新公司注册地址： 。 3-5 关于新公司的设立和经营管理等具体事宜应由三方另行在正式协 议中做出明确约定。 第四条 新公司组织架构 4-1 股东会为新公司的最高权利机构，各股东按照其持有的股权比例 享有权利并承担义务，股东会的一般事项应经三分之二以上有表决 权的股东通过，重大事项表决采用全票通过制。 4-2 新公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方 委派三名董事，丙方委派一名董事。董事会设董事长一名、执行董 事一名。董事长由乙方出任，执行董事由甲方出任。董事会的决议 应经占全体董事三分之二以上董事通过。 4-3 新公司的总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任；副总 经理由总经理提名，董事会批准后由总经理聘任。为便于协调沟通 项目与政府的关系，甲方委派一名副总经理。 4-4 新公司的监事会由_名监事组成，其中设监事长一人、监事_ 人，由股东会选举产生。 4-5 上述内容的主要原则，将在新公司章程中予以明确。章程修改需 经全体股东一致同意。 第五条 各方要约事项 5-1 本框架协议签署后三日内，乙方将人民币壹佰万元汇入甲丙双方 共同指定的账户，作为履约保证金，用于项目前期的推进等业务费 用。 5-2 乙方承诺：自本框架协议签署之日起_日内，完成_元 人民币注册资本金到位，汇至经工商局预先核准的新公司名称后指 定的银行验资账户上。 5-3 各方明确，新公司为本项目唯一的投资主体和项目法人。甲方及 相关机构要围绕项目主体，积极配合新公司做好项目立项及配套开 发用地的摘牌等相关工作。 5-4 各方协商确定，公园的建设资金及配套开发用地所需的各项资金， 由乙方全额出资，在新公司每一期开发用地基本完成开发进行结算 时，作为新公司的投资成本相应给予扣除，再按股东股份比例进行 利润分配。 5-5 自本框架协议签署之日起，甲丙双方负责处理涉及原股东、原公 司的一切事务，包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人 民币_万元） ，该款项由乙丙双方负责支付，具体支付方式 另行协商，在正式协议中明确规定或另行签署补充协议。甲丙双方 确保原股东不对新公司以及“公园”项目宣示股权。 第六条 权利和义务 6-1 甲丙双方的权利和义务 1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。 2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。 3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。 4、处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务 等。 5、丙方与乙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等 （原股东投资款项约人民币_万元）费用的支付。 6-2 乙方的权利和义务 1、负责建设开发资金按期、足额到位。 2、本协议签字盖章之日后 个工作日内，项目公司资本金￥3000 万 元到位。 3、本协议签署后三日内，履约保证金人民币壹佰万元到位。 4、乙方与丙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等 （原股东投资款项约人民币_万元）费用的支付。 第七条 违约责任 7-1 本框架协议签署后，各方应严格遵守意向书中的内容，如有一方 违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的实际损失并按照违约所涉 及标的额的 向守约方承担违约责任。 7-2 守约方除可向违约方追究违约责任外，还可以要求解除协议。 第八条 争议的解决 在执行本框架协议中所发生的或与本框架协议有关的一切争议， 首先应由各方友好协商解决。如不能协商解决的，向新公司所在地 的人民法院提起诉讼解决。 第九条 本协议的变更和终止 9-1 经本协议三方共同协商一致,可以变更或终止本协议。 9-2 未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项 目向他人转让。 9-3 因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。 第十条 其它约定 10-1 本协议为合作框架协议，作为三方进一步合作的基石，其内容 不影响正式协议的内容及效力。如正式协议与本协议内容不一致， 应以正式协议的内容为准。 10-2 本框架协议自各方签字、乙方履约保证金人民币壹佰万元汇入 甲丙双方共同指定的账户后生效。 10-3 未尽事宜，经各方协商一致后，以书面形式在正式协议中给予 确定或另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 10-4 本框架协议正本一式四份，各方各执一份，每份具有同等法律 效