06.出资协议终稿（中文）

第 1页共 20页 201【 】 年 【 】 月 【 】 日 【 】实物资产出资协议 由 【 】 与 【 】 在 【 】 签订 注：现实中，出资协议在合营企业设立之前由投资双方签订的情形比较多见。如果是以合营公司也作为一方也通常是由双方代为签署，因此是否有合营公司作为一方应视项目具体情形确定。就我方而言，合营公司与外方应只选择其一作为一方。本模板中暂定为外方作为另一方。 第 2页共 20页 目录 注：条款目录暂留空。 第 3页共 20页 本资产出资协议 (“出资协议 ”)于【 年月日 】在 【 】 由以下双方签订： 【 】 （ “中国石化 ”） 注：这里将【中国石化】的全名暂留空，因为合同主体可能是我方的某一家子公司 。 与： 【 】 （ “对方 ”） 注：为保持与合营合同的一致性，在此将外方仍暂称为 “对方 ”。在有具体项目时可以根据具体项目考虑。 (【中国石化】与对方在以下合称为 “双方 ”，或单独称其中任一方为 “一方 ”。 ) 序言 1. 鉴于，中国石化与【 对方 】于【 年月日 】共同签署关于设立 【 】 的中外合资经营企业合同（以下简称 “合营合同 ”），由双方依据该合营合同设立合营公司； 2. 鉴于，合营公司将拥有的生产设施与营业场所位于 【 】 ，现为中国石化拥有并运行【并与中国石化的 【 】 毗邻与连接】；因而中国石化将以前述 【 】【以及相关权益】（ “出资资产 ”）作为其根据合营合同向合营公司认缴注册资本的部分出资（ “资产出资 ”）； 3. 鉴于，根据合营合同【中国石化】作为其部分出资向合营公司缴付的出资资产的价值应为其全部认缴注册资本的 【 】 %； 4. 鉴于，【中国石化】在本出资协议日拥有的出资资产按中国法律定义为 “国有资产 ”，因而根据中国有关国有资产管理的法律和法规，【中国石化】已经委托 (并且【对方】已经同意该委托 )【 】 资产评估公司 (“评估机构 ”)对出资资产进行了评估。其所出具的评估报告 (“评估报告 ”)已于【年月日】交【中国石油化工集团公司】备案并作为本出资协议的附件 【 】 ； 注：依据适用法律，国有资产评估一般应由其占用单位委托评估。 5. 【对方】于【 年月日 】聘请了 【 】 公司对出资资产进行了尽职查证 (“【 】尽职调查 ”)，并确认其 【 】 尽职调查的结果与评估报告就出资资产内容与价值所得的结论实质相符。 第 4页共 20页 因而，双方经友好协商后约定如下： 1. 定义与解释 义 除非上下文义另有所指或在 本出资协议 中另有规定， 合营合同 中定义并解释的术语在 本出资协议 中应具有与 合营合同 中相同的含义并依相同规则解释： “评估报告 ” 指 【 】 。 “评估机构 ” 指 【 】 。 “基准日 ” 指评估报告中载明的评估基准日，即【 年月日 】。 “出资资产 ” 指中国石化按合营合同与本出资协议向合营公司作为注册资本出资而缴付的各项资产的总和，其具体清单作为本出资协议附件 【 】 。 “出资设备 ” 如同第【 2.1(a)】条下的定义。 “出资存货 如同第【 2.1(b)】条下的定义。 “出资土地使用权 ” 如同第【 2.1(c)】条的定义。 “出资不动产 ” 如同第【 2.1(d)】条下的定义。 “出资在建工程 ” 如同第【 2.1(e)】条下的定义。 “出资清点 ” 如同第【 8.2(d)】条下的定义。 “出资清点单 ” 如同第【 下的定义。 “交付日 ” 指相关类别出资资产按第【 规定的标准被视为由中国石化交付给合营公司实际占用和 /或使用之日。 “尽职调查 ” 如同序言第【 5】项所指。 第 5页共 20页 “签署日 ” 指签订本出资协议之日，即 【 】 。 “新增出资资产 ” 指基准日至资产出资日期间【中国石化】出资资产在其正常运营过程中增加的资产，即如同第 “缴付日 ” 如同第【 下的定义。除第【 另有规定的情形，缴付日即为【中国石化】完成其将相关出资资产所有权转让给合营公司之日，亦即中国石化完成合营合同第【 】 条规定的相关出资义务之日。 “关连合同 ” 如同第【 下的定义。 “价值调整 ” 指依据第【 4】条规定进行的对于出资资产的评估价值的调整。 “验收小组 ” 如同第【 下的定义。 义规则 (a) 单数词语包括复数词语；凡提及一种性别，应包括另一性别；凡提及人士，应包括法人团体及非法人组织， (在上述各种情况下 )反之亦然； (b) 本中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响； (c) “书面 ”或 “书面方式 ”意指通过信函和 /或传真，【亦包括 /不包括通过电子邮件】的方式进行的往来； (d) 所提到的附录、条款、附件、表和附表，除另有明确所指，均为本出资协议中或所附的附录、条款、附件、表和附表； (e) 所有附件与附录均与本出资协议正文具有相同效力，即如同其均规定于本出资协议正文中； (f) 除非本出资协议中另有规定指出，凡提及的任何 “日 /天 ”指公历的日历日。 2. 出资资产 第 6页共 20页 方同意，出资资产由以下各项构成： (a) 机器设备（ “出资设备 ”）：即目前【中国石化】拥有并在签署日仍在运营的位于出资不动产内的全部机器设备、仪器仪表与辅助设施，其详细清单列载于附件 【 】 ； 注： (i)现实中，除正运营的设备外，也存在出资方已经为相关生产设施采购了更多设备而这些设备也需要一同转让给合营公司的情况。这里仅仅作为提示。 (b) 存货（ “出资存货 ”）：即 【 】 ，其详细清单列于附件 【 】 ； (c) 国有土地使用权 (“出资土地使用权 ”): 本协议附件 【 】 列出的各宗地块的土地使用权； (d) 不动产（ “出资不动产 ”）：即目前【中国石化】拥有并实际占有的位于 【 】 上的全部建筑物和构筑 物【及其辅助部分】，其详细情况与【相应房屋所有权证】列载于附件 【 】 ；与 (e) 在建工程（ “出资在建工程 ”）：本协议附件 【 】 所列的在建工程以及【中国石化】已经为出资在建工程所采购的全部物料。 关权益 【用益权 /通行权】 注：如果【出资土地使用权】座落在我方的厂区中，合营公司车辆与人员需要经过厂区通道才可以进入公共道路，则通常应授予合营公司相应的 “用益权 ”。用益权的授予不应另计价值，但是我方有权利就厂区通道的维护、安全等要求合营公司支付一定费用，并可以要求合营公司承担损毁道路 (如果发生 )的相应责任。这些可以另 外规定在 “服务 /支持 ”等协议中，但不适于在这里规定。 3. 出资资产的价值 资资产的价值已经由评估机构评估并确定，并载明在评估报告中。双方同意出资资产于缴付日的价值以评估报告所载明价值为准，即如同下面的重述，除非按第【 4】条规定的方式对各类别出资资产在相关缴付日的价值进行调增和 /或调减 (“价值调整 ”)。 估报告中载明的出资资产价值如下： 第 7页共 20页 (a) 出资设备：出资设备的价值如同评估报告 【 】 页所载，即为人民币 【 】 元； (b) 出资存货：出资存货的价值如同评估报告 【 】 页所载，即为人民币 【 】 元； (c) 出资土地使用权：出资土地使用权的价值如同评估报告 【 】页所载，即为人民币 【 】 元；与 (d) 出资不动产：出资不动产的价值如同评估报告 【 】 页所载，即为人民币 【 】 元； (e) 出资在建工程：出资在建工程的价值如同评估报告 【 】 页所载，即为人民币 【 】 元。 全部上述出资资产的价值总和按评估报告第 【 】 页所载明为人民币 【 】元，计为【中国石化】按合营合同第 【 】 条（投资总额及注册资本）向合营公司认缴的全部注册资本（即人民币 【 】 元 )的 【 】 %。 注：如果合营公司注册资本是按人民币在国内注册并反映在营业执照上，则没有必要再换 算为美元。 4. 出资资产总价值的调整 注： (i)如果发生出资价值调整，则重新审计通常不太可能是在出资前或出资当日进行；(般从资产出资方的利益考虑，出资时仍按评估报告 /账面价值计，之后若进行价值调整，则一般是在 “期末审计 ”（或约定的特别审计）后进行。以下第 所建议的调整时间即是按这里的理解；（ 方的出资应按合营合同规定的日期进行，而调整不应影响到外方履行其按合营合同出资的义务。第 同时也规定了价值调整与出资义务履行的关系；（ 值调整后有可能出现的情形有：出资资产溢价或者减价。一般约定的处理方式有：如果溢价金额较小，有可能作为相应出资方的股东权益计入合营公司账目，在未来增资时相应计算为出资方缴付的增资的一部分；如果溢价较多，则由合营公司以购买的方式返还出资方；减价发生时，可以由相应出资方以约定方式补足。以下第 双方一致同意，上述第【 3】条规定的出资资产价值在符合以下本条各项规定的情形下可按以下本条规定的方式进行价值调整。 行价值调整的原则 资设备： 第 8页共 20页 双方同意基于以下原 则确定是否对于某项出资设备的价值进行价值调整： (a) 任何发生在基准日与缴付日之间因正常生产与业务运营的使用而发生的磨损和损耗不作为价值调整的理由； (b) 价值调整适用于某项出资设备于基准日并且在尽职调查之后但在缴付日之前发生的重大损坏、灭失并且其因此而丧失的价值超过该项出资设备评估价值 【 】 %的情形； (c) 【出资清点确认虽然列入评估报告但是未真实存在且价值超过【 】 的设备，其列入评估报告的价值应予扣除。出资清点确认虽然未列入评估报告但是真实存在且价值超过 【 】 的设备，其价值应加入出资设备价值中】。 注：这一规定在未来具 体项目中可以结合具体情况考虑使用与否。 资存货： 双方同意，只要【中国石化】按通常正常经营状态下其惯用方式与数量维持出资存货的数量，则出资存货在一般情况下不做价值调整。 注：请在未来项目的具体情况下考虑是否对于我方有利。 资土地使用权： 双方同意，出资土地使用权的价值不做调整，除非是遇有出资土地使用权的缴付日与评估基准日之间相差已经多于一年。在这一情形下，出资土地使用权的价值应按重新确定的评估基准日下确定的评估价值相应调整。 注：从中国目前的土地价值处于上升期来看，这样的规定对于出资方可能是有利 的，届时使用时还请注意考虑利弊。 资不动产： 双方同意基于以下原则确定是否对某项出资不动产的价值进行调整： (a) 任何发生在基准日与交付日或缴付日 (以早发生者为准 )之间因【中国石化】正常生产与业务运营的使用而发生的磨损和损耗不作为价值调整的理由； 第 9页共 20页 (b) 除非一项列入出资不动产的物项在基准日并且在尽职调查后但在交付日货缴付日 (以早发生者为准 )前发生严重灭失或损毁，因而在交付日或缴付日 (以早发生者为准 )之前已经不能由合营公司合理地用于期待的用途，不应进行任何价值调整； (c) 如果双方共同认定一项列入出资不动产的物项在基准日并且在尽职调查后并在交付日或缴付日 (以早发生者为准 )之前发生严重缺陷，严重影响合营公司按原来期待的目的使用，则【中国石化】有权选择是否采取修复或维修的方式恢复其适用性；经双方同意由【中国石化】进行的修复或维修物项，不进行任何价值调整。 资在建工程 双方同意，出资在建工程的价值按其于交付日或缴付日 (以早发生者为准 )记载于相关会计账簿的账面价值确定，如果该账面价值与在建工程的评估价值比较有变动。 注：一般而言，在建工程在未转为固定资产之前应该是不会发生折旧的。 如果发生减值情况，则应计提 “在建工程减值 ”。此时，从公平原则出发，也是应该按账面值确定的。对于已经在使用但是未完成竣工验收的工程允许从实际使用之日开始计提折旧，但是这是比较特殊的情况。如果具体项目的出资资产中确实存在这种情况，则应相应反映在出资协议条款中。 值调整的基础 双方同意，出资资产的价值调整应基于如下基础： 增出资资产价值：在基准日至相关出资资产缴付日或交付日 (以适用者为准 )期间在相关出资资产正常运营过程中发生的新增资产（ “新增出资资产 ”）的价值应计入出资资产的价值，并相应对出资资产进行相应价值调整； 经出资清点确认虽然包括在评估报告中但实际缺失的出资资产，如果在评估报告中所列价值高于人民币 【 】 元，则应从出资资产价值中扣除，并对出资资产价值进行相应调整；经出资清点确认虽然未包括在评估报告中但是真实存在并处于良好使用状态的出资资产，如果其价值高于人民币 【 】 元，则应加入出资资产价值并对于出资资产价值进行相应调整；】 注：这一条实际上是既规定了资产缺失也规定了资产增加的情况， 第 10页共 20页 如现实中不太可能发生 “增加 ”，而仅仅可能发生 “缺失 ”，则可以考虑删除本条。 果【中国石化】在基准日至缴付日或交付日 (以适用者为准 )期间发生对出资资产的技术改造，则其相应发生的成本与费用应计入出资资产价值并对出资资产价值相应调整，但是前提是如果双方的【合营合同】在该技术改造发生之前已经签署，则【中国石化】在技术改造实施之前应通知并征得【对方】的书面同意，但是【对方】不应不合理地拒绝该技术改造的实施。 注：请结合具体情况考虑是否合理并且是否有可能发生。 值调整实施的方式 【 】 注：我方可以考虑有以下几种实施价值调整的方式：（ i）实物资产替换 /补足；与 ( 同类别资产价值的相互抵补。这些方式一般应优先于现金方式，但是如果现金方式对我方更为便捷，也可以选择现金方式。 值调整幅度的确定与价值调整实施时间 果根据以上第【 的原则双方决定对于出资资产价值进行价值调整，则双方应尽最大可能通过友好协商确定公平地反映相关出资资产价值的方式达成有关价值调整幅度的一致同意。如果双方在同意进行价值调整起 【 】 天内无法通过前述方式确定出资资产的调整幅度，则双方应聘请共同同意的 【 】 就价值调整幅度进行确定，并且该确定的幅度对于双方均有约束力； 注： (i)由第三方评估机 构来确定调整幅度一般是解决或避免双方不能达成一致的方法； (际上一上第【 下建议的条款目的是尽量减少调整的发生。如果在遇有某一具体项目时，认为还应减少发生允许调整的情况，则可以相应修订以上第【 的内容。 方同意，如果决定根据以上规定进行价值调整并且价值调整的确定与实施是在缴付日发生之后，则价值调整最迟应于相关出资资产【缴付日】发生起的 【 】 内完成。价值调整完成后，若有必要，合营公司应自价值调整完成起的 【 】 内通过一次特别审计确认价值调整后的出资资产相应项目的价值以及各类别价值构成的 变动 (若有 )，并根据审计结果相应进行合营公司账目调整。 注：（ i）在遇有具体项目时应根据我方实际财务制度以及惯用的时间表对于本处建议进行调整 ; (里的规定基于的假设情况是，价值调整在出资缴付日后完成，因而需要通过审计使合营公司相应调整账目上反映的出资资产价值。如果价值调整是在出资缴付日前完成，就不会发生合营公司需要审计并相应调整账簿记录的需要 第 11 页共 20页 注：如果我方出资资产仅仅是土地使用权和厂房建筑，则建议删除价值调整的规定。 值调整对于【中国石化】【与对方】的资产出资义务履行的影响 【 作为原则，只要中国石化依据 【 】 中订明的时间表与金额缴付或交付了出资资产，中国石化资本出资的义务应视为已经依约履行，无论价值调整是否进行 】。 注：请结合具体情况考虑是否要有这一款的规定。目前认为这一款对我方还是有利的，同时也不违背公平原则。原则是 “价值调整 “与出资行为的完成应该分开。这一款可以有如下内容： (i)我方资产出资义务的履行在其按以下第 【 】 条进行并完成后即为完成，价值调整的确定与合营公司账面价值调整实施时间不应视为影响我方上述履行义务的完成； (资资产价值调整的实际幅度一般不应超过出资资产评估价值总额的 【 】 %。如果确实必须超过，我方应适用法律要求需就出资资产价值重新进行国有资产评估程序，则双方同意我方因这一程序的进行发生的转让延误 (若有延误 )不视为我方的违约 /给予相应延期； (果经双方确认资产价值调整实际幅度小于 【 】 ，则不进行价值调整；（ 果实际出资资产的价值少于或多于评估价值，则我方可以选择补足出资资产的方式 (如有调减 )与处置超出部分资产的方式(如有调增 )； (v)出资资产价值的调增或调减无论发生与否，不影响【对方】按合营合同履 行其出资义务。【对方】无论在何种情形下均应按合营合同第【五】条（投资总额与注册资本）的规定按时并按约定的每一期应缴付出资金额履行其出资义务。 5. 出资资产缴付与交付使用 付的发生 资资产向合营公司的缴付应在 【 】 市合营公司注册营业场所进行，并在以下约定之日发生并完成 (“缴付日 ”)。除本出资协议中另有规定的情形，缴付日即为【中国石化】完成其将相关出资资产所有权转让给合营公司之日，亦即中国石化完成合营合同第 【 】 条规定的相关出资义务之日。 资设备与出资存货的缴付日应为第【 8.2(d)】条规定的出资清点完成的 当日，并且缴付日最迟不迟于【合营公司设立日起的 【 】 内】发生。按第【 组成的验收小组代表合营公司在【出资清点单】上签收之日即视为【中国石化】在合营合同与本出资协议下向合营公司缴付出资设备与出资存货的义务履行完毕。合营公司于缴付日起即拥有并占有出资设备与出资存货，无论合营公司是否于缴付日开始实际使用该资产。 第 12页共 20页 资不动产的缴付应与出资土地使用权的缴付于同一日发生，该缴付日为以下条件全部实现的当日： (a) 【中国石化】向合营公司交付或使合营公司取得以合营公司名义签发的全部出资不动产的、并且其上无签注任何第三方担 保权益的房屋产权证与出资土地使用权的国有土地使用证；并且 (b) 【中国石化】向合营公司提供【 中石化集团 /母公司 】批准其以出资不动产与出资土地使用权作为向合营公司缴付的全部注册资本出资的 【 】 %的复印件。 注：可能对方会要求对复印件进行公证的。 资在建工程的缴付日为以下全部条件实现的当日： 【 】 ，作为【中国石化】向合营公司转让在建工程下全部权益的最终和决定性证据。 注：在建工程的转让涉及十分复杂的法律程序以及全套前期文件，例如也牵涉相关土地的过户等，需要根据实际情况作出规定。 付使用 双方同意，根据【中国石化】判断，如果政府有关部门对于以上第【 】条下出资资产的相关转让程序的完成可能无法在合营合同签署后【 】 内完成，则【中国石化】可以选择以下规定的向合营公司交付使用的方式： 出资不动产与出资土地使用权交付合营公司实际占用和使用 /以租赁方式交付合营公司实际占用和使用 (“交付使用 ”)，直至按第【 实现的缴付日。合营公司设立日，即其实际占用或使用出资不动产和出资土地使用权之日，即为交付使用之日 (“交付日 ”)。在交付日至缴付日期间，【中国石化】承诺使合营公司获得 占用和使用出资不动产与出资土地使用权的排他的、不受任何干扰的权利。 注： “租赁 ”也可能是我方提出的方式之一，但是现实中可能很少会得到对方同意。 出资在建工程项下实际工程建设与监督管理的权利交付给合营公司 (“交付使用 ”)，直至按第 验收小组代表合营公司在【出资清点单】上签收之日】即为出资在建工程的交付日（ “交付日 ”）。在交付日至缴付日期间，【中国石化】承诺对于在建工程过程中的任何决定、监督、管理均实际由合营公司控制（如果任何前述事项仍需以【中国石化】的名义作出 )。合营公司自交付日 第 13页共 20页 起承担在建工程下的一切风险 . 注：请在使用时考虑以上建议是否适宜于具体的带转让在建工程。 中国石化】在按以上第【 】条规定的各交付日实现后仍应继续履行适用法律要求的出资资产的合法转让程序的义务，直至缴付日发生。但是，就【中国石化】履行合营合同以及本出资协议下的资产出资义务而言，只要【中国石化】尽最大努力并未放弃履行适用法律要求的出资资产的合法转让程序并按以上第【 规定的方式于交付日实现交付使用，则因政府有关部门对于以上第【 】条下出资资产 的相关转让程序的迟延或其他非由【中国石化】造成的原因导致【中国石化】完成缴付的迟延不视为【中国石化】对其合营合同与本出资协议下缴付出资资产义务的违约。 【中国石化】交付使用的出资资产，双方应促使合营公司承担并履行勤勉保管与审慎使用和维护的责任，即如同其已经成为该等出资资产的合法所有人。出资资产下的任何风险自交付日起转为由合营公司承担，对于交付日后发生的任何出资资产的风险以及任何物理状况和 /或价值变化【中国石化】不再负有任何责任。【但是尽管有此规定，如果由于出资资产所有权尚未转移而使得合营公司无法以自己的名义对出资资产进行投保，则中国石化可以仍以其惯常方式维持对于该等出资资产的正常保险直至缴付日发生，但是【合营公司应将该阶段中国石化发生的相应保险成本费用返还给中国石化】。 6. 与出资资产相关的合同的让与 注：本处应该仅指与出资资产相关的合同。 资资产相关的合同 双方同意，作为资产出资的组成部分，【中国石化】将把在出资资产缴付日尚未履行完毕的、与出资资产相关的合同（ “关连合同 ”）转给合营公司， 由合营公司继续履行。 本出资协议附件 【 】 列出了经双方确认将转给合营公司的关连合同。对于签署日起至资产交付日或缴付日期间签署的并由双方确认的出资资产合同也应转让给合营公司，但是前提是【中国石化】在签署这些合同之前应征得【对方】的书面同意 (对方不应不合理地拒绝同意 )，除非某一合同是为处理紧急状态而签署而且若不签署该合同则可能会对于出资资产的价值造成重大负面效果。 第 14页共 20页 中国石化】应依据每一具体关连合同中对于合同转让的约定就出资资产合同的有效转让履行相关步骤，包括但不限于取得相关合同当事方的事先同意。 注：我方应 避免承担为合营公司重新谈判 /修改拟转让的出资资产合同的义务。 连合同转让的生效与权利义务 果任何拟转让的关连合同的转让经需中国政府有关部门的批准，该转让应在取得该批准后生效。 同权利和义务的划分 每一关连合同于合营公司设立日或合同受让方签署该合同之日或相关合同转让要求条款中的转让条件成就之日（以适宜者为准）视为转让发生之日（ “转让日 ”）。除非关连合同另有规定，关连合同项下的权利义务自转让日起由合营公司承担。 7. 出资资产缴付流程及时间表 资资产缴付流程 【 】 注：建议对于出资资产交付 /缴付给合营公司的全部流程做技术性规定，例如写明流程由以下步骤组成： “成立双方组成的验收小组、拟定清点清单并按清点清单对出资资产进行交付清点、验收小组签署交付接收单等。好处是便于执行。这里暂不再列举具体写法。 资资产缴付时间表 附件 【 】 列出【中国石化】就各项出资资产向合营公司转让的时间。双方同意其应各自尽最大努力就【中国石化】资产出资义务的顺利并合法履行提供协助。 注：各项出资资产的交付时间表首先应与合营合同中规定的时间表框架一致；在确定每一期出资的具体内容时要考虑到土地使用权办理所需政府审批手续的时 间。 资资产缴付的中断 如果【对方】在向合营公司缴付其在合营合同项下认缴的出资中发生违约或因任何原因延迟履行，或【中国石化】合理地预期【对方】将发生违约或延迟履行其前述出资义务，则【中国石化】可以选择以书面通知的方式要求 第 15页共 20页 【对方】按合营合同履行其前述出资义务并且可以自其发出该通知起的【五（ 5）】日内暂停其资产出资义务的履行，直至【对方】开始履行或书面确认其将依合营合同的约定履行其出资义务。中断不影响双方分别履行其合营合同下其他各项义务。 8. 验收小组 收小组的成立 验收小组应在本协议签署后 【 】 日之内成立，由 【 】 名成员组成，其中每一方指定 【 】 名成员。验收小组可根据清点出资资产的需要组建若干任务组在其领导下工作。除非双方方另有决定，否则资产验收小组应于各项资产出资的缴付日均发生后 【 】 日内解散。 收小组的职能和责任 验收小组的职责是代表合营公司清点出资资产并就出资资产的缴付进行签收。为使资产清点得以顺利有序地进行，验收小组将： (a) 制订详细的出资资产的验收计划，包括其具体时间、方法及步骤，提交双方同意； (b) 根据评估报告与【对方】尽职调查的结果编制出资资产清点单，并提交双方同意； (c) 就有关出资资产的任何 问题与双方联系并向其汇报； (d) 根据编制的出资资产清单于双方同意就各类出资资产预定的缴付日和 /或交付日的【七 (7)】个营业日之前就拟出资资产进行清点；清点原则上仅仅是对资产数量与外表状况的核实，不包括对于出资资产实际性能的鉴定 (“出资清点 ”)； (e) 依据出资清点结果和以上第【 4】条的规定，提出对出资资产价值进行必要调整的建议； (f) 依据出资清点结果签收出资资产清点单； (g) 编写并向双方提交出资资产验收报告，作为双方确认【中国石化】履行向合营公司缴付出资资产义务的基础。 该报告应包括： 第 16页共 20页 (i) 根据出资清点单对出资资产进行清点的结果； (对出资资产价值调整的说明 (若有 )； (经核实后的出资清点单； (对出资资产其他有关事项的说明 。 收小组的工作程序与原则 (a) 验收小组所制备的所有报告以中文和英文两种文字向每一方提交，该等报告应由验收小组全体成员签署。 (b) 验收小组以一致同意的方式就出资资产是否可以接受作出决定。如果验收小组成员未能就任何事项达成一致，该事项应由其提交双方解决。 (c) 验收小组按以上第【 8.2(d)与 (f)】 条的各项规定签收出资清点单。 9. 陈述与保证与进一步承诺 一方于本出资协议签署日并于缴付日再次向另一方陈述与保证如下： 注：这里的陈述与保证即是一般合同当事方就其合法设立与存续、权利与授权、签署与履行本协议不违反其设立适用法律、宪法性文件、已经签署的其他合同 /协议项下的义务，等等。 中国石化】就出资资产向【对方】于本出资协议签署日并于缴付日再次陈述与保证如下： 注：这里的陈述与保证一般是有关出资资产的合法性、无第三方权益、资产的良好状况、已经获得相关批准、没有针对出资资产的诉讼、以及环境责任等等。也可以对某些有问题的资产作排除责任的披露。排除出资人责任的问题资产通常是有问题但必须与其他资产一并转移给合营公司的。若有，则这类资产可以另列入 “披露附录 ”中。 中国石化】的进一步承诺 注：通常还可能有 “进一步承诺 ”的规定，内容主要是出资一方对于签署日至缴付出资资产之日期间的正常维护、保管、持续保险等的承诺。 10. 验资 第 17页共 20页 方同意，验收小组签收每一期出资资产的出资清点单后的【三 (3)】个营