456.天然气销售合同（照付不议）

卖方： 买方： 本合同于 年 月 日在 签订 1 卖 方： 签订地点： 买 方： 签订时间： 年 月 日 2 目 录 第一条 定义 . 2 第二条 先决条件 . . .三条 供应天然气的义务 . 6 第四条 天然气的接收 . 7 第五条 指定 . 7 第六条 气量和压力 . 9 第七条 短供气 . 10 第八条 额外气 . 13 第九条 照付不议 . 12 第十条 补提气 . 15 第十一条 价格 . 17 第十二条 开具发票和付款 . 17 第十三条 质量规格 . 20 第十四条 交接计量和检定 . 21 第十五条 交付、所有权、风险 . 21 第十六条 试运转和商业运营 . 21 第十七条 维护 . 22 第十八条 不可抗力 . 23 第十九条 生效与期限 . . .二十条 暂停或减少供应 . . .二十一条 提前终止 . 24 第二十二条 责任与赔偿 . 25 第二十三条 保险 . 26 第二十四条 适用法律 . 26 第二十五条 争议的解决 . 26 第二十六条 保密 . 26 第二十七条 通知和 联络 . 26 第二十八条 其他 . 28 3 附件 A 天然气质量规格 .件 B 日指定通知格式 .件 C 年度供气计划量及年合同量 .件 D 预付款及其它信用保证安排 .件 E 交接计量与检定 .4 卖方已获得国家批准开发 天然气田（以下简称“气田”），并承诺按本合同约定的条件将气田产出的天然气销售给买方；而 买方 希望从 卖方 购买 天然气并进一步同意此天然气不能用于加气站 。特此，双方达成以下条款： 第一条 定义 “ 不合格天然气 ”指不符合附录 1条所详述的天然气 质量规格 的天然气。 “不合格天然气价格” 指 本协议 第 (d)条中规定的 不合格天然气 的价格。 “补提气” 指 买方 按照第 10条规定有权提取的天然气。 “补提气量” 指在第 提气 气量。 “短供气（量）” 指在第 7条中具体规定的 天然气气量 。 “短供气价格” 指 本协议 第 (c)条中所列的并可按第 11 条的其它相关规定进行调整的 短供气 的价格。 “短供气总量” 指 卖方 在每个结算周期结束时在有关周结算单中通知 买方 的短供气量，即截止至该发单日已发生但尚未提取的 短供气 的总量。 “付气期” 指从试供气日开始至 本协议 期满，见第 按第 或第23条的规定提前终止 本协议 之时为止的期限。 “ 额外气 ”指第 条中详述的 日额外气和年额外气的统称 。 “额外气价格” 指 本协议 第 (b)条所列的并可按第 11条的其它相关规定进行调整 5 的 额外气 的价格。 “ 关联公司 ”，就 一方 而言，指本协议 一方 以外的、通过拥有有投票权的股票或以其他方式直接或间接控制该 方 、受该 方 控制或与该 方 受共同控制的任何公司或实体；如果某一公司或实体通过包括拥有另一公司或实体百分之五十（ 50%）或更多有投票权的股票、或者委派或选举另一公司或实体多数董事的权力等方式，直接或间接有权掌握另一公司或实体的管理和政策、或者导致对另一公司或实体的管理和政策的掌握，则前者应被视为“控制”了后者。 “计划内维护” 指 买 方设施 或 卖方设施 的 计划内维护 ，包括（但不限于）影响任何 一方交付或接收 天然气 的能力的设施检查、安装、维修、改动和 /或接入，详见第 17条所述。 “ 计量点 ”指计量、检测按 本协议 条款交付的天然气的气量和 /或质量的地点，详见附件 “ 计量设备 ”指在计量点计量、记录和测试天然气 的 压力、气量和质量、体积及组分等所需的、由 卖方 拥有并操作的所有商业计量和相关检测设备（如流量计、色谱仪及计量压力和温度的仪器）以及一切有关的房屋、设施、材料、设备、器具和建筑物。 “交付点”指在 交付设施 和 接收设施 之间的一点。 “交付点价格” 指 本协议 第 (a)条所述的并可按第 11条的其它相关规定进行调整的 天然气 的价格。 “ 交付年度 ”指按公历确定的日历年度；但是第一个交付年度自商业运营日开始，到同一日历年度 12月 31日结束，最后一个交付年度应于付气期结束时届满。 “ 交付设施 ”指为在 交付点 供应天然气 而已经由或将由 卖方开发、购买和 /或建设的设施和设备，包括但不限于 计量设备 。 “ 交付压力 ”指紧邻 交付点 的上游，由 卖方 在其 交付设施 中调压撬后安装的、距 交付点 6 最近的有关仪表测得的 天然气 压力。 “ 接收设施 ”指 买方 已开发、建设的，或将开发、建设的，或拥有使用权的，用于在 交付点 接收天然气的设施和设备。 “经济可采储量”指在充分考虑了天然气田的地质构造和天然气实际开采条件，并结合卖方的合理商业考虑的前提下，能够经济、合理地从天然气田开采出来的天然气总量。 “ 理智谨慎的作业者 ”指履行其合同义务且在履行义务和通常从事其事业的过程中所运用的一定程度的技能、勤勉、谨慎和预见力的人。此种程度的技能、勤勉、谨慎和预见力是人们对一个有技能和有经验的，实质上依照一切适用法律行事的，且在相同或类似的情况和条件下从事相同或类似事业的作业 者所合理和通常预期的。凡在 本协议 中提及 理智谨慎的作业者 这一标准时，均要求运用此等程度的技能、勤勉、谨慎和预见力。 “买方指定气量”指买方按照第 买方指定的气量不得超过日最大合同量，否则卖方没有义务供应。 “年度供气计划量” 指卖方根据经济可采储量在每个 交付年度内 计划供应给买方的天然气总量，并将根据第 的规定由 卖方 每年进行适当的修正、更新。 “年合同量” 指在第 可根据该条进行调整的 买方 和 卖方 就每一交付年度 所约定 的 天然气 供 应量。 “ 年实际提气量 ”指 买方 在某个交付年度实际提取的天然气总量。 “ 年最大合同量 ”指在任一 交付年度 中， 卖方 需在 交付点 向 买方 供应的 天然气 最大气量，等于 年合同量 和 最大补提气量 之和。 “平均日合同量” ，就每个 交付年度 每一 日 而言，指以适用于该 交付年度 的 年合同量 除以 7 该 交付年度日 数所得的 天然气 气量。 1在特定情况下，相关平均日合同量应按第 “日最大合同量” 指在任一 交付年度 的任一 日 中， 卖方 需在 交付点 向 买方 供应的天然气最大气量，等于适用于该 交付年度 的 平均日合同量 乘以一个固定 系数 的 天然气 气量，此处的固定系数为 。 “日实际提气量” 指 买方 某一日在 交付点 实际提取的 天然气 气量。 “允许偏离量” 就任何 买方指定气量 而言，指该 买方指定气量 的 （例如 2）。 “商业运营日” 指 试运转日 后的第 日 ，为 买方 进入正式商业运营的日期。 “ 生效日 ”指 本协议 生效之日，即双方签署 本协议 之日。 “ 试运转期 ”指从 试运转日 开始到商业运营日 的前一 日 或者根据第 16 条确定的任一较早日期结束 的一段时间。 “ 试运转日 ”指试运转期开始之 日 ，具体日期按第 16条的规定确定。 “ 照付不议量 ”指根据 本协议 第 每一个 交付年度 ，无论 买方 是否实际从交付点提取，其均有义务为之向 卖方 付款的 天然气气量 。 “照付不议系数” 适用于 本协议 的 照付不议系数 为 。 “最大补提气量” 指 买方 在一个 交付年度 内可以提取 补提气 的最大气量， 本协议 项下 双方 同意的 最大补提气量 为供应 补提气 的 交付年度 的 年合同量 的 ，且不超过 买方 已为之付款的 补提气量 。 1 计算 平均日合同量 时，一个完整 交付年度 的日数为三百六十五（ 365）日。对于任何不完整的交付年度，计算 平均日合同量 的有关 年合同量 和实际供气日数应按实际情况相应地进行调整。 8 第二条 先决条件 方应满足的条件：买方就其在本协议项下的义务提供预付款及银行保函和 /或形式和内容均为卖方所接受的其它担保安排（见附件 D 的规定）；买方取得合法履行其在本协议项下的义务所需的全部政府批准； 2 2 卖方 应满足的条件： 卖方 取得合法履行其在 本协议 项下的义务所需的全部 政府批准 ； 第三条 供应天然气的义务 3 1 天然气的供应 在符合 本协议 条款的前提下，在任一 交付年度付气期 内的每一 日 ， 卖方 在 交付点 向 买方提供的 天然气 气量应不少于适用于该 日 的 买方指定气量 减去所适用的 允许偏离量 后得出的天然气气量 。 3 2 试运转期内的供气义务 在 试运转期 内， 卖方 应遵照下述第 16 条的条款和条件在 交付点 向 买方 提供天然气。 第四条 天然气的接收 买方承诺在充分利用卖方供气能力的前提下，自行解决用气的调峰问题。 第五条 指定 5 1 原则和程序 付气期 内每一 日，买方 应按照第 方 发出该 日 的 天然气 需求量通知。 5 2 日指定 试运转日 的前一 日 起，在 本协议 期满或终止之前的每一 日 ， 买方 应在每 日 的 9 插入指定时间 以前以传真方式向 卖方 发出通知（“ 日通知 ”），日指定通知的具体格式见附件 B。 通知 应载明 买方 为下一 日 所指定的 天然气 气量。 果 买方 按照本第 通知 ，除非根据 本协议 规定 卖方 已被免除供气义务，否则 卖方 应在 交付点 向 买方 提供该 日通知 中所列明的 日指定气量 。 卖方 应尽合理努力但没有义务在 交付点 向 买方 提供超过 日最大合同量 的 天然气 气量。 果 买方 未按本第 方 发出 日通知 ，则 买方 在此前发出的最后一次 日通知 中所载的指定气量即应被视为适用于每一 日 ，直至 买方 发出符合 本协议 规定的新的 日通知 为止。 不影响第 果 买方 为某一 日 指定的气量为零（ 0），则 买方 应在其打算运用零（ 0）气量之 日 的前 日 的 时 前发出该气量的日通知。 管有第 任一 交付年度 的任何一 日 ，一旦 年实际提气量（不包括本协议的补提气） 等于该交付年度的 年合同量 ， 卖方 即没有义务向 买方 提供超过该 年合同量 的 天然气 气量。 变更 遵守第 过向 卖方 交付书面通知（“ 变更通知 ”）， 买方 可按照本第 的条款对已向 卖方 交付的某一 日通知 （不包括根据第 的任何指定气量作一次变更。 更通知 仅于其符合第 且 卖方 无义务提供任何有效的 变更通知 中要求提供的超过 日最大合同量 的任何 天然气 气量。 对于任何指定气量的任何变更，应适用以下原则： 10 (a) 如变更引起的某一 日 的指定气量变动幅度为百分之五十 50% 或以上，则 买方 应在变更通知预定生效时间之前至少二十 20 小时将 变更通知 发给 卖方 ； (b) 如变更引起的某一 日 的指定气量变动幅度在百分之二十五 25% 至百分之五十 50% 之间，则 买方 应在变更通知预定生效时间之前至少十八 18 小时 将 变更通知 发给卖方 ； (c) 如变更引起的某一 日 的指定气量变动幅度为百分之二十五 25% 或以下，则 买方应在变更通知预定生效时间之前至少十六 16 小时将 变更通知 发给 卖方 ； (d) 如变更导致某一 日 的指定气量为零（ 0），则 买方 应在变更通知预定生效时间之前至少 小时将 变更通知 发给 卖方 。 到的任何有效的某一 日 的 变更通知 应取代 买方 先前为该 日 以通知形式作出的指定。 第六条 气量和压力 济可采储量 本协议签署后的 日内，卖方应尽快将有关 气田经济可采储量的最新预测报告、及相关数据提供予买方。 生效日 后的任何时候，如果 卖方 根据 理智谨慎的作业者 的标准有合理的理由认为 其先前向买方提供 的经济可采储量预测值有可能需上调或下调，并可能会影响在其后 交付年度中向买方供应年合同量 ，则 卖方 应在形成上述观点之日后尽快书面通知 买方 原经济可采储量预测值需调整的情况，并应同时向买方提供其调整原经济可采储量预测值所依据的相关数据。 11 符合 理智谨慎的作业者 标准的 前提下，卖方 有权自行决定是否根据有关储量评估机构依照第 所提供的经济可采储量报告的结果相应地调整相关交付年度的年度 供气 计划量。 卖 双方 间发生的任何有关经济可采储量和 /或 年度供气计划量 的争议，应由 双方 根据第 27 条的规定解决。 度供气计划量 本协议签订之时，卖方应作为理智谨慎的作业者将气田经济可采储量的最新预测报告，确定各交付年度的年度供气计划量。 整个 付气期 内， 卖方也 应作为理智谨慎的作业者根据按第 田经济可采 储量的最新预测报告，每年定期重新审查，并在必要时修订、更新从该交付年度 起直至 本协议 期满或终止日之前的每一年的 年度供气计划量（见附件 C） 。另外，在每个 交付年度 开始前的第六十（ 60） 日 或之前，将最新确认后的 年度供气计划量和年合同量 书面通知 买方 。 度供气计划量 显示余下的 交付年度 中每一个 交付年度 的 年度供气计划量 均为零（ 0），则 本协议 应在 年度供气计划量 开始成为零（ 0）的首个 交付年度 开始之前一 日 （即 12 月 31 日）终止。 合同量 本协议 签订之时，每个 交付年度 所适用的 年合同量 应为 附件 付年度 的 年度供气计划量 的百分之 (%)。 卖方 根据第 付年度 的 年度供气计划量 进行调整，则 卖方 对该 交付年度 所适用的 年合同量 也应作相应地调整，且一并按照第 最新确认后的年合同量提前通知 买 方 。 12 卖方 根据第 付年度买方 的 年 合同 量 大于在 本协议签订之时在 附件 付年度 的 年 合同 量 ，则对于超出该相关年合同量的增产气量（“超出部分气量”）， 卖方 有权决定卖给买方或其他第三方。 付压力 在符合 本协议 条款的前提下， 卖方 在 交付点 向 买方 提供 天然气 所适用的 交付压力 的范围为 第七条 短供气 果在任何交付年度的任何一日，卖方未提供该日的买方指定气量（减去允许偏离量）的全部或任何部分，则买方指定气量减去允许偏离量所得的天然气气量与实际供气量之间的差额应视为“短供气”，但短供气不包括卖方在任何一日因下列任何原因未交付的天然气： (a) 影响 卖方 或 卖方设施 的不可抗力； (b) 第 17条项下 卖方设施 的 计划内维护 ； (c) 买方 因其自身的作为、不作为或疏忽而未履行义务，致使 卖方 无法履行供应 买方指定气量 的义务；或 (d) 卖方 按照 本协议 第 20 条的规定停供或减供。 13 供补偿 在 短供气 发生之后的任何一 星期 ， 买方 应按 短供气价格 就 买方 提取的 天然气 向 卖方 付款，气量以 短供气总量 为限。按 短供气价格 支付的任何 天然气 气量均应视为从 短供气总量 中提取，而 短供气总量 应相应减少。 其他责任 除根据第 方 提取的 天然气 适用 短供气价格 ，以及根据第 9.2(b)条减少 买方 对 照付不议量 的义务外， 卖方 不就 短供 向 买方 承担任何其它责任。 止时的丧失 本协议因 买方 实质性违反其在本协议项下的义务而提前终止，则 买方 即丧失其对于截至提前终止或期满之日尚未提取的 短供气总量 的一切权利。 满终止或非 因 卖方 实质性违反本协议项下的义务而提前终止，则 卖方 应就截至终止日 买方 尚未提取的 短供气总量 补偿 买方 。该终止补偿按下列公式计算： 终止补偿 =终止时的 交付点价格 终止时未提取的 短供气总 %。 第八条 额外气 应 方 没有义务但应尽合理努力向 买方供应 指定的构成 额外气 的任何 天然气 气量。 某一 交付年度 而言，在 买方 提取的 年实际提气量 尚未达到适用于该年的 年合同量的期间、或在买方 提取补提气期间， 买方在某一日 提取的超出相关买方 指定气量 与 允许偏离量 之和以外的部分即构成 额外气（“日额外气”） 。 任一 交付年度 而言，如果 卖方 向 买方 供应的 年实际提气量 （排除根据第 10 条 14 规定提取的任何 补提气 ）已达到 年合同量 ，则 买方 在此后提取的任何 天然气 均构成 额外气（“年额外气”） 。 取的额外气 气量 不得作为 买方 履行第 9条项下其所承诺的 照付不议量 义务的一部分。 价 买方 应按照 额外气价格 为其所提取的 额外气 向 卖方 付款。 第九条 照付不议 照付不议义务 任一交付年度而言， 买方 应提取 照付不议量 并为之向 卖方 付款。 任一交付年度而言，如 买方 未全额提取所适用的 照付不议量 ，其仍应依据 照付不议量 向 卖方 付款。 照付不议量 照付不议量该交付年度的年合同量照付不议系数 但应扣除下列因素： (a) 如在有关交付年度内 卖方 供应 天然气 的能力和 /或 买方 提取 天然气 的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气量应用下列公式计算： （ 平均日合同量 不可抗力 事件的影响持续的 日 数）减去（ 不可抗力 事件持续期间实际提取的 天然气 气量）；及 15 (b) 减去有关 交付年度 的 短供气量 及 卖方按照第 a)、 (b)两项的规定 而少供的气量；及 （ c）按照第 规定的不合格天然气的量（如买方拒绝提取）。 付不议量的付款义务 交付年度结束后十（ 10）个 工作日 内和 /或在 付气期 结束后 个 工作日 内， 卖方 应根据第 付年度 内的 照付不议量 与刚结束的这一 交付年度 的年实际 提 气量 （排除 根据第 10条规定提取的任何 补提气 ）进行对比。如果 照付不议量 高于买方已付款的年实际 提 气量 （排除 根据第 10 条规定提取的任何 补提气 ），则有关差额就确定了刚结束的这个交付年度， 买方 就 照付不议 量 对 卖方 所需承担的付款义务。该付款义务应按下述方式计算： 买方应付款额 =（ 照付不议量 - 已付款的 年实际提气量 （排除 补提气 ）届时适用的交付点价格 任一 交付年度 内，如果 交付点价格 发生变化，则确定该 交付年度 内 买方 根据 照付不议量 对 卖方 所承担的的付款义务所适用的价格应以该 交付年度 内不同时期所适用的不同 交付点价格和其 所分别适用的 日 数算出的加权平均值为准。 第十条 补提气 10 1 累计 如在付气期内的任一交付年度， 买方已付款的 年实际提气量 （排除 买方 根据本第 10 条的规定提取的 补提气 ）少于 照付不议量 ，而且 买方 已经按第 在符合第 买方 有权依照本第 10条的规定提取其已付款但尚未提取的 天然气 气量（“ 补提气量 ”）。 获得性 16 付年度 的任何时候，当 买方 已提取的 天然气 气量等于该 交付年度的 年合同量 ，则 买方 应首先有权提取不超过适用于该 交付年度 的 最大补提气量 的 补提气 。 方 打算根据第 提气 ，则应通知 卖方 。 卖方 应在受到通知后，确认 买方 是否有权按第 提气 。 旦 买方 在任一 交付年度 提取的 天然气 气量（不包括根据第 提气 ）已达到该 交付年度 的 年合同量 ，则 买方 进一步提取的任何气量均构成 额外气 。 方 按照第 或 提气 ，应受以下各项约束： (a) 在此前尚未提取但根据本第 10条可以获得的任何应计 补提气量 ； (b) 所适用的 日最大合同量 和 年最大合同量；及 (c) 第 为避免疑义， 买方 提取 补提气 应免收 买方 的一切费用。但若提取 补提气 之日的 交付点价格 已按第 买方 应将有关的差价支付予 卖方 。 提 按照 补提气量 发生的时间顺序提取任何 补提气量 。 方 在某一交付年度产生的任何 补提气量 ， 买方 只能在该交付年度后的三（ 3）个交付年度内提取。如 买方 在该三个 交付年度 内没有提取该 补提气量 ，则 买方 即丧失了提取该 补提气量 的权利。 17 失 本协议提前终止或期满后， 买方 即丧失截至终止或期满 日 尚未提取的一切 补提气量 。 第十一条 价格 格与货币 协议 项下 天然气 的相关价格分别为： (a) 卖方 向 买方 供气 的交付点价格 为 元 / (b) 额外气价格 应为届时适用的 交付点价格 的百分之 （ %） 。 (c) 短供气价格 应为届时适用的 交付点价格 的百分之 （ %） 。 (d) 不合格天然气价格 应为届时适用的 交付点价格 的百分之 （ %） 。 方在本协议项下应付给卖方的一切费用和款项应以人民币计价和支付，并以电汇、同城支票或卖方事先同意的其它方式付至卖方指定的帐户。 11. 2 如遇适用的国家天然气价格政策发生变化，则本协议天然气价格做相应调整。 11 3 卖方的帐户为： 。 第十二条 开具发票和付款 试运转日当日或之前，买方须按附件 按第 第 结算、及年度调整结算。 自 试运转日 的次日起至 付气期 届满或终止之 日 的次日止的整个期间内的每一 日 18 结束后的 小时内， 卖方 应将一份经双方确认的计量结算单以传真或电子邮件方式发送给买方 （“ 日结算单 ”），列明前一 日买方 所提取的 天然气 气量和应付款额。 日结算单 中应至少载明下述内容： (a) 前一 日 的 日最大合同量 ； (b) 前一 日 的 买方指定气量 ； （ c）买方 前一 日 提取的 天然气 气量； （ d）买方 前一 日 提取的额外气 气量（如适用）及该 交付年度 届时累计已提取的 额外气气量 ； (e) 前一 日 发生的 短供气量 ； (f) 前一 日买方 按照第 合格天然气 气量； (g) 适用于前一 日 的 交付点价格 、 额外气价格 、 短供气价格 及 不合格天然气价格 ； (h) 前一 日 提取的 补提气量（如适用）及届时累计的 补提气量 和 补提气 余额 ；及 (i) 前一 日买方 应付款总额。 结算单 在 试运转期 和 付气期 内每星期 的 时 之前， 卖方 应以传真方式发送给 买方 一份周销售结算单（“ 周结算单 ”）和相关正式发票（待买方付款后卖方随即寄出）。 19 周结算单 应至少载明下述内容： (a) 前一 星期 中 买方 提取的 天然气 气量； (b) 前一 星期 中发生的 短供气量 ， 买方 在前一 星期 中提取的短供气量 ，以及 短供气总量； （ c）第 方 在前一 星期 中提取的 补提气量 （如适用）和剩余的补提气量 ； （ d）买方 在前一 星期 中提取的 额外气 气量（如适用）及该 交付年度 届时累计已提取的 额外气 气量； （ e）前一 星期买方 按第 合格天然气 气量； （ f）适用于前一 星期 的 交付点价格 、 额外气价格 和 不合格天然气价格 ； （ g）买方 为前一 星期 所提 天然气 应支付的总气价，根据附件 方 持有的 预付款金额 中扣减的金额，以及 买方 应支付的不足款额。 （ h）根据附录 付款金额 中补充的任何金额； (i) 买方 的应付款总额。 根据上述周结算单的规定，本期应付款 =买方实际购气款 本期预付款。买方在收到周结算单的 工作日内应向卖方支付上述款项。 20 单日及付款日的顺延 本协议 项下 卖方 应以传真方式向买方发出结算单的日期恰好是中国中央政府所指定的全国性节假日，则上述 卖方 的传真发单时间应自动顺延至该有关全国性节假日后的第一个工作日。 本协议 项下 买方 应向 卖方 付款的日期恰好是 中国 中央政府所指定的全国性节假日，则上述 买方 的付款时间应自动顺延至该有关全国性节假日后的第一个 工作日 。 度调整结算单 每个交付年度结束后的十（ 10）个 工作日 内， 卖方 应以传真或电子邮件方式发送给 买方 一份年度调整结算单（“ 年结算单 ”）（原件应随后以邮件方式寄送给 买方 ），载明买方 就照付不议量 对 卖方 的 付款义务。 结算单 至少应载明以下各项： (a) 前一 交付年度 的年实际 提 气量； (b) 可供提取的 补提气量余额 和依照第 提气量 的有关到期 日 期； (c) 买方 在前一 交付年度 内按照第 8条提取的 额外气 气量； (d) 根据第 一交付年度 的 照付不议量 中减少的任何气量； (e) 根据 前一交付年度的照付不议量， 买方 按照第 方 承担的付款责任； (f) 在前一 交付年度 内依照第 方 的付款总额； 21 (g) 就前一 交付年度 未完成的 照付不议量买方 应向 卖方 支付的款额（如适用）。 果 年结算单 显示 买方 在某个 交付年度 对 卖方 有任何应付但未付之款项，则 买方 应在收到该 年结算单 的传真件后的五（ 5）个 工作日 内向 卖方 支付在 年结算单 中列明的，其应向 卖方 支付的金额。 付款 方 未如期支付任何款项，包括 卖方 向 买方 发出的周结算单和 /或年结算单中所载明的应付金额和 /或附件 付款金额 的补足， 买方 应向卖方 支付该等款项自付款到期 日 起到实际付款 日 为止期间的利息，该利息按 日 计算， 日 利率为届时适用的中国人民银行颁布的六（ 6）个 月 流动资金商业贷款利率折算为 日 利率。 方 的任何逾期付款取得利息外， 卖方 也 可采取下述行动： (a) 在 买方 于有关周结算单、年结算单和 /或其它付款通知到期日后 五（ 5） 日 内尚未支付任何到期帐款的情况下，减少或暂停向 买方 供应 天然气 ； (b) 在 买方 于有关日结算单、周结算单、年结算单和 /或其它付款通知到期日后 三十（ 30） 日 内尚未支付任何到期帐款的情况下，终止本协议。 买方 根据本第 所采取的任何行动不影响 卖方 可获得的任何其他权利和 /或补救措施。 到 卖方发出的 日结算单、周结算单和 /或年结算单后，如果 买方 对该等到期帐款有任何异议，则 买方 可在收到有关结算单或报表的传真件后的三（ 3）个 工作日 内向 卖方发出通知（“ 异议通知 ”），说明对全部或部分结算单或报表金额存在的异议。 异议通知 应载明异议的金额和依据。为避免疑义，如果 买方 未在收到有关结算单或报表的传真件后的三（ 3） 22 个 工作日 内向 卖方 发出 异议通知 ，则 买方 即被视为放弃了对该结算单或报表提出异议的任何权利。 论 买方 对于 卖方 发出的有关日结算单、周结算单和 /或年结算单中标明的应付金额有无异议， 买方 均应在相关到期 日 或之前予以全额支付，然后再处理与该金额有关的任何争议。 双 方 应各自承担 中国 有关税收法律规定其应承担的与本协议项下交付的天然气相关的一切税费和其 它款项。 第十三条 质量规格 然气质量规格 卖方 应确保其在 本协议 项下交付的 天然气 符合附件 1条载明的有关 天然气 质量规格。如 卖方 已交付或将交付的 天然气 不符合附件 1条所述的任何一项 天然气 质量规格，则已交付或将交付的 天然气 应视为 不合格天然气 。 收或拒收不合格天然气 付气期内，卖方 /买方在获悉不合格天然气已通过交付点后，应尽快通知对方。双方根据附件 方有选择继续提气和拒绝接收的权利。 如果买方选择继续提气，则由不合格天然气所带来的任何损害的责任由其承担，但买方提取的不合格天然气按照本协议第 d）项不合格天然气的价格支付给卖方。 如果买方拒绝提气，则卖方应立即停止天然气的供应。对由不合格天然气所引起的买方损害，卖方应给予相应的赔偿。如果天然气气质恢复正常，则卖方应立即通知买方，双方尽快确保天然气的顺利供应。由于买方未提取的不合格天然气的量应从照付不议量中扣除。 13 3 争议和异议 双方应按照第 25 条规定的争议解决条款，解决有关不合格天然气的一切争议。 第十四条 交接计量和检 定 23 见附件 E 的规定。 第十五条 交付、所有权、风险 付 本协议约定卖方向买方交付天然气的交付点在 。 有权和风险 天然气通过交付点之时，天然气所有权、天然气灭失或损害风险、有关天然气的全部责任和义务，均转移至买方，由买方接受和承担。 第十六条 试运转和商业运营 确定试运转日 卖方 和 买方 应尽合理努力，为确定试运转日而交换所有相关信息。双方协商约定本协议生效后的 日为试运转日，双方对各自设施进行试运转和测试。双方进一步约定试运转期为 。 买方 应将其完成 买方设施 试运转的日期书面通知 卖方 。 16 2 商业运营日 试运转期间结束之日开始为商业运营日 。如 双方 在 商业运营日 之前完成了 交付设施 和 买方设施 的试运转和测试，则 双方 可以书面形式同意将 商业运营日 提前，在此情况下，这一新的较早的 商业运营日 即为本协议所称的 商业运营日 。 第十七条 维护 作与时间安排 年有权进行 次 计划内维护， 每次该等 计划内维护 应不超过 日 。 24 年有权进行 次 计划内维护 ，每次该等 计划内维护 应不超过 日 。 双 方应尽合理努力进行 计划内维护 的合作、协调，尽可能地使买方设施和卖方设施 因计划内维护 而完全或部分无法运营的情况发生在同一期间，以最大限度减少其各自设施的运行中断。 面计划 最迟在一个 交付年度 的第四 季度 结束前的 三十（ 30） 日 ， 买方 和 卖方 应分别向对方提供其下一 交付年度 的 计划内维护 书面计划，并在该等书面计划中应将下述各项通知对 方 ： (a) 该计划内维护 的日期和预计的持续时间； (b) 该 计划内维护 对供应或提取 天然气 的能力的影响程度。 在遵守第 一方 对其 计划内维护 的书面计划可进行修改，但条件是该修改的通知不得晚于修改后的计划内维护 日期前 三十（ 30） 日。 每 一方 均应遵守其最终确定并已按本条规定提交给对方的 计划内维护 书面计划。并在每次开始 计划内维护前的三 (3)个 工作日 ，再向对方发出一份书面确认通知，说明该次维护的具体持续时间和可能 对供应或提取 天然气 造成的影响 。 第十八条 不可抗力 “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。因不可抗力未履行合同义务是指该方执行合理审慎的作业者标准所不能预见、不能避免并不能克服的未能履行的合同义务。 当事的一方应在该方由于不可抗力原因未能履行其义务的程度内和在该方执行并继续执行合理审慎的作业者标准克服不可抗力事件或情况的期间内免除其未履行本合同义务的违约责任，但是按本合同已到期应付款的义务除外。 一方应在发生不可抗力后尽合理可能迅速地通知对方该不可抗力的发生，并竭尽所能地采取有关措施将不可抗力所造成的损失减少到最低限度。 25 第十九条 生 效与期限 19 1 期限 本合同自双方签字之日起生效，在双方约定的付气期内持续具有约束力，双方进一步约定本合同期限为 年；但根据本协议规定协议延长或提前终止的除外。 长期限 双 方 应在 付气期 结束前十二个（ 12）个 月 内，协商合同延期的可能性。 第二十条 暂停或减少供应 20 1 未履约 果发生买方违约的任何事件，且情形是可纠正的而 买方 未在事件开始后的五（ 5） 日 内予以纠正，则 卖方 应有权在该事件持续期间中止履行其在本协议项下的全部或部分义务，包括但不限于对买方实施减、停供。 方 纠正导致 卖方 按照第 买方 应立即以书面形式通知 卖方 。收到上述通知后， 卖方 应尽其合理努力重新向 买方 供应天然气。 卖方 应根据第 方未付款 为避免疑义，如果 买方 于到期日后 五（ 5） 日 内未支付本协议项下的任何结算单金额，则 卖方 可减少或暂停根据本协议交付 天然气 。 26 它原因 除第 规定的情况外，卖方在下述情况下也可实施减、停供： (a) 在卖方进行计划内维护期间，卖方可自行决定实施减、停供，但前提是须符合第17条所规定的各项条件； (b) 卖方由于气田的生产、运行中断（既非因不可抗力、又非因卖方故意不当行为或严重疏忽原因）而导致的减、停