如何治理“内部人”失控

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 如何治理“内部人”失控 【摘 要】现代公司治理制度的 重要标志之一是公司的经营权和所有权 的分离，满足了经济发展的客户需求。 但其两权分离的优势背后也对公司的治 理提出了更大的挑战， “内部人 ”问题日 益突出。 中国论文网 /5/view-5388714.htm 【关键词】内部人；治理 首先我们先看一下内部人问题的 根源。 “内部人 ”产生于现代的公司治理 制度，股份制公司的出现使得公司的所 有权和经营权分离，这一方面促进了资 产和优秀的管理人才的有机结合，克服 了传统经营模式中的不足，即资本的持 有人不具备良好的才能而有能力的人缺 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 乏资本施展抱负。二者的合作方式以资 本的持有者放弃或者授予管理者一定的 权限为起点，同时管理者也要以所有者 的利益而开展经营活动。然而，为了激 励管理者为了自己的利益进行经营，股 东们往往不止授予管理者经营上的处理 权，还包括一定的对收益的控制权，这 使得管理者有机会利用所有者应得的收 益来满足自己的需求；从另外一方面看， 管理者也是由股东选出来和任命的，拿 股东的薪水，就要为股东办事，所以可 以说股东并没有完全失去对公司经营上 的控制，也可能存在一些股东和管理者 串通，侵害少数股东的利益、剥削员工 的情况。 从上面的分析来看，我们可以将 内部人分为两类，一类是管理者为一己 私利而违背股东的意愿，一类是管理者 只听命于部分股东，而忽视其他人的利 益，这两种情况都会造成公司的所有者 对管理者的行为失去控制，违背他们的 真实意愿。针对不同形式的内部人，我 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 们在进行处理的时候采取的方法也不同， 下面将分别对两种内部人的控制方法进 行阐述。 一、第一类内部人的治理 由于所有者和管理者存在着信息 不对称，专业化的分工，股权的分散， 导致缺乏对管理者的实际控制，所有者 对剩余收益的权利常常被内部人侵占。 现在比较常用的方法是给以管理者以公 司的股票期权，使管理者自身的利益和 公司联系起来，放弃短视行为，追求长 期利益，这是作为所有者在内部对管理 者的激励措施。另外，我们还可以利用 外部力量来制衡管理者的行为，如： 1.完善经理人的竞争机制。我国 很多国有企业中存在着高级管理人员由 相关部门指派的制度，造成了很多领导 业绩不好，就拍拍屁股走人，换个公司 继续做高管，享受的待遇和职位不因工 作的失职而受到影响。因而，这些人往 往不具备忧患意识和学习的欲望，做事 不负责，贪图享受。而竞争是这一问题 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 解决的有效方式，优胜劣汰，适者生存， 既可以督促经理人为股东利益着想，也 可以锻炼高素质的经理人团队。 2.加强外部监督和信息的透明化。 社会力量的引进可以更好的监督管理者 的行为，通过定期的公布财务报表，公 告公司的重大事项，可以使公司的众多 的分散股东对管理者的行为和效果更加 了解，增强双方的信任，通过市场表现 对管理者的工作做出评判。另外，诸如 评估机构、会计事务所的选择也会影响 监督的效果。这时，股东应该介入公信 机构的选择，防止管理人员和服务机构 勾结，造成信息失真，从而导致决策错 误。 3.通过建立企业共有的价值观和 文化体系来引导管理者的行为。从所有 者到管理人员再到员工，整个公司应该 明确自己的经营目标和理念，需要协调 各个相关利益人的利益，找到一个各方 都能接受的契合点，付诸实践。我们不 能要求每个人对待公司都像股东那么精 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 心，当然也存在小股东搭便车的现象， 但应该培养每个员工不要做损人利己的 事，这点对于权利大的管理者来说更为 重要。当物质激励不能发挥很好的作用 的时候，精神上东西更能促使管理者的 合规行为，共同的价值观会使管理者和 股东的行为趋同。 二、第二类内部人的治理 这类内部人主要产生于股权分散 和分布不均衡，在股份公司的选举和决 策过程中使用的多数投票机制，使得拥 有较多股权的人更容易选出代表自己的 董事，拥有较多的董事席位也就预示着 在选择管理人员时掌握了主动权，这势 必会对少数股东的权益造成侵害。在解 决这一问题时上现在普遍采用的是独立 董事制度，他们和公司的利益不相关， 可以做出独立的判断。目前我国公司法 所要求的独立董事比例不足全体董事的 一半，这和国外还是有较大差距的，另 外，除上市股份有限公司外，对其他形 式的公司的独立董事制度并非强制性的， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 在这一制度的完善上，我国尚有很大的 空间。 1.独立的董事必须代表明确的指 定的群体的利益，享有和其他董事一样 的权利，也要承担一定的责任，做到权 责利清晰。只有对自身的行为负责，才 能使独立董事在行使权利时做到谨慎、 合理。 2.多样化独立董事的选拔机制。 目前，独立董事候选人可以由拥有 1% 股权的人提名，虽然这一股权比例并不 高，但如何调动小股东参与独立董事的 积极性是这一措施是否有效的关键。我 建议可以采取强制性的规定，现将少数 股东成立个组织，以集体的名义提名数 名候选人，并规定当选独立董事由少数 股东提名的最低标准。 3.独立董事可以职业化。独立董 事的兼职性质使得他们对公司的事务知 之甚少，在此基础上做出的判断缺乏合 理性和可行性。职业化可以使独立董事 有更多的精力去学习和研究某个行业的 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 特性，了解公司的经营决策和经营活动， 对公司的发展做出合理的规划。当然， 这需要股东给予他们更高的报酬，以促 使他们尽职尽责。我认为，独立董事可 以先从会计事务所、律师事务所这种机 构中选择一部分经验丰富、能力强且和 企业没有关联关系的人员担任，逐步形 成单独的独立董事机构。 另外，我国的监事会制度也有待 完善，不得少于三人的规定使监事会的 力量过于单薄。而且，制度中规定的监 事会的人选来自股东、管理者和员工代 表，他们的监督行为要受公司环境、职 位和利益的影响，缺乏独立性，使