2014中级会计师考试《经济法》小知识：有限公司股份公司对比

2014 中级会计师考试经济法小知识：有限公司股份公司对比 有限责任公司 股份有限公司 备注 股东人数 1-50 人（既可是自然人与可是法人） 发起人 2-200 人,半数以上发起人在中国有住所 根据公司法规定：依照章程规定，法 定代表人由董事长、执行董事或者经理担 任，并依法登记 注册资本 最低 3 万元（股东出资 方式可以货币，也可是 实物、知识产权、土地 使用权等可计用货币估 价并可依法转让的非货 币财产作价出资） 最低 500 万元（可以发起 设立分期缴付出资，也可 募集设立但不能分期） 董事会人数、 决议 设董事会的人数为 3-13 人，不设的可设 1 名执 行董事。董事长和副董 事长由章程规定，董事 任期由章程规定，但每 届不得超过 3 年，可连 任。董事长不能履行职 务或不履行职务由副董 主持，副董无法参加的， 会议由半数以上董事共 同推举一名董事召集主 持 5-19 人，董事长由董事会 全体董事过半数选举产生， 董事会会议应有过半数董 事出席方可，决议必须经 全体董事过半数通过。可 以有职工代表不是必须 国有独资公司董事会，人员怎么没有说明？ 必须有职工代表，董事任期不超 3 年，董 事会成员由国有资产监督机构委派，职工 代表选举产生，董事长副董由机构指定 董事会次数 章程规定（每年至少一次） 每年至少开 2 次 10 日前 通知；临时会议由 1/10 以上表决权股东、1/3 以 上董事或监事会可提议召 开（跟有限公司临时股东 会条件一致） 董事每届任期 3 年，连选 可连任 监事会 每年召开一次，成员不 得少于 3 人，规模小可 设 1-2 名监事，不设监 事会，董事高管不得兼 任，应当包括适当比例 的职工代表，职工代表 不低于 1/3，具体章程规 定 股份公司：监事会每 6 个 月召开一次，成员不得少 于 3 人，应当有职工代表， 比例不低于 1/3，具体看 章程 国有独资公司监事会成员不得少于 5 人， 职工代表不得低于 1/3，监事会成员不得少 于 5 人，监事会成员由国有资产监督机构 委派，职工代表监事由职代会选举产生， 主席在成员中指定。监事任期 3 年，可以 连任 上市公司特 别规定 上市公司股东大会是怎 么定的人数规定？ 上市公司董事与董事会会 议决议涉及关联关系的， 不得对该项有表决权，也 不得代理其他董事表决， 该会议经过半数无关联关 系董事出席即可举行，经 一年内购买出售重大资产或担保金额超过 公司资产总额 30%的，应由股东大会作出决 议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外最后一期经审计总资产 50% 以后的任何担保、负债率超 70%、单笔担保 超过净资产 10%、对股东实际控制人及关联 过半数无关联董事通过， 出席董事会无关联董事人 数不足 3 人，提交股东大 会审议 方属一般决议，半数以上通过 首期出资 不得低于 20% 有限公司和发起设立的股 份公司首次出资不得低于 注册资本的 20% 募集方式设立股份公司不允许分期出资， 发起人认股人必须一次缴清全部注册资本， 其中发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的 35% 货币出资 不得低于 30% 募集方式设立股份公司， 发起人认股人须一次交清 全部注册资本。发起人认 购股份不得少于公司股份 总数 35% 股东会及临 时会议 有限公司股东会定期会 议按章程召开，章程无 规定，则于会议召开 15 日前通知全体股东；临 时会议召开条件：1/10 以上表决权股东、1/3 以 上董事、监事会或不设 监事会的监事提议 股份公司股东大会每年召 开一次，有下列条件的应 在 2 个月内开临时股东大 会：董事人数不足 5-19 人或章程规定的 2/3、未 弥补亏损达实收资本 1/3 时、单独或合计持有 1/10 以上股份股东请求、董事 会认为必要、监事会提议 召开 股份公司的股东大会由全体股东组成，召 开时间地点审议的事项于 20 日前通知股东， 临时股东大会 15 日前通知股东，发行无记 名股票 30 日前公告会议召开的时间地点事 项。此外股份公司的创立大会是发起人在 股款缴足之日起 30 日内主持召开创立大会， 15 日前通知 股东会职权 决定经营方针和投资计 划；选举和更换非职工 代表担任的董监，决定 有关董监事报酬；审批 董事会报告；审批监事 会报告；审批年度财务 预算决算方案；审批利 润分配方案；修改章程； 对增减资合并分立解散 清算变更形式作出决议 （股东会议做出修改章 程、增减资、合并分立 解散、变更公司形式， 必须经代表 2/3 以上表 决权的股东通过） 职权跟有限责任公司相同， 股东出席股东大会，所持 每一股份有一表决权，但 公司持本公司股份无表决 权，一般决议经出席会议 股东所持表决权的过半数 通过，但是对于修改章程、 增减资、合并分立解散、 变更公司形式的决议必须 经出席会议所持表决权的 2/3 通过（与有限一致）。 签名由主持人和出席会议 的董事，因为股东太多 股份有限公司股东大会由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或不履行 职务，由副董主持；副董不履行由半数以 上董事共同推举一名董事，董事会不能履 行的由监事会及时召集和主持；监事会不 召集由连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集主持 股东会决议 股东按出资比例行使表 决权，但是公司章程另 有规定的除外。股东会 的议事方式和表决程序 除公司法有规定外由章 程规定 董事会职权 召集股东会会议并报告 接受单独或合计持有 3%以 董事会职权不包括董监事的报酬 工作；执行股东会决议； 决定公司经营计划和投 资方案；制订各种方案 供股东会审批；决定内 部管理机构设置；制定 管理制度；决定聘任经 理副经理财务负债人及 报酬 上股份的股东在股东大会 召开 10 日前提出的临时 提案，2 日内通知其他股 东，并提交股东大会审议 一人有限公 司 只有一个自然人股东或 一个法人股东的有限责 任公司 一人有限公司注册最低限额 10 万元，一次 足额缴纳，一个自然人只能投资设立一个 一人有限公司，执照中载明自然人独资或 法人独资，不设股东会，章程由股东制定， 资产不足清偿时，如果股东不能证明公司 财产独立于股东自己的财产的，应承担连 带责任 国有独资公 司 国有独资公司股东只有 一个，就是国有资产监 督管理机构 国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使职权。章程由国有资产机 构制定，或董事会制订报批。合并分立增 减资发行债券必须由国有资产机构决定， 重要的报本级政府批准。未经国有机构批 准，董事高管不得在其他公司任职。国有 独资公司经理由董事会聘任或解聘，经国 有监督机构同意，董事会成员可以兼任经 理。 出资不实 由交付该出资的股东补 足差额，公司设立时的 其他股东承担连带责任 由交付该出资的发起人补 足，其他发起人承担连带 责任（不是其他股东承担） 担保 为公司股东或实际控制人担保，必须经股 东会或股东大会决议。表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过；为其 他企业或他人提供担保，由董事会或股东 会、大会决议 公司的财务 会计 10%、50%、25% 提 10%法定公积金，达到 注册资本 50%以上不再提， 法定公积金转增资本时， 所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本 的 25% 股权转让 股东之间可相互转让其 全部或部分股权，股东 向股东以外的人转让股 权，应征得其他股东过 半数同意 发起人的股份转让：自成 立起 1 年内不得转让，公 开发行股份前已发行的股 份自上市 1 年内不得转让。 董监高股份转让：任职期 股份公司不得收购本公司股份：1.减少公 司注册资本（10 日内注销）；2.与持有本 公司股份的其他公司合并（6 个月注销）； 3.将股份奖励给本公司职工（不得超过总 股份 5%，一年内转让给职工）；4.股东因 间每年转让不得超过所持 股份的 25%，自股票上市 交易之日起 1 年内不得转 让，离职后半年内不得转 让 对股东大会做出的合并分立持异议要求收 购（6 个月注销） 异议股份的 回购、收购 本公司股份 连续五年不分配而公司 有利润，公司合并分立 转让主要财产，公司到 期仍继续，股东反对可 退出 减少注册资本、与持有本 公司股份的其他公司合并、 将股份奖励给本公司职工、 股东对股东大会的合并分 立决议持异议。减资 10 日内、合并有异议的 6 个 月、奖励职工不超股份总 额 5%在 1 年内转让 这个知识点我一直模糊不清，13 年考试有 这方面的题，记得老师教过顺口溜，觉得 怎么不全呢，没想到是一个对有限公司， 一个对股份公司，是不一样的 合并分立和 增减资程序 公司减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产 清单，10、30、30、45 天 10、30、30、45，10 天通知债权人，30 天 报纸上公告，接到通知 30 日未接到通知 45 日可要求公司清偿债务或提供担保 解散和清算 程序 有限公司清算组由股东 组成，股份公司清算组 由董事或股东大会确定 的人员组成 15 天成立清算组 10、60、30、45，10 天通知，60 天报纸公 告，接到通知 30 日未接到通知 45 日内向 清算组申报债权。 股份公司 股票发行价格可以按票 面金额，也可以超过票 面，但不得低于票面金 额 债券 债券可以转让，上市公 司经股东大会决议可以 发行可转换为股票的公 司债券，报