2016年4月上交所第五期公司债业务培训要点

2016 年 4 月上交所公司债业务培训要点整理 一、尽调、申 报、 发行及存续期管理的相关事项 （一）尽调、申报、发行阶段相关事项 1、对于发行人无违法违规情况的尽调， 应当针对不同类型的发行人核查以 下方面，包括但不限于： 工商、税务、海关、国土、环保、安监、司法以及 发行人是否被列入失信名单 等。 不能仅以发行人自己出具的无违法违规的证明作为底稿。 2、公司债券发行与交易管理办法、 非公开发行公司债券项目承接负面清单 指引中所称“ 对已发行的公司 债券或者其他债务有 违约或者迟延支付本息的事 实”，交易所 预审员认为， “其他债务”包括发行人及其子公司的 银行贷款。 因此，预审员建议，主承销商和律师应分别对发行人（及其子公司）已发行的 公募、私募债券以及银行贷 款是否存在违约进行核查，并发表明确的核查意见。 3、申报材料清单中“特定行业主管部门监管意见书 ”仅适用于以金融机构为 发行人的公司债项目，其中以券商为发行人的项目不需要主管部门监管意见。 4、房地产行业发行人需要董、监、高、控股股东及实际控制人出具承诺，其 中控股股东和实际控制人为政府部门的，上交所默许政府部门可以不出具承诺。 5、明确双 50%的计算，上交所不 进行穿透，即 夹层协议是可行的，但填列的 明细要能够自圆其说。另外，来源于未退出名单的融 资平台的收入和现金流也算 来源于政府的。 6、发行债券的股东会/股东 大会决议有效期应不超 过 12 个月。 7、沪、深交易所已经建立了联动机制，同一 发行人一 边报私募、一边报公募 是可以得，如同时报同一品种 则发现后两边都暂停审核，直至发行人撤回一边材 料为止。 对于已经拿到一边 批文尚未发完的，交易所要求，必 须等批文额度发完 或批文失效后才允许再次申报。 8、对于发行人已发行债券的核查：有些发行人在已发行的债券（大多为境外 已发行债券）中设置限制公司新发债或者限制公司资产负债率的条款，在尽调时 应予以关注。 9、三方资金监管协议应当在募集资金到账后一个月内签署，在材料申报时 是否签署不作要求。 10、簿记建档时有投资者多次修改报价，提醒主承 销商应当对投资者的多次 报价均进行留痕。 (二)存续期管理 1、受托管理人应当对募集资金到账后的用途进行监管，杜绝资金到账后发 行人一次性转账给其他企业的情况。 2、对于私募债是否披露年报，建 议在募集说明书中明确约定，如不写是否披 露而投资者要求披露，则交易所支持投资者的披露要求。 3 3、对于财务报告有效期延长的申请：只允许延期一次，并需要提前 10 个交 易日披露延期公告。 4、对于临时事项的披露:发 生约定的需要披露的临时 事项时，受托管理人应 当自相关事项发生之日起 2 个交易日内披露。 二、绿色债 1、绿色债属于公司债的子品种，仍需按照公司债的要求申报，不能豁免双 50%的限制。 2、募集资金投向为绿色项目建设、运 营、收购及偿还绿 色项目贷款（不一定 是绿色项目专项贷款，但需要 发行人与主承销商证明该贷款与该绿色项目有关）。 申报文件中还应当提供募集资金用于约定绿色项目的承诺函。 3、募集说明书中应当明确项目认定依据或标准，以及项目环境效益，最好能 量化说明。 4、可以通过专家评审、审计、第三方 鉴证等方式对 募投项目发表独立意见， 交易所鼓励采用第三方机构评估、认定绿色项目。 5、募投项目不是和绿色沾边都行，需要 进行判断，如光伏发电属于绿色项目， 但上游生产太阳能发电板的产业即属于过剩行业。 6、审核：在现行公司债审核框架内配备专人审核，以加快效率。目前 绿色债 处于试点阶段，申报需一事一 议，要求与上交所 单独 预沟通后再通过系统申报。 三、可续期债 1、每 N 年（一般 为 5 年）发 行人有权延长一个周期或全额兑付。 2、利息支付可以递延：发行人可以选择将应付利息推迟至下一付息日，不属 于违约。 3、应设置强制付息条款：如发行人实际控制人变更、减少注册资本、向普通 股股东分红时必须支付利息。 4、设置利率跳升机制，增加发行人赎回动力：在一个周期结束后，若 发行人 选择不赎回，则对债券利率 进行重新定价，在原票面利率基础上加上约定的利差 作为新一个周期的票面利率。在设置利率跳升机制时，需明确利率跳升后应不超 过同期贷款基准利率的 4 倍。 5、可续期公司债可以公开或非公开发行， 应当符合公募、私募公司债的发行 条件，另外公募或私募可续 期公司债债项评级均需要达到 AAA。 符合条件的公募可续期公司债可以参与质押式回购。 6、可续期公司债募集自己用途可以用于补充流动资金或偿还贷款，也可用 于项目，用于项目的，可计入项目资本金，但占 项目 资本金的比例应不超过 50%。 5 7、符合条件的可续期公司债