“公司相关纠纷”18个司法观点集成(2009-2014)

“公司相关纠纷”18 个司法观点集成（2009-2014） 活着的法律 一、大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠 纷案|(2014)民四终字第 20 号 【来源】最高人民法院公报 2014 年第 8 期 【争议焦点】法定代表人通过公司内部任免发生变更，但未进行变更登记的，其变 更的法律效力对公司内外有何区别？ 【裁判摘要】按照中华人民共和国涉外民事关系法律适用法第十四条第一款的 规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人 民共和国法律：外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力 等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。 中华人民共和国公司法第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。 对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状 态。 工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表 权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任 免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代 表人变更的法律效果。 二、苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪 亚有限公司、陆波增资纠纷案|(2012)民提字第 11 号 【来源】最高人民法院公报 2014 年第 8 期 【争议焦点】在民间投资活动中，双方约定不论融资方的经营业绩如何，作为合资 企业的投资方都可取得固定收益的，该约定是否有效？ 【裁判摘要】在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资 者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公 司法和合同法的规定。 投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则 该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益， 故应认定无效。 但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在 合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则， 引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。 三、仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有 限公司解散纠纷案|(2011)民四终字第 29 号 【来源】最高人民法院公报2014 年第 2 期 【争议焦点】公司解散的实质条件是什么？法院在审查公司解散纠纷时，应如何把 握公司解散的条件？ 【裁判摘要】一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时 也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合 公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。 即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方 起诉不应等同于恶意诉讼。 二、公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能 够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍 无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的， 法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。 四、最高法院指导案例 10 号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤 销纠纷案 【来源】最高人民法院公报2013 年第 2 期 【争议焦点】公司股东申请撤销公司解聘其总经理职务的决议的，人民法院审理时 应当审查哪些方面？ 【裁判要点】人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、 表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。 在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由 是否成立，不属于司法审查范围。 五、最高法院指导案例 8 号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散 纠纷案 【来源】最高人民法院公报2012 年第 12 期 【争议焦点】何种条件下，股东可以提起解散公司之诉？ 【裁判要点】公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提 起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司 组织机构的运行状态进行综合分析。 公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵 局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释 规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。 六、南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案 【来源】最高人民法院公报2012 年第 10 期 【争议焦点】公司章程规定对违反公司章程的股东予以罚款处罚的，该规定是否有 效？超出章程规定的处罚事项范围，或金额范围的是否有效？ 【裁判摘要】公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设 的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的 人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。 但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度， 股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。 七、广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业 有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案|(2010)民提字第 153 号 【来源】最高人民法院公报2012 年第 5 期 【争议焦点】合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，构成债务 转移还是债务加入？ 【裁判摘要】一、股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所 有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股 权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同 系无权处分合同进而无效。 二、当事人订立合同后，一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未向 对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效果。 三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定，所以违 约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义力有时是合同中的某一项义务，有时 是合同约定的双方的任何一项义务，法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务 内容。 在认定后，还要审查该义务是否实际发生，商事合同中双方常常对合同义务附加前 提条件，在条件未成就时合同义务实际上并不存在，故也谈不上履行问题，此时， 针对该义务约定的违约金条款就不能适用。 四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，如果没有充分的证 据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系，不宜轻易认定构 成债务转移，一般应认定为债务加入。第三人向债权人表明债务加入的意思后，即 使债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，仍应当 认定为债务加入成立，债权人可以依照债务加入关系向该第三人主张权利。 八、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理 咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案|(2011)民提字第 6 号 【来源】最高人民法院公报2012 年第 1 期 【争议焦点】公司章程约定了股东股份与出资额不同的比例，股东能否请求确认按 照出资额享有股权比例？ 【裁判摘要】在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持 有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出 资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股 权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。 如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政 法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。 九、李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 【来源】最高人民法院公报2011 年第 8 期 【争议焦点】股东向公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求后，公司无正当理由 拒绝提供查阅的，股东可否请求人民法院要求公司提供查阅？ 【裁判摘要】股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利， 是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查 阅权是股东知情权的重要内容。 中华人民共和国公司法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计 账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东要求查阅 公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对 方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正 当目的、可能损害公司合法利益的情形。 十、周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案 【来源】最高人民法院公报2011 年第 6 期 【争议焦点】产权交易所发布的股权转让信息公告，在无举牌申请人举牌的情况下， 可以依照产权出让人的意愿对相关信息进行变更？ 【裁判摘要】产权交易所发布的产权交易信息是向不特定主体发出的要约邀请。根 据产权交易市场的交易管理办法和交易习惯，信息一经发布，公告期内一般不得变 更，但在无举牌申请人举牌的情况下，可以按照产权出让人的意愿，根据产权交易 所的有关规则进行信息变更。 举牌申请人在信息变更之后签收载明新信息的相关法律文件并举牌参加交易，应视 为清楚并认可产权交易信息的变更。举牌申请人知晓变更情况并参加交易，在交易 结束之后，又请求确认该信息变更无效的，人民法院不予支持。 十一、张建中诉杨照春股权确认纠纷案 【来源】最高人民法院公报2011 年第 5 期 【争议焦点】公司实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享 有投资权益，以名义出资人为名义股东的，该合同是否有效？实际出资人可否要求 名义出资人与公司变更股东登记名册？ 【裁判摘要】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资 人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条 规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。 如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合中华人民共和国公司法第七十二 条的有关规定。人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中， 以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供 书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符 合中华人民共和国公司法第七十二条的规定，名义出资人应依约为实际出资人 办理相应的股权变更登记手续。 补充说明：该案件由上海市静安区人民法院于 2010 年 1 月 18 日审结，其裁判摘 要的内容与最高人民法院关于若干问题的规定（三） （已于 2011 年 2 月 16 日施行）第二十五条的规定如出一辙。第二十五条：有限 责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资 权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的， 如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实 际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公 司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支 持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证 明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不 予支持。 十二、绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议 效力及公司增资纠纷案|(2010)民提字第 48 号 【来源】最高人民法院公报2011 年第 3 期 【争议焦点】股东会作出的由股东之外的人入股的增资决议是否有效？股东行使优 先购买权有何限制？ 【裁判摘要】一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可 以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决 议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保 护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下， 只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。 二、根据中华人民共和国公司法第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有 权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优 先认缴权应属形成权。 现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的 角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权 利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。 十三、广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远 兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案|(2009)民申字 第 1068 号 【来源】最高人民法院公报2010 年第 8 期 【裁判摘要】一、合作者一方转让其在中外合作企业合同中的权利、义务，转让合 同成立后未报审批机关批准的，合同效力应确定为未生效，而非无效。 二、即使转让合同未经批准，仍应认定“报批”义务在合同成立时即已产生，否则 当事人可通过肆意不办理或不协助办理“报批”手续而恶意阻止合同生效，有悖于 诚实信用原则。 三、最高人民法院关于适用若干问题的解释 (二) 第 八条规定，有义务办理申请批准手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办 理申请批准手续的，人民法院可以判决相对人自行办理有关手续，对方当事人对由 此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。据此，人民法 院也可以根据当事人的请求判决义务人履行报请审批机关批准的义务。 十四、巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案 【来源】最高人民法院公报2010 年第 4 期 【争议焦点】擅自将国有产权委托他人通过拍卖方式转让，该转让是否有效？ 【裁判摘要】根据企业国有资产监督管理暂行条例第十三条的规定，国务院国 有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。 根据国务院国资委、财政部制定实施的企业国有产权转让管理暂行办法第四、 第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企 业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。 企业未按照上述规定在依法设立的产权交易机构中公开进行企业国有产权转让，而 是进行场外交易的，其交易行为违反公开、公平、公正的交易原则，损害社会公共 利益，应依法认定其交易行为无效。 十五、兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案|(2009) 民二终字第 75 号 【来源】最高人民法院公报 2010 年第 2 期 【裁判摘要】一、股份公司股东大会作出决议后，在被确认无效前，该决议的效力 不因股东是否认可而受到影响。股东大会决议的内容是否已实际履行，并不影响该 决议的效力。 二、公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的资产，股东不能 主张该资本公积金中与自己持股比例相对应的部分归属于自己，上市公司股权分置 改革中，公司股东大会作出决议将资本公积金向流通股股东转增股份时，公司的流 通股股东可以按持股比例获得相应的新增股份，而非流通股股东不能以其持股比例 向公司请求支付相应的新增股份。即使该股东大会决议无效，也只是产生流通股股 东不能取得新增股份的法律效果，而非流通股东仍然不能取得该新增的股份。 三、上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导 致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额 的补偿，不应支持。 十六、浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限 公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资 控股有限公司损害公司权益纠纷案|(2008)民二终字第 123 号 【来源】最高人民法院公报 2009 年第 6 期 【裁判摘要】有限责任公司的股东依照中华人民共和国公司法第一百五十二条 的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法 院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还 必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意 后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。 十七、彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠 纷案|(2007)民二终字第 219 号 【来源】最高人民法院公报 2009 年第 5 期 【争议焦点】夫妻以未分割的共同共有财产出资设立有限责任公司，该公司是否具 有法人资格？夫妻一方在对方不知情的情况下签订了股权转让合同，是否具有对抗 善意第三人的效力？ 【裁判摘要】一、夫妻双方共同出