入股 法律意见书.docx

入股 法律意见书 欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢 迎阅读! 入股 法律意见书 致：北京奋斗致远文化传媒股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受北京 奋斗致远文化传媒股份有限公司(以下简称“奋斗传媒”) 的委托，担任其本次股票发行的特聘专项法律顾问，为本 次股票发行股票出具法律意见书，并就本次全国中小企业 股份转让系统有限公司反馈的关于本次股票发行对象的私 募基金管理人登记备案情况出具本补充法律意见书。 本所律师于 XX 年 5 月 30 日就奋斗传媒本次股票发行 出具了关于北京奋斗致远文化传媒股份有限公司股票发 行之法律意见书(以下简称“法律意见书 ”)，于 XX 年 6 月 21 日奋斗传媒收到全国股份转让系统公司反馈的 关于奋斗传媒股票发行备案的问题清单(以下简称 “问题清单 ”)，本所律师依据中华人民共和国公司 法(以下简称“公司法 ”)、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法 ”)、中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)颁发的非上市公众公司监督管理 办法(以下简称“监督管理办法 ”)、全国中小企业股 份转让系统有限公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)颁 发的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(以下 简称“业务规则 ”)、 全国中小企业股份转让系统挂牌 公司定向发行备案业务指南(以下简称“业务指南 ”)、 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 法律意见书的内容与格式(试行) 、 全国中小企业股份 转让系统投资者适当性管理细则(试行)XX 修订(以下简称 “适当性管理细则 ”)及其他现行有效的法律、法规及 规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，就全国股份转让系统公司关于奋斗 传媒本次股票发行的反馈问题出具本补充法律意见书。 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有 关规定发表法律意见。本所律师仅就中国(为本法律意见书 之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区)法律有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据公司法 、 监督管理办法 、 业务规则 、 业务指南等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，奋斗传媒保证已向本所律师 提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材 料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述 或重大遗漏。奋斗传媒保证所提供副本材料与正本一致、 复印件与原件一致;保证所提供之文件、材料上的所有签字 和印章均真实、有效;保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务 事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事 项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖政府有关部门、奋斗传媒或者其 他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和 获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本 所保存。 本法律意见书仅供奋斗传媒为本次定向发行之目的而 使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个 人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 正文 根据本次股票发行方案，奋斗传媒本次发行对象为北 京紫马投资基金管理有限公司(以下简称“紫马投资”)和 张杰，未超过 35 名。XX 年 6 月 21 日，奋斗传媒收到全国 股份转让系统公司反馈的问题清单 ，要求本次股票发行 对象紫马投资就上述尚待变更事项履行必要的变更备案手 续。就该问题，本所经核查出具本法律意见书： 1、紫马投资的基本信息 根据奋斗传媒提供的资料以及经本所律师查询全国企 业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日， 紫马投资的基本情况如下： 名称 北京紫马投资基金管理有限公司 注册号 110000015219080 法定代表人 唐学庆 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区东三环中路 9 号 27 层 3106 注册资本 人民币 5,000 万元 实缴注册资本 人民币 5,000 万元 营业期限 XX 年 9 月 5 日至 2032 年 9 月 4 日 非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务： 1、发放贷款;2、 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方 式募集资金;4、 经营范围 对除被投资企业以外的企业提供担保。)(依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 经本所律师核查，紫马投资属于注册资本 500 万元人 民币以上的法人机构，本次股票发行对象紫马投资符合 监督管理办法第三十九条、 适当性管理细则第三条 和第六条的规定。自法律意见书至本补充法律意见书 出具之日，紫马投资的主体资格未发生变化。 2、紫马投资私募基金管理人备案情况 本所已于法律意见书中披露本次股票发行的发行 对象之一紫马投资为私募基金管理人，截至法律意见书 出具之日，根据中国证券投资基金业协会网站(http:/)公 示，其已办理私募基金管理人备案，但鉴于其备案时的法 定代表人已发生变更，紫马投资尚待根据私募投资基金 管理人登记和备案管理办法(试行) 、 关于进一步规范私 募基金管理人登记若干事项的公告的规定申请办理变更 备案。 根据奋斗传媒提供的资料以及由中国证券投资基金业 协会于 XX 年 7 月 5 日关于紫马投资高管人员变更的书面反 馈以及经本所律师于 XX 年 7 月 15 日在中国证券投资基金 业协会网站(http:/)的核查，截止本补充法律意见书出具 之日，紫马投资已经向中国证券投资基金业协会的私募基 金管理人登记系统提交了法定代表人变更为唐学庆的申请， 并于“高管”信息栏中变更了法定代表人为唐学庆，但鉴 于私募基金管理人公示信息中的“法定代表人/执行事务合 伙人(委派代表)”一栏法定代表人申请变更尚需根据私 募投资基金管理人登记和备案管理办法(试行) 、 关于进 一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定提 交专项法律意见书，专项法律意见书获备案通过后，方可 将公示信息的法定代表人从“李静”变更为“唐学庆” 。根 据公司的说明及提供的资料，紫马投资已经聘请相关中介 机构为紫马投资申请私募基金管理人法定代表人变更登记 出具法律意见书。截至本补充法律意见书出具之日，紫马 投资已根据私募投资基金管理人登记和备案管理办法(试 行) 、 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公 告的规定启动了变更登记手续。 根据中国证券投资基金业协会网站(http:/)公示，紫 马投资在关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项 的公告正式出台(XX 年 2 月 5 日)前已办理私募基金管理 人备案，并已完成私募基金产品的备案(北京紫马创盈投资 管理中心(有限合伙)。根据公司的说明以及本所律师查询 全国企业信用信息公示系统，唐学庆于 XX 年 8 月即担任紫 马投资的执行董事及法定代表人，属于关于进一步规范 私募基金管理人登记若干事项的公告正式出台(XX 年 2 月 5 日)前已经登记的私募基金管理人的高管人员。 3、紫马投资参与本次发行的资金来源 根据公司提供的说明，紫马投资参与本次股票发行的 认购资金均来源于自有资金，不存在通过公开或非公开其 他方式募集资金的情况，并且具有实际经营业务的,符合投 资者适当性管理要求。因此，本所律师认为，紫马投资作 为私募基金管理人未完成相关变更登记不影响其作为根据 适当性管理细则认定的挂牌公司定向发行的合格投资 者。 综上，本所律师认为，本次股票发行的对象紫马投资 作为私募基金管理人于 XX 年 2 月 5 日前已经在基金业协会 进行备案登记并已办理私募基金产品备案;紫马投资法定代 表人已于 XX 年 2 月 5 日前发生变更，但已根据私募投资 基金管理人登记和备案管理办法(试行) 、 关于进一步规 范私募基金管理人登记若干事项的公告的规定就法定代 表人变更向中国证券投资基