事业单位转让有限公司股权的法律意见书

律师事务所 关于 A 事业单位转让 B 有限公司股权的 法律意见书 致：A 事业单位： （引言） 律师事务所（以下简称“本所” ）接受 A 事业单位 （以下简称“A 事业单位” ）的委托，指派 律师、 律师（以下简称“本所律师” ）担任 A 事业单位的特聘专项法律顾 问，根据中华人民共和国公司法 、以及其他有关法律、法规的规 定，就 A 事业单位转让其持有的 B 有限公司股权事宜（下简称“本 次股权转让” ） ，出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合 法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严 重误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所律师就 A 事业单位本次股权转让所涉及的有关问题进行了 必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行 了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到 A 事业单位的承诺 和保证，即：A 事业单位已向本所律师提供了为出具法律意见书所 必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头 证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的 材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 本法律意见书仅供 A 事业单位为本次股权转让之目的而使用， 非经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对 A 事业单位提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、本次股权转让的主体资格 转让方 A 事业单位，系一家依据中国法律设立并合法存续的国 家事业单位。其现行有效的事业单位法人证书系由国家事业单 位登记管理局签发，开办资金为 万元，证书号为： ，住 所地址为： 。 二、A 事业单位持有与转让的 B 公司股权的合法性 B 公司，系一家由 B 电子科技有限公司、A 事业单位及十八个 自然人共同设立并有效存续的有限公司。其现行有效的企业法人 营业执照系由上海市工商行政管理局于 年 月 日签发， 注册号为 ，注册地址为 。 公司股本总额为 万。 现 A 事业单位持有 万股权，占公司股本总额的 。即 第 3 页 共 6 页 A 事业单位持有 B 公司的前述股权具有合法性。 三、股权转让方案 1根据 A 事业单位于 的 会议纪要 ， A 事业单位拟将其持有的 B 公司全部股权转让。 2B 公司第董事会决议、B 公司股东大会决议批准此次股权转 让。 3 具有从业资格的 会计师事务所有限公司 对 B 公司的财务状况和净资产进行审计，审计基准日为 。 4就本次的股权转让价格，已由具有从业资格的 资产 评估有限责任公司审计 B 公司的净资产价格，审计基准日为 。 5A 事业单位将申请文件提交上级集团公司，以及国有资产监 督管理委员会，批准此次转让股权； 6审批后，在联合产权交易所挂牌。受让方签订受让委托合同、 产权受让申请书以及承诺书，并提供相关材料。交易所审核见证并 出具产权交易凭证。 四、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序 经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序： 1. 根据 年 月 日的 A 事业单位 会议纪要 ，A 事 业单位拟进行本次股权转让； 2. 根据 年 月 日 B 公司董事会决议，本次股权转让已得 到 B 公司董事会的批准； 3根据 年 月 日 B 公司股东大会决议，本次股权转让已 得到 B 公司股东会批准； 4就本次股权转让， 资产评估有限责任公司已出具 号资产评估报告书 ； 5就本次股权转让， 会计师事务所有限公司已出具号 审计报告 ； 本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需 完成下列批准及法律程序： 1.A 事业单位上级集团公司的批准； 2.国有资产监督管理委员会的批准； 3.就本次股权转让向联合产权交易所办理挂牌事宜。 综上所述，本所认为，A 事业单位转让其持有的 B 公司的全部 股权事宜已办理的手续合法有效。其在办理完毕本法律意见书中所 述所有的法律手续后，本次股权转让将是合法有效的。 （以下无正文） 第 5 页 共 6 页 （本页无正文） 律师事务所（盖章） 经办律师：（签章） _ _ 二 一年十二月三日 附：本次股权转让，本所审核的文件包括： 1A 事业单位事业单位法人证书 ； 2B 有限公司营业执照 ； 3 年 月 日的 A