中国石油天然气集团公司治理结构

中国石油天然气集团公司治理结构 一、案例背景 中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团） ，是于 1999 年 11 月 5 日 在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据公司法和国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定成立的股份有限公司。中国石油 天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商， 是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。公司地址： 北京市西城区六铺炕 6 号，法人代表：钱兴坤，电话：62095497，传真： 62095884 中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、 油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。 在世界 50 家大石油公司中排名第 5 位。 业务领域涵盖： 油气业务：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道； 工程技术服务：物探、钻井、测井、井下作业； 石油工程建设：油气田地面工程、管道施工、炼化装置建设； 石油装备制造：勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设 备； 金融服务：资金管理、金融保险； 新能源开发：非常规油气资源、生物质能等可再生能源。 本公司的组织机构如下图： 2 二、案例分析 1、法人治理结构的功能与要点（中国上市公司治理准则 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2) 公司的权力机构股东大会。股东会议的组成及功能，股东会议是 由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有 限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经 济利益包括取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的 建议和财务报告时的投票权；对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到 受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责 任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会 议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必 须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、 利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它 决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股 东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能 够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替 股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 该公司股东大会可依法行使的职权是：决定经营方针与投资计划、选举和 更换董事与监事、审批董事与监事会报告与财务预算方案、修改公司章程等等 3 （3）公司的经营决策机构董事会。董事会及其功能，董事会是公司的 决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司 进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和 业务都在董事会的领导下进行。董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权 力。 （4）公司的执行机构经理层。经理及其功能，经理是公司事务和业务 的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员 组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董 事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中， 总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （5）监督机构监事会。监事会及其功能，监事会是对董事会和经理执 行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事 会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上 的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 该公司监事会向股东大会负责，检查公司的财务，核对股东大会的财务资 料，代表公司与董事交涉等等。监事列席董事会会议。 因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按 照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股 东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制 衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 2、公司治理结构下财务分层控制 法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务 激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分 析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹 资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一 个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的 一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构 监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密 4 的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结 构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行 防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就 需要建立一个有效的财务激励机制。 从公司法人治理结构看，财务是分层控制的，它有利于明确权责，同时从 决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约 束机制的有效形成。 （1） 、出资者财务，以股东及股东大会决议名义直接行使的对公司财务事 项的管理，一是基本义务，二是权利（公司章程 ）利益分配权、表决权、监 督管理权、转让股分权、知情权。具体是：确定经营者的财务责任，建立财务 机制、行使监督审计、对偏向投资行为约束等等。 （2） 、经营者财务，以董事长和总经理为代表的管理层，行使对公司日常 财务事项的决策权和重大事项的制定权、执行权。具体是：召集股东大会、执 行决议、拟订方案、制定与决算财务预算等等。 可见，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决 策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。 （3）财务经理财务，财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上， 它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体是：规划与监督落实现 金流转计划、负责财务预决算、落实财务分析和财务报告。 可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算 和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是 执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。 3、该公司的监事会、审计委员会和审计部的关系 该公司设置监事会、审计委员会和审计部的目的就是让三者从不同的角度 来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，三者职能是不重叠的，它 们的关系具体如下：1、股东大会监事会负责对董事会和经理的活动实施监 督，2 、董事会审计委员会 负责监督公司的财务报告过程和内部控制，3、 审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务。 5 审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工 作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公 司各项活动的合规性。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用 提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会 计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部 门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提 出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司 有适当的地位。 （上市公司治理准则 ） 监事会对公司高层和监督基本到位，但如何具体掌握与操作还尚欠清楚。 4、该公司的独立董事构成状况，能发挥其独立性作用 该公司独立董事设置的情况根据公司章程 ，规定董事会由 13 名董事组 成，至少有两名独立（非执行）董事，独立董事并不担任本公司其他职务，与 股东无关连。 该公司独立董事发挥作用的