南京市企业国有资产监督管理暂行办法

南京市企业国有资产监督管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为建立健全国有资产监督管理体制，加强国有资产监督管理， 进一步发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，根据国务院企业 国有资产监督管理暂行条例和有关法律、法规，结合南京实际，制定本 办法。 第二条 本办法适用于本市国有企业、国有控股企业、国有参股企业 （以下统称“企业”）中的国有资产的监督管理。 第三条 本办法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资 和投资所形成的权益，以及依法被认定为国家所有的其他权益。 第四条 企业国有资产属于国家所有，分别由市人民政府和区县人民 政府代表国家对企业国有资产履行出资人职责，享有所有者权益，实行权 利、责任和义务相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。 第二章 市国有资产监督管理机构 第五条 南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国 资委”）作为本市国有资产监督管理机构，根据市人民政府授权，代表市 人民政府履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。 2 第六条 市国资委对企业国有资产采取直接监管和委托监管两种方式。 市国资委直接履行出资人职责的企业（以下简称“所出资企业”）， 由市人民政府确定并公布。 第七条 市国资委应当严格履行公司法、企业国有资产监督管 理暂行条例等法律法规规定的职责和义务，根据国家有关规定和国资监 管工作的需要，制定本市企业国有资产监管的具体制度和实施意见。 第八条 市国资委应当按规定向市人民政府报告企业国有资产监督管 理工作、国有资产运营和保值增值状况以及其它重大事项。 第九条 市国资委应当支持企业依法自主经营，不得干预企业正常的 生产经营活动。 第三章 企业国有资产基础管理 第十条 市国资委依照国家、省、市有关规定，负责全市企业国有资 产的产权界定、产权登记、产权交易和资产评估监管、清产核资、资产统 计、绩效评价等基础管理工作。 第十一条 市国资委应当依照国家、省、市有关规定，对企业进行国 有资产产权界定和登记，建立健全产权登记档案制度，定期分析和向市人 民政府报告企业国有资产产权状况。 3 第十二条 企业之间发生国有资产产权纠纷时，应当协商解决。协商 不成的，可以申请市国资委协调处理。 第十三条 企业国有资产产权转让应当在有资质的产权交易场所公开 进行，严格履行相关程序。 市国资委应当建立和完善企业国有资产产权交易监督管理制度，加强 企业国有资产产权交易监管，促进企业国有资产合理流动，防止国有资产 流失。 第十四条 企业发生合并、分立、股权比例变动、资产处置以及其他 涉及国有产权变动的行为，应当依法聘请有资质的中介机构进行审计和资 产评估，并将资产评估项目报市国资委备案。 市国资委应当对企业国有资产审计和评估活动进行监督管理。 第十五条 市国资委应当依照国家、省、市有关规定，组织企业进行 清产核资，并对清产核资结果进行审核确认。 第十六条 市国资委应当对企业国有资产的存量、分布、结构及其变 动和资产质量、运营效益等基本情况进行统计，掌握企业国有资产的基本 情况和运营状况。 企业应当依照市国资委的规定，定期或按要求提交企业财务报表、企 业财务报告和国有资产统计报告等有关资料。 4 第十七条 市国资委应当依照国家、省、市有关规定，建立健全企业 国有资产考核指标评价体系，对企业国有资产的运营状况、财务效益、偿 债能力、发展能力等情况进行定量、定性对比分析，做出准确评价。 第十八条 市国资委应当依照国家产业政策和本市国民经济和社会发 展规划，对国有及国有控股企业的发展战略和规划履行出资人职责，对其 投资方向和投融资总量进行监督管理，必要时对投资决策进行后评估。 第十九条 市国资委根据国家、省、市相关规定对企业负责人的薪酬 及企业职工工资进行管理。 第四章 所出资企业中的国有独资公司 第二十条 所出资企业中的国有独资公司，是指国家单独出资、由市 人民政府授权市国资委履行出资人职责的有限责任公司，以下简称国有独 资公司。 第二十一条 国有独资公司的国有资本金由市国资委依法核定，其来 源有： （一）政府注入的资本金； （二）政府债权或股权的划转； （三）国有土地使用权的划拨； （四）存量国有资产的无偿划拨； 5 （五）国有资产收益的再投资； （六）政府批准的其他来源。 第二十二条 国有独资公司不设股东会，由市国资委行使公司法 规定的股东会的职权。 市国资委可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的下列重大事项： （一）在经市国资委备案的企业投融资规划范围内，决定本企业经营 方针和投资计划； （二）决定本企业年度财务预算方案和决算方案。 第二十三条 国有独资公司根据公司法的规定对其投资的企业按 出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。 第二十四条 国有独资公司对其经营管理的国有资产承担保值增值责 任，应完成国有资产经营计划和责任目标，按照规定上缴国有资产收益和 接受市国资委的管理和监督。 第二十五条 国有独资公司应按照公司法的规定，建立健全规范 的法人治理结构，设立董事会、经理层和监事会。 6 第二十六条 国有独资公司董事会行使公司法及公司章程规定的 各项职权，执行市国资委的决定。董事会应规范工作程序，包括议事方式 和决策程序。 董事会成员为 59 人，由市国资委根据干部管理权限，通过法定程 序委派或者更换。董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过 3 年。 第二十七条 国有独资公司设经理。经理行使公司法和公司章程 规定的职权。 经市国资委同意，董事会成员可以兼任经理。 第二十八条 国有独资公司设立监事会，其成员不少于 5 人。监事会 成员由市国资委委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大 会选举产生。 监事会行使公司法和公司章程规定的职权，并向市国资委报告工 作。 监事的工作方式和行为规范等，由市政府或者市国资委另行规定。 第二十九条 国有独资公司中由市国资委管理的负责人未经市国资委 同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第三十条 国有独资公司应对其投资的企业进行国有产权界定，核实 国有资本，并按规定办理国有资产产权登记。 7 第三十一条 国有独资公司的下列重大事项应由市国资委审核后，报 市政府批准： （一）股份制改造方案； （二）分立、合并、申请破产、解散和重组； （三）转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股东不再 拥有控股地位； （四）总资产在 3 亿元以上（含 3 亿元）的全资或者控股子企业分立、 合并、解散和重组； （五）设立全资子企业； （六）向境外投资； （七）全资和控股子企业申请破产； （八）按规定应报市政府审批的其它事项。 第三十二条 国有独资公司的下列重大事项应报市国资委审批： （一）公司章程的制定和修改； （二）增减注册资本或者发行公司债券； （三）总资产在 3 亿元以下的全资或者控股子企业的分立、合并、解 散和重组； 8 （四）子企业转让全部国有股权或者因转让部分国有股权致使国有股 东不再拥有控股地位； （五）利润分配方案和亏损弥补方案； （六）资产损失核销涉及出资人权益的； （七）为无产权关系的单位或非控股企业提供担保； （八）职工工资总额和工效挂钩方案； （九）按规定应报市国资委审批的其它事项。 第三十三条 国有独资公司的下列重大事项应报市国资委备案： （一）发展战略和规划； （二）年度投资计划和重大投资项目； （三）年度财务预算方案、预算调整方案和决算方案； （四）处置无形资产、账面价值 500 万元以上（含 500 万元）的有形 资产或者购置 500 万元以上（含 500 万元）的非生产经营性资产； （五）年度内部审计工作计划和工作总结报告； （六）选聘的法律顾问和发生的涉及出资人重大权益的法律纠纷案件； 9 （七）全资和控股子企业增减注册资本、股权转让、资产损失核销、 企业领导人经营业绩考核和薪酬管理办法； （八）本企业设立控股和参股企业以及下属企业出资设立全资或者控 股子企业； （九）资产负债率已超过 60%，或者一个会计年度企业累计发生的借 款已达到 2 亿元后，新发生借款累计每增加 5000 万元； （十）捐赠企业资产； （十一）会计政策变更； （十二）按规定应报市国资委备案的其它事项。 第三十四条 国有独资公司及其所投资的企业应建立正常的不良资产 自我消化机制。对发生的各项资产损失应在核实和追究责任的基础上及时 按照有关规定进行处理。 第三十五条 国有独资公司法定代表人应当与市国资委签订业绩合同。 市国资委按照有关规定，根据业绩合同对纳入考核范围的企业负责人进行 年度考核和任期考核，依据考核结果，确定相关企业负责人的薪酬，决定 对相关企业负责人的奖惩。 第三十六条 国有独资公司的投资项目必须符合国家产业政策、企业 发展规划和业务经营范围，并明确投资项目决策者和实施者应当承担的责 任。 10 市国资委依照有关规定对国有独资公司的对外投资进行管理。 第三十七条 国有独资公司应当依照国家、省、市有关规定，建立健 全内部审计工作规章制度，配备专业人员，有效开展内部审计工作。 市国资委应当依照国家、省、市有关规定，组织实施企业绩效审计、 企业负责人经济责任审计和离任审计；依法指导和监督企业的内部审计工 作；提出重大决策责任追究的建议。 第三十八条 国有独资公司应当建立防范风险的法律机制，按照国家、 省、市的有关规定，建立健全企业法律顾问制度。 市国资委应当加强对企业法制建设情况的监督和检查，指导和推进企 业法律顾问管理和企业法制建设工作。 第五章 所出资企业中的其它企业 第三十九条 所出资企业中的其它企业，包括市国资委直接履行国有 资产出资人职责的国有独资企业、国有控股公司和国有参股公司。 第四十条 除国家、省、市的法律、法规和规章另有规定外，所出资 企业中的国有独资企业的管理适用本办法第四章的规定。 第四十一条 市国资委依照公司章程，提出向所出资企业中的国有控 股公司派出的董事会和监事会成员人选，向董事会提出经理人员人选的建 议。 11 市国资委依照公司章程，提出向所出资企业中的国有参股公司派出的 董事、监事人选。 第四十二条 所出资企业中的国有控股和参股公司，对于前述第三十 一条、三十二条、三十三条所列的重大事项，依照公司章程规定由股东会、 董事会决定的，则市国资委派出的 股东代表、董事，应于股东会、董事 会开会前向市国资委报告，按照市国资委的意见行使表决权，并于会后 5 个工作日内将会议决议报告市国资委；依照公司章程无 须由股东会、董 事会决定的，企业应当在该事项发生后 10 个工作日内报告市国资委。 第六章 国有资产收益管理 第四十三条 本办法所称的国有资产收益，是指市国资委依据出资人 身份依法应取得的各种收益、收入。具体包括： （一）按照股权比例和分配方案应分得的企业税后净利润； （二）转让持有的企业股权取得的净收入； （三）按照股权比例应分得的企业清算净收益； （四）按照法律、法规规定应取得的其它收益、收入。 第四十四条 市国资委负责制定我市国有资产收益收缴及管理的具体 制度，并按照相关规定，负责国有资产收益的收缴及管理。 12 第四十五条 国有资产收益主要用于国有经济发展，包括科教兴市、 产业结构调整等。同时适当安排部分资金解决国企改革、国资监管和应对 突发事件所需的必要支出以及市政府确定的其它必要支出。 第七章 企业国有资产委托监管 第四十六条 市国资委可以委托市有关部门，在一定期限内，代表市 国资委，依法对一定范围内的企业国有资产进行监督管理。 代表市国资委对企业国有资产进行监督管理的市有关部门，以下统称 “市国有资产委托监管部门”。被委托监管的企业，以下统称“委托监管 企业”。 第四十七条 市国有资产委托监管部门应当明确主管领导、专门机构 和人员，依法对委托监管企业国有资产进行监督管理，建立健全监督管理 制度。 市国资委依法对市国有资产委托监管部门的国有资产监督管理工作进 行指导和监督。 第四十八条 市国有资产委托监管部门应当支持委托监管企业依法自 主经营，不干预委托监管企业正常的生产经营活动。 第四十九条 委托监管企业对其经营管理的企业国有资产承担保值增 值责任。 13 第五十条 市国有资产委托监管部门应当按照有关规定，负责委托监 管企业国有资产监督管理的以下工作： （一）协助、配合市国资委开展有关国有资产监督管理工作； （二）建立委托监管企业负责人经营业绩考核和薪酬管理制度，与委 托监管企业负责人签订业绩合同，根据业绩合同对委托监管企业负责人进 行年度考核和任期考核，并依据考核结果，决定对委托监管企业负责人的 奖惩； （三）依法对委托监管企业的发展战略规划、重大投融资活动、股份 制改造、修改公司章程、增减注册资本、变更公司形式、清算、对外担保 等企业重大事项进行决策； （四）批准委托监管企业投资设立的重要子企业的重大事项； （五）依法对委托监管企业的财务、生产经营活动进行监督，并按照 市国资委制定的国有资产保值增值指标体系和经济运行考核指标体系，维 护国有资产出资人的权益； （六）负责指导和推动委托监管企业中的国有及国有控股企业加强内 部监督和风险控制，建立健全财务、审计、企业法律顾问和职工民主监督 等制度； （七）定期接受委托监管企业中的国有独资企业、国有独资公司关于 财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况的报告； 14 （八）市国资委委托的其他工作。 第五十一条 市国资委应当按照有关规定，负责委托监管企业国有资 产监督管理的以下工作： （一）负责委托监管企业国有资产基础管理工作； （二）对委托监管企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合 并、申请破产和解散进行审核，并报请市人民政府批准； （三）决定委托监管企业及其所属的重要子企业的国有产（股）权转 让。其中，受托监管企业转让全部国有产（股）权或者转让部分国有产 （股）权致使国家不再拥有控股地位的，报市人民政府批准； （四）对委托监管企业国有资产产权交易进行监督管理； （五）监督管理的其他事项。 第五十二条 市国有资产委托监管部门应当每年定期向市国资委报告 委托监管企业的国有资产监督管理工作、国有资产保值增值状况和其他重 大事项。 第五十三条 市国有资产委托监管部门和委托监管企业及其相关人员 的法律责任，适用本办法相关规定。 第五十四条 委托监管的期限由市人民政府确定。 第八章 区县企业国有资产监管 15 第五十五条 区县人民政府对所属企业国有资产的监督管理工作，可 以参照本办法有关规定执行。 第五十六条 区县人民政府应设立专门的国有资产经营和监督管理机 构，负责对本级政府所属国有资产进行经营和监督管理。 第五十七条 市国资委依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和 监督。 第五十八条 区县国有资产监管机构应接受市国资委的指导和监督， 并定期向市国资委报告本区县企业国有资产监督管理工作、国有资产运营 和保