2018证券从业资格重点内容总结

IPO 公开增发 主板 创业板 主板 创业板 合规性要求 董监高禁止 情形 36/12个月内 董/监/高 董/监/高 董/监/高 董/监/高 尚在禁入期 董/监/高 董/监/高 P P 立案侦查/调查 董/监/高 董/监/高 董/高 董/监/高 近12个月高管、核心 员工稳定 P 发行障碍 36，未核准，擅自公 开发行证券 P P 近36个月违工商/税收 /土地/环保/海关,受 到处罚且严重 公司 公司、控股股东、实控人 公司 公司 申请文件虚、误、漏 36.公司 36.公司、控股股东、实控人 公司 公司 立案侦查/调查 公司 公司、控股股东、实控人 公司 公司 证监会行政处罚或刑 法 - - 36，公司 36，公司 12， 控股股东、实 控人 擅自改变资金用途未 纠正 - - P P 12.证监会公开谴责 - - P P 违规担保 时点 时点 12.时期 12.时期 占用资金 时点 时点 - 12.时期 履行承诺 时点 时点 12.公司、控股股东、实控人 12.时期 财务要求 盈利及现金 流要求 连续盈利 3年 两套指标 3年 2年 净利润扣非孰低 近三年累计3000万 2年1000万 - - 现金流量净额 近三年累计5000万 - - - 期末净资产 - 2000万 - - 加权平均净资产收益 率 近3年平均=6%( 扣非后） - 营业收入 近三年累计3亿 2年5000万 - - 股本 发行前3000万发行后5000万 发行后=3000万 - - 无形资产/净资产 近一期45%(最近一期末) 未弥补亏损 无 无 - - 现金分红 - - 近3年累计不少 于年均可分配利 润30% 近2年按公司章 程规定分红 可分配利润 - - - - 发行价格 - - =招股意向书公告前20前1 =招股意向书公告前20前2 发行后影响 股本=25% 股本4亿:以上 =10% - - - 无24个月公开发行当 年营利下降超50% - - P - 财务报告 内控鉴证报告 无保留 无保留 - - 审计报告 无保留，可强调。难过。 无保留，可强调。难过。 三年一期.无保 留。强调事项消 除 三年一期。无 保留、保留。 强调和保留事 项消除 募集资金符 合规定 不超过项目需要量 P 前次募集已使 用完毕且与披 露一致 资金用途符合规定 P P 不得进行金融类投资 行为 P P 不会影响经营独立性 P P 建立专项账户,专款专 用 P P 与前次募集资金到位 日超18个月 P P 最近一期末无较大金 融资产及理财情况 P P 其他特别要 求 累计债券余额 期限 面值 利率 信用评级 是否担保 担保要求 资信状况 储架发行 财务要求 盈利及现金 流要求 非公开发行新股 新三板挂牌 发行股份购买资产 优先股 主板 创业板 公开 非公开 董/高 董/监/高 满足任职资格 满足任职资格 满足任职资格 满足任职资格 P P P P P P 董/高 董/监/高 董/监/高 董/高 - - 公司。法代。控股股东。 实控人。董监高。子公司 。失信联合。 - - P - - 24.公司。下属子公司。控股股东。实控人 公司 - 公司 公司 公司 公司 公司 公司 24.公司。下属子公司。控股股东。实控人 公司 公司 - 36，公司 12， 控股股东、实 控人 24.公司。下属子公司。 控股股东。实控人 12.公司 12.公司 - P - P 时点 12.时期 时点 时点 时点 时点 12.时期 时点 时点 时点 - 12.时期 - 12.公司、控股股东、实控人 兼并，免2年 不要求 3年 每股净资产不小于1元/股 2年1000万；研发周期小 于；净资产不小于3000万 前500万 近2年按公司章 程规定分红 近3年按公司章程规 定分红 近3年按公司章程 规定分红 3年一息 3年一息 =发行期首日 前20*90% =发行期首日 前20或前1*90% =(董事会决议 公告日前20或60 或120日)*90% 发行数量净资产10% 4.借款合伙企业 :合伙人认缴5000 万,实缴1000万 - 1.名下最近10日日均金融资 产500万 2.2年以上投资经历、工作 经历、任职经历 3.公开转让资格者 名下前一交易日证券资产市值500万 董/监/高/持股 5%股东 - 2和3合计不超过35人 董高、配偶不可以 非公开优先股 - 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品 新三板挂牌公司股票定向发行包括:向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行 首发首日交易机制 深交所 上交所 全国股转 开盘集合 发行价20% 发行价20% 前收盘价20% 复盘集合 成交价10% 发行价20% 发行价20% 收盘集合 成交价10% 发行价20% 发行价20% 连续竞价 成交价&开盘价10% 开盘价10% 发行价20% 连续竞价有效发行价64%-144% 集合有效50%，连续20% 临时停牌30分钟 财务顾问资格 一、 1.控股股东、实控人信誉且近3年无违法违规 2.财务顾问主办人不少于5人 二、证券公司 无：1.近24月违反诚信 2.近24月违反规范；行业自律组织纪 律处分 3.近36月违法违规处罚、调查 三、主办人 1.证券从业资格 2.投行经历 3.机构同意担任主办人 4.未负到期未清偿债务 +同上项 收购中拥有550以上时各时点的披露及行为限制要求 披露时点 披露要求 增持首次达5 集中竞价：达到5时的3日内 协议方式：达到或超过5的事实发 生之日起3日内 简式权益变动报告书 5%,20%)且 非第一大股东 每增加或减少5，3日内 简式权益变动报告书 5%,20%)且 成为第一大股东 详式权益变动报告书 20%,30%)且 非第一大股东 详式权益变动报告书 20%,30%)且 第一大股东 详式权益变动报告书 减资导致权益变动且 非第一大股东 免于公告和披露义务 减资导致权益变动且 第一大股东 上市公司变更登记2日内公告 投资者自公告3日内披露 详式权益变动报告书 30%,50%) 触发要约，可全面要约或部分要约 集中竞价增持每达1的，当日通知上市公司，次日上市公司发布公告 50以上 集中竞价每达1的 当日通知上市公司，次日上市公司发布 公告集中竞价每达2的 过渡期要求 1.收购人董事=1/2 3.3年严重证券市场失信 公众公司2年 3.资产评估报告 4.公司法146条 4.非关联独董2/3+非关联股东1/2 5.未聘财务顾问 5.独董意见+独立财务顾问意见 6.失信联合惩戒对象 7.其他 重组判定条件 普通重大资产重组 借壳上市 上市公司 公众公司 1.资产总额100% 1.资产总额50% 1.资产总额50% 2.营收100% 2.营收50% 2.资产净额50%+资产总额30% 3.资产净额100% 3.资产净额50%且5000万 4.净利润100% 5.发股100% 6.主营业务变更 除此之外：控制权 变更；60个月 需要聘请独立财务顾问的情形 情形 聘请要求 重大关联交易 独董.可以 回购社会公众股份 应当 被要约收购 应当，公众公司可以 管理层收购 应当 挽救财务危机收购 应当 重大资产重组 应当，应当 股权激励计划 1.非23、29条方法确定股票期权和限制性股票价格的,应当2.其他情况无要求 重大资产重组涉及关联交易的 独立董事可以另行聘请 境内所属企业到境外上市 必须 事项 公司的规定 投资、担保限额 由章程自由规定 向其他企业投资的决议机构 章程在董事会和股东（大）会两个机构中2选1作为决议机构 为他人提供担保的决议机构 为股东或者实际控制人提供担保的决议机构 必须由股东（大）会决议，章程不得作出相违背的规定 公司章程的自由度 完全自由 有限自由 无自由 首发股票上市条件 主板 创业板 经核准已公开发行 股本=5000万 3000万 4亿以上，不低于10%，4亿以下为25% 股东人数为200人 近3年无违法违规，财报