外国投资者(股权并购)境内企业(内资转外资)(石景山)

外国投外国投资资者（股者（股权权并并购购）境内企）境内企业业 （内（内资转资转外外资资） ） 平速达平速达 【目目 录录】 一、一、 我我们对贵们对贵公司需求公司需求的的理解理解 二、二、 我我们们的服的服务团队务团队 三、三、服服务项务项目流程及目流程及时间时间表表 商商务务委委员员会并会并购审购审批批 工商行政管理局并工商行政管理局并购变购变更登更登记记 质质量技量技术监术监督局并督局并购变购变更登更登记记 国、地税并国、地税并购变购变更登更登记记 外外汇汇管理局并管理局并购购外外汇汇登登记记、开立、开立资资本金本金账户账户 四、四、服服务务收收费费建建议议 一、我一、我们对贵们对贵公司需求的理解公司需求的理解 贵公司需要办理外国投资者（股权并购）境内企业事宜（内资转外资），包 专家服务 为客户创造价值 = 我们和客户一起进步 括以下证件或者行政部门的变更： 1商务委员会（股权并购）审批并取得外商投资企业批准证书； 2工商局（股权并购）变更登记并取得企业法人营业执照； 3质量技术监督局（股权并购）变更登记并取得组织机构代码证； 4国、地税局（股权并购）变更登记并取得税务登记证； 5外汇管理局（股权并购）外汇登记、开立资本金账户并取得外汇 登记 IC 卡； 二二、我、我们们的服的服务团队务团队 北京平速达登记注册代理事务所与北京中税信诚税务师事务所、北京中 会信诚会计师事务所组成战略合作机构，为客户提供从企业设立直至生产经 营的工商、税务、审计、验资、资产评估等一条龙专业服务。 我们拥有工商代理、高新及双软认定代理、税务审核、审计、验资、资产 评估等多种执业资格。我们熟悉高新技术产业，特别是中关村科技园的政策 环境和企业动态，与中关村科技园区各有关部门及园区内的各高科技行业、 外商投资企业有源远流长的密切合作关系。 三、三、服服务项务项目流程及目流程及时间时间表表 （一）商（一）商务务委委员员会（股会（股权权并并购购） ）审审批批 1流程流程 商务委员会提交申请资料 取得批复及批准证书 2 贵贵公司需要准公司需要准备备 授权委托书（委托方由被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件 一式两份）； 法律文件送达授权委托书（委托方由外国投资者法定代表人签字）（原 件一式两份）； 被授权人身份证明（复印件）（以上授权委托书及法律文件送达授权委 托书的被授权人或者受委托人应为同一人）； 承诺书（被并购境内公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（被并购境内 专家服务 为客户创造价值 = 我们和客户一起进步 公司盖章及法定代表人签字）（原件一式两份）； 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议， 或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（原 件一式三份） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（原件一式三份） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（原 件一式三份） 并购和增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：协议各方的 状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；购买股权 或认购增资的份额和价款；协议的履行期限、履行方式；协议各方的权 利、义务；违约责任、争议解决；协议签署的时间、地点；生效条件（协 议各方签署后，经审批机关批准）。 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；（原件及复印件，复印 件一式三份盖公章） 境内合法资产评估机构对被并购企业出具的评估报告；（原件及复印 件，复印件一式三份盖公章） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明；（原件 一式三份） 外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者为公司，需开业证 明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授 权签字代表的决议） 注：注：外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国 投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。 香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证 明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件。 投资者的开户银行开具的资信证明（原件一式一份），如为外文，须附 中文译文； 被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内公司盖章及法定 代表人签字）（原件一式两份）； 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件一式三份加 盖公章）； 被并购境内公司职工安置计划（外国投资者法定代表人签字，中方加 盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式两份）； 债权债务的处置协议（外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他 当事人可以对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议 不得损害第三人利益和社会公共利益。 ）（未另行达成未另行达成处处置置协议协议的无需提供的无需提供） 并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明书原件（外国投资 者法定代表人签字，中方加盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式两份）； 并购后所设外商投资企业董事会成员名单及委派书；（外国投资者委 派需法定代表人签字，中方委派加盖企业公章并法定代表人签字）（原件一式 三份）； 被并购境内企业组织机构代码证复印件（加盖企业公章）（原件一式三 份）； 其他需要报送的文件。 （并购后企业为商业企业的，需提供投资各方经 会计师事务所审计的最近一年的审计报告，进出口商品目录；对中国投资者 拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告）； 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉 专家服务 为客户创造价值 = 我们和客户一起进步 及相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 3 时间时间 商务委员会受理后审批 6 个工作日，发证 3 个工作日（如需上报市商务 局或商务部时间不定） （二）工商行政管理局股（二）工商行政管理局股权权并并购变购变更登更登记记 1流程流程 工商局提交申请资料 取得变更后的企业法人营业执照 2 贵贵公司需要准公司需要准备备 外商投资企业变更（备案）登记申请书；（原件一式一份） 首 页：盖被并购企业公章 第 1 页：被并购企业原法定代表人签字 第 7 页：如更换法定代表人，提供新法定代表人照片、简历 第 8 页：如更换法定代表人，新法定代表人签字 第 9 页：中外投资者盖章、签字 第 11 页：如变更地址，新地址产权人签字、盖章 指定（委托）书加盖被并购企业公章；（原件一式一份） 被并购境内公司股东一致同意外国投资者股权并购的股东会决议； （同商务委员会所需文件） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（同 商务委员会所需文件） （协议内容应包括：协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代 表人姓名、职务、国籍等；购买股权或认购增资的份额和价款；协议的履 行期限、履行方式；协议各方的权利、义务；违约责任、争议解决；协 议签署的时间、地点；生效条件（协议各方签署后，经审批机关批准）。 转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须 提交此文件）； 验资报告（股东应缴付不低于 20%的新增注册资本；此款适用于外国 投资者认购境内公司增资）；（原件一式一份） 股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正 案或修改后的公司章程；（同商务委员会所需文件） 依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非 公司的外商投资企业）； 商务委员会的批复和外商投资企业批准证书副本 1； 新增投资者的合法资格证明；（同商务委员会所需文件） 法律文件送达授权委托书（原件一式两份）及被授权人的主体资格证 明或身份证明复印件； 企业法人营业执照正、副本。 3 时间时间 工商局受理后 5 个工作日。 提提请请注意：注意： 如外方提交的文件、如外方提交的文件、证证件件为为外文，均外文，均应应附中文附中文译译件。件。 原股原股东继续东继续成成为为并并购购后的外商投后的外商投资资企企业业投投资资者的，可不再提交其者的，可不再提交其资资格格 证证明。被股明。被股权权并并购购境内公司的中国自然人股境内公司的中国自然人股东东， ，经经批准，批准，可可继续继续作作为变为变更后更后 所所设设外商投外商投资资企企业业的中方投的中方投资资者。者。 专家服务 为客户创造价值 = 我们和客户一起进步 境内公司的自然人股境内公司的自然人股东变东变更国籍的，不改更国籍的，不改变该变该公司的企公司的企业业性性质质。 。 涉及国有涉及国有资产转让资产转让的，的，还应还应提交北京提交北京产权产权交易所有限公司出具的交易所有限公司出具的 产产 权权交易凭交易凭证证 ；涉及境内上市公司被并；涉及境内上市公司被并购购的的还应还应取得国取得国务务院院证证券券监监督管理机督管理机 构的批准。构的批准。 外国投外国投资资者并者并购购境内企境内企业设业设立外商投立外商投资资企企业业，如果外国投，如果外国投资资者出者出资资比比 例低于企例低于企业业注册注册资资本本 25%的，投的，投资资者以者以现现金出金出资资的，的，应应自外商投自外商投资资企企业营业业营业 执执照照颁发颁发之日起之日起 3 个月内个月内缴缴清；投清；投资资者以者以实实物、工物、工业产权业产权等出等出资资的，的，应应自外自外 商投商投资资企企业营业执业营业执照照颁发颁发之日起之日起 6 个月内个月内缴缴清。清。 （三）（三）组织组织机构代机构代码码股股权权并并购变购变更登更登记记 1流程流程 质量技术监督局提交申请资料 取得变更后的组织机构代码证及 IC 卡 2 贵贵公司需要准公司需要准备备 变更后的批准证书的原件及复印件加盖公章 变更后的营业执照副本的原件及复印件加盖公章 公司新法定代表人身份证双面复印件加盖公章（注：外籍人士需提供 护照；港澳人士需提供港澳通行证；台湾人士需提供台胞证；） 原组织机构代码证正本、副本及 IC 卡； 3 时间时间 领取组织机构代码证时间是 1 个工作日。 （四）国、地税局股（四）国、地税局股权权并并购变购变更登更登记记； ； 1流程流程 持变更后批准证书、批复、营业执照及变更的文件资料办理变更登记 及转户手续（由内资转为外资）； 2 贵贵公司需要准公司需要准备备 需现场领取相关表格资料，所需文件同商务委员会及工商局 3 时间时间 变更及转户时间不定 （五）外（五）外汇汇管理局股管理局股权权并并购购外外汇汇登登记记、开立、开立资资本金本金账户账户并取得外并取得外汇汇登登记记 IC 卡；卡； 1流程流程 持准备齐全的文件到北京市外汇管理部进行股权并购登记。 2 贵贵公司需要准公司需要准备备 书面申请（如申请开立资本金账户的，应明确拟并购成立的外商投资 企业资本金账户开户银行名称） 并购设立外商投资企业外汇登记申请表； 变更后营业执照及组织机构代码证（原件及加盖公章复印件）； 商务委员会批准并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书（并购 双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的，应出具商务部 的批复文件或批准证书）；（原件及加盖公章复印件） 批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生转股的， 提供已生效的转股协议或文件；（原件及