利尔化学：2012年度内部控制自我评价报告.pdf

1 利尔化学股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 利尔化学股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的相关规定及 公司法 、 证券法等法律规定，结合利尔化学股份有限公司（以下简称公司）内 部控制制度， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司 2012 年度内部控制的有效性进行自我评价如下： 一、内部控制评价工作的总体情况 （一）内部控制的组织架构 一、内部控制评价工作的总体情况 （一）内部控制的组织架构 公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，并制定了各层 级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，建 立了相应制衡和监督机制， 确保在授权范围内履行职能。 公司董事会执行 股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。主要负 责： （1）确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量； （2）公司内、外部审计的沟通、内部 控制制度的建立及执行情况的监督、 重大事项及财务信息的审核和核查工 作； （3）对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议； （4）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 以上专门委员会向董事会负责并报告工作， 分别就公司相关业务的决策履 行职责。同时，公司专门设立独立于财务部的内部审计部门，不定期的对 公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督， 评估其执行的 效率和效果， 并及时提出改进意见。 监事会对董事会建立与实施内部控制 的行为进行监督。 公司总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作， 组织实施董事会 决议， 对董事会负责。 公司设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机 构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好 的内部控制环境。 为更好地提高管理效率及有效整合公司资源， 公司现有 2 总经理办公室、国际贸易部、生产保障部、技术中心、人力资源部、工程 部、投资发展部、财务部、作物科学部、ehs 部、审计部、品质保障部、 采购部 12 个职能部门，四个车间，3 家全资子公司和 1 家控股子公司一 起共同构成了一个完善的内部控制组织架构。 （二）内部控制制度建设 （二）内部控制制度建设 公司根据上市公司内部控制指引的要求，为规范管理，控制经营 风险，结合自身特点与管理需要，公司建立健全了一整套层次分明，控制 严谨，操作性较强的基本完善的内部控制制度。公司制度分为三个层次， 不同层次的制度的重要性不同，覆盖面也不同。其中，在完善公司治理结 构方面，主要有公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则等制度；在加强内部控制方面主 要有内部控制制度（试行） 、 内部审计管理制度 、 募集资金管理办 法 、 预算管理制度 、 对外担保决策制度 、 对外投资管理制度 、 证 券投资内部控制制度 、 信息披露管理制度 、 投资者关系管理制度 、 内幕信息保密制度 、 重大事项内部报告制度 、 财务会计管理制度 、 货币资金管理制度 、 合同管理制度 、 招标管理制度 控股子公司 管理制度 、 对外提供财务资助管理制度 、 远期结售汇业务内控管理制 度等多项管理制度。 公司内部在研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和 销售管理、 投资管理等各个方面还配套了具体的实施细则， 使得各项制度 建立后均得到有效贯彻执行。 根据新修订的法律、法规要求及自身发展需要，公司本年度又 重新修订了公司章程 、 对外提供财务资助管理制度 、投资者关 系管理制度 、合同管理制度 、 内幕知情人登记管理制度 。 （三）审计部门对公司各项活动的审计监察 （三）审计部门对公司各项活动的审计监察 本年度， 审计部定期或者不定期的保持对公司经济业务活动中的重要 环节进行检查评估，重点针对公司采购供应、招标管理、预算执行、财务 3 管理、成本核算、重大事项风险情况等进行审计，并根据审计情况及时提 出整改建议，对公司的生产经营起到监督、控制、指导作用。 二、内部控制评价的依据 二、内部控制评价的依据 公司本年度内部控制评价工作依据财政部等五部委联合发布的 基本 规范及其配套的应用指引 、 评价指引和 上市公司规范运作指引 的要求， 结合公司内部控制制度， 在内部控制日常监督和专项监督的基础 上， 对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进 行评价。 三、内部控制范围及重点控制活动 三、内部控制范围及重点控制活动 内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属子公司的各种业务和事项， 本年度重点关注以下活动：子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金 使用、信息披露、远期结售汇风险等。 （一）对子公司的内部控制情况 （一）对子公司的内部控制情况 公司子公司结构及比例表 公司现有全资子公司三家，一家控股子公司，一家子参股公司。为规 范公司对控股子公司的管理行为，确保控股子公司规范、高效、有序的运 作，公司及控股子公司严格执行了控股子公司管理制度 。本年度控股 子公司江苏快达设立了董事会秘书， 加强与公司的日常联络， 公司继续指 利利 尔尔 化化 学学 股股 份份 有有 限限 公公 司司 成都福尔成都福尔 森森国际贸国际贸 易有限公易有限公 司司 100%100% 四川福尔四川福尔 森国际贸森国际贸 易有限公易有限公 司司 100%100% 绵阳康博绵阳康博 斯化学有斯化学有 限公司限公司 100%100% 江苏快达江苏快达 农化股份农化股份 有限公有限公 司司 51%51% 上海天隆国际贸上海天隆国际贸 易有限公司易有限公司 100%100% 如东银海彩印包装如东银海彩印包装 有限责任公有限责任公 51.05%51.05% 4 导修订和完善了其内部控制管理制度体系。同时，江苏快达按照信息披 露管理制度 、 重大事项内部报告制度 的要求及时向公司董事会办公室 报送董事会决议、股东大会决议、重大业务事项、重大财务事项、重大合 同以及可能对公司股票价格产生重大影响的信息。 控股、 参股子公司每月 定时向公司提供财务系列报表及经营情况， 并进行分析， 审计部门对子公 司进行审计，测试控制缺陷，分析经营风险。上述制度得到公司强有力的 执行，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到较好效果。 （二）关联交易的内部控制情况 （二）关联交易的内部控制情况 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 公司制定了关联交易管理办法 ，对已有的交易均履行相应的公司管理 与审批流程，按市价经多方比较后进行，并按照有关法律、行政法规、部 门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关 联交易事项的审批程序和回避表决要求。 公司每季度由审计部对关联交易 进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。 （三）对外担保的内部控制情况 （三）对外担保的内部控制情况 按照公司章程 、 对外担保决策制度的规定，公司严格管理对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险。本年度，公司对全资子公司 四川福尔森国际贸易有限公司继续提供授信总额人民币 1000 万元的连带 责任担保； 对控股子公司江苏快达农化股份有限公司提供授信总额人 民币 2 亿元的连带责任担保； 对参股子公司江油启明星氯碱化工有限 责任公司提供授信总额人民币 1020 万元的连带责任担保。上述 3 次担保 均由股东大会或董事会在审批权限范围内审议， 独立董事发表了相关独立 意见，履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司利益,除对全资 子公司四川福尔森国际贸易有限公司提供的担保外， 其他两家公司均采取 了反担保措施。 （四）募集资金使用的内部控制情况 （四）募集资金使用的内部控制情况 公司一直对募集资金进行专户储存，专款专用，对募集资金的使用、 投向、审批、监督等内容均作了详细并严格的规范，并规定公司不得将募 集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 5 公司募投资金总额为52508.39万元， 募投项目预计投资总额为42023 万元，2012 年 2 月末，募投项目的建设任务均已完成，公司将节余资金 5885.06 万元用于补充了流动资金，截止 2012 年 12 月 31 日累计投入募 集资金 37,123.33 万元。 报告期内， 财务部按照要求每月建立募集资金使 用台帐， 公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查， 独 立董事发表独立意见， 会计师事务所对募集资金出具专项审核报告， 不存 在募集资金违规使用事项。 （五）信息披露的内部控制情况 （五）信息披露的内部控制情况 公司严格按照信息披露管理制度 、 内幕信息保密制度的规定执 行，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信 息真实、准确、完整。本年度，公司修订了内幕知情人登记管理制度 ， 强化了对内幕信息知情人的登记管理工作。 同时， 公司还注重提升信息披 露的质量，设立了投资者专线，进一步规范公司对外接待等活动，确保信 息披露的公平性，保护中小投资者的利益。 （六）远期结售汇内部控制情况 （六）远期结售汇内部控制情况 为规范公司远期结售汇业务， 降低国际贸易业务中的汇率风险， 根据 中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法 、中小企业信息披露业务 备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务等有关规定，结合公司实际情 况，公司制定了远期结售汇业务内控管理制度及配套操作细则，对远 期结售汇业务额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及人员、 内部风险报告制度及风险处理程序做出明确规定， 符合监管部门要求， 满 足实际操作需要。 本年度公司进行了 3 次结售汇业务， 所有操作均按制度 要求执行。 四、内部控制检查及监督情况 四、内部控制检查及监督情况 公司董事会审计委员会及公司内部审计部门、 监事会、 公司独立董事 均能认真履行各自的责任， 在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要 作用。 审计委员会下设的审计部执行日常的监督和检查工作， 并对发现的 问题提出整该意见。 公司各项制度得到有效地执行， 对公司生产经营起到 监督、控制和指导作用。按照规定，公司在披露上年年报的同时披露了内 6 部控制自我评价报告。 五、完善公司内部控制的措施 五、完善公司内部控制的措施 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生 产经营实际情况需要， 能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供 保证， 为进一步完善提高公司在内部控制的水平， 公司拟采取下列措施加 以改进: （1）持续加强控股子公司的内部控制制度建设，完善内控流程 建设； （2）加强对与公司生产经营和内控管理有关的法律法规、制度的宣 传和学习,增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部 门负责人的内控风险意识； （3）进一步强化内部审计工作,突出抓好关键 问题和关键环节的检查控制。 六、内部控制的总体评价 六、内部控制的总体评价 公司现行的内部控制制度经过多次修订增加， 较为完善、 合理、 合法； 符合国家有关法规和证券监管部门的要求。 内部控制的制定充分考虑了公 司所在行业、所处规模的特点，保证了内控制度符合公司业务管理要求， 对经营风险起到了有效的控制作用。同时，公司各项制度的有效执行，能 够保证公司各项经营活