律师尽职调查报告.pdf

北京市连纵律师事务所北京市连纵律师事务所 关于：北京关于：北京 xxxxxxxx有限公司之律师尽职调查报告有限公司之律师尽职调查报告 导 言 尽职调查范围与宗旨 有关北京 xxxx 有限公司的律师尽职调查，是由本所根据北京 xxxx 股份有限公司的委托，基于北京 xxxx 和 北京 xxxx 的股东于 2005 年 4 月 15 日签订的股权转让意向书第十条和第十一条的安排，在本所尽职调 查律师提交给北京 xxxx 的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含 义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告” 指由北京市连纵事务所于 2005 年 5 月 20 出具的关于北京 xxxx 有限公司之律师尽职调 查报告 “本所”和“本所律师” 指北京市连纵事务所及本次法律尽职调查 的律师 “工商登记资料” 指登记于北京市工商行政管理局的有关北京 xxxx 的 资料 “北京 xxxx” 指北京 xxxx 有限公司，一家在北京市 工商行政管理局登记成立的公司，注册号为 999999999999999 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所 有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅文件、资料与信息 2、与北京 xxxx 有关公司人员会面和交谈 3、向北京 xxxx 询证 4、实地察看 4、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 5、考虑相关法律、政策、程序及实际操作 本报告基于下述假设： 1、所有北京 xxxx 提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 2、所有北京 xxxx 提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；l 3、所有北京 xxxx 提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 4、所有北京 xxxx 对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、 准确和可靠的； 5、 所有北京 xxxx 提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法 律下有效并被约束； 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到 2005 年 5 月 19 日北京 xxx x 提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之 委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查 之后某些情况是否会发生变化。 本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、 调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分 析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由北京 xxxx 提供的资料及文本。 正 文 一、北京 xxxx 的设立与存续 1.1 北京 xxxx 的设立 1.1.1 北京 xxxx 设立时的股权结构 北京 xxxx 于 1996 年 6 月 27 日设立时，其注册资本为 500 万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 北京市新溪工业总公司 450 万 实物和货币 90% 通州食品化工联合公司 50 万 货币 10 合计 500 万 100% 1.1.2 北京 xxxx 设立时的验资 北京 xxxx 于 1996 年 6 月 27 日设立时的出资由北京市审计师事务所出具京社验（96）字第 10026 号企业 开业登记注册资本验证报告书验证。根据该报告书，北京市新溪工业总公司以房屋设备作价 350 万元及 100 万元的存款出资，通州食品化工联合公司以 50 万元现金出资。 1.1.3 对北京 xxxx 设立的法律评价 经本所律师审查，北京 xxxx 设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是 在设立程序上，根据公司法的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得 北京 xxxx 提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断北京 xxxx 设立的程序是否完全合法或者 不存在瑕疵。 1.2 北京 xxxx 的股权演变 1.2.1 1999 年股权转让 （1）转让过程 1999 年 5 月 26 日，北京 xxxx 通过股东会决议，同意北京市新溪工业总公司将其持有的 90%股权中的 66% 以 330 万转让给王 xx 先生，14%以 70 万转让给孙 xx 先生，10%以 50 万转让给张 xx 女士；原通州食品化工 联合公司原持有的 10%的出资额 50 万元由邓 xx 先生重新出资持有。 1999 年 5 月 16 日，上述转让方和受让方分别签订了股东出资转让协议书。 1999 年 8 月 9 日，通州会计师事务所为北京 xxxx 的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了湖会 验（99）234 号验资报告，验证截至 1999 年 8 月 9 日止，北京 xxxx 的注册资本为 500 万元人民币。 1999 年 7 月 26 日，上述股东变更在北京市菱湖区工商局办理了变更登记手续。 （2）股权转让后北京 xxxx 的股权结构 股东名称 出资额（万元） 所占比例 王 xx 330 66% 孙 xx 70 14% 钱 xx 50 10% 邓 xx 50 10% 合计 500 100% （3）本次股权转让的法律评价 本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经北京 xxxx 股东会通过；转让各方股 权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，北京 xxxx 修改了公司章程，股东 的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。 根据 1999 年 8 月 9 日通州会计师事务所出具的通会验（99）234 号验资报告，在北京 xxxx 设立后， 曾出现股东通州食品化工联合公司于 1996 年全额抽回其出资的 50 万元的情况；在本次股权转让中，受让 方邓 xx 已将其 50 万元的转让款作为出资汇入北京 xxxx，顶替原股东通州食品化工联合公司在北京 xxxx 的 50 万元出资。1.2.2 2000 年股权转让 （1）经北京 xxxx2000 年 6 月 2 日股东会决议同意，北京 xxxx 的股东孙 xx 先生将其持有的 14%股权，张 x x 女士将其持有的 10%股权及邓 xx 先生将其持有的 10%股权全部转让给通州 xxxx 纺织有限公司。 2000 年 6 月 2 日，上述股东变更已在北京市工商行政管理局菱湖区分局完成了变更登记。 （2）本次股权转让之后，北京 xxxx 的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 王 xx 330 66% 通州 xxxx 纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% （3）本次股东变更的法律评价 北京 xxxx 本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3 北京 xxxx 现有股东的基本情况 北京 xxxx 现有股东为以下 1 名自然人和 1 位企业法人： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 王 xx 330 66% 通州 xxxx 纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% 经本所律师核查，北京 xxxx 现有股东的基本情况如下： （1）股东王 xx，男，身份证号为 330511650705263。 （2）股东通州 xxxx 纺织有限公司成立于 1996 年 4 月 24 日，注册资本 500 万元，其中，杨 xxx 先生出资 350 万元，占注册资本的 70%，叶玉美女士出资 150 万元，占注册资本的 30%；法定代表人为杨 xxx。该公 司已通过北京市工商局 2004 年度年检。 本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。 1.3 北京 xxxx 的存续 1.3.1 北京 xxxx 的存续 （1）北京 xxxx 现持有北京市工商行政管理局于 2004 年 3 月 22 日核发的注册号为 8888888888888 号的企 业法人营业执照，注册资本 500 万元人民币，法定代表人为王 xx，住所位于北京市 xx 镇。 （2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 2005 年 3 月 24 日通过了北京市工商行政管理局 200 4 年度的年检。 1.3.2 北京 xxxx 存续的法律评价 根据北京 xxxx 的章程及其年检资料， 其目前合法存续， 本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。 二、北京 xxxx 的组织架构及法人治理结构 2.1 北京 xxxx 章程的制定及修改 北京 xxxx 章程是在 1996 年 5 月 8 日由北京 xxxx 最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止北京 xxx x 提供的资料，此后北京 xxxx 股东会对章程进行过三次修改。 2.1.1 章程的修改 根据到目前为止北京 xxxx 提供的资料，北京 xxxx 章程三次修改的具体情况如下： (1) 1999 年 7 月 14 日，北京 xxxx 四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： a、公司股东变更（第三条） b、出资方式（第十条） (2)1999 年 11 月 25 日，北京 xxxx 经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为 “主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务”。 （第八条） (3)2000 年 6 月 2 日，北京 xxxx 经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括： a、公司股东变更（第三条） b、出资方式（第十条）2.1.3 章程的法律评价 经本所律师核查，北京 xxxx 章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议北京 xxxx 在签订正式股权转让协议 之前修改其章程中的如下条款： 北京 xxxx 章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。 2.2 北京 xxxx 的组织架构 根据北京 xxxx 提供的资料，北京 xxxx 目前的组织架构见下图： 股东会 监事会 董事会 总经理 常务副总经理 财 销 生 办 安 采 务 售 产 公 环 购 部 部 部 室 办 部 2.3 北京 xxxx 的法人治理结构 根据北京 xxxx 公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。 2.3.1 股东与股东会 (1)根据北京 xxxx 章程，股东的权利如下： 股东享有以下权利： （一）根据其出资份额享有表决权； （二）有选举和被选举董事、监事的权利； （三）查阅股东会记录和财务会计报告； （四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利； （五）不得转让出资； （六）优先认购公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 (2)根据北京 xxxx 章程，股东会行使下列职权： 2.3.2 董事会 北京 xxxx 章程关于董事会的规定如下： 公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。 董事会每半年召开一次。 2.3.3 监事会 北京 xxxx 章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。 2.4 北京 xxxx 的董事、经理和其他高级管理人员 北京 xxxx 现有董事 5 名，监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 2 名。 北京 xxxx 本届董事会由以下 5 名董事组成，分别是：王 xx、杨 xxx、孙 xx、邓 xx 和张 xx，王 xx 担任董 事长。 北京 xxxx 本届监事会有 1 名监事邓 xx。 公司总经理为王 xx，宋明根担任副总经理。 经本所律师核查， 北京 xxxx2000 年 6 月 2 日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限 五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。 三、北京 xxxx 的生产设备和知识产权 3.1 北京 xxxx 的生产设备 3.1.1 北京 xxxx 的设备状况 根据北京 xx 评估师事务所出具的京 x 评报字2005第 49 号评估报告书，北京 xxxx 设备的评估值为 2 0,888,588.00 元人民币。 经本所律师审查，北京 xxxx 的机器设备存在以下抵押担保： （1）根据京工商抵字第 2004495 号抵押物登记证，北京 xxxx 的部分房产和设备（抵押价值为 1187.4 8 万元）一起为其在 2004 年 12 月 8 日至 2007 年 9 月 30 日期间的最高贷款额为 275 万元的主债务和从债 务作抵押担保。 （2）根据京工商抵变字第 2004007 号抵押物登记证，北京 xxxx 的机器设备（抵押物值为 188 万元） 为其在 2004 年 6 月 16 日至 2006 年 6 月 15 日期间的最高贷款额为 75 万元的主债务和从债务作抵押担保。 （3）根据京工商抵变字第 2004009 号抵押物登记证，北京 xxxx 的机器设备（抵押物值为 772.47 万元） 为其在 2004年 9 月21 日至 2006 年9 月 20日期间的最高贷款额为 380 万元的主债务和从债务作抵押担保。 3.1.2 有关设备的法律评价 本所律师认为，根据股权转让意向书第七条第 2 款和第 3 款的约定，在签订正式的股权转让协议之前， 北京 xxxx 目前的股东应负责解除北京 xxxx 机器设备的抵押担保。 3.2 北京 xxxx 的知识产权 3.2.1 北京 xxxx 的商标 根据北京 xxxx 提供的资料，其拥有以下注册商标： 根据注册号为 1592525 号商标注册号，北京 xxxx 拥有“sunfull”图形商标在第 5 类医用饲料添加剂、 兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自 2001 年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 27 日。 3.2.2 北京 xxxx 的技术协议 根据股权转让意向书附件中由北京 xxxx 股东提供的技术清单，北京 xxxx 和淄博 xxxx 共拥有生产工艺 技术 20 项。 根据北京 xxxx 提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效： （1）2001 年 5 月 27 日，北京 xxxx 与北京化工大学签订了一份技术开发合同书，由北京 xxxx 和北京 化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，北京 xxxx 提供 20 万元的研究开发经费，研究产生的专利 性技术双方共有， 对非专利技术成果双方均有使用权。 合同有效期为 2001 年 5 月 1 日至 2006 年 4 月 30 日。 （2）2004 年 8 月 8 日， 北京 xxxx 与京江工业大学签订了一份项目合作协议书，双方同意合作开发“ -丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后 5 年内任何一方无权擅自转让给 第三方；对京江工业大学已申请的发明专利（申请号为 2222222222）北京 xxxx 给予 20 万元人民币的一次 性补偿。 （3）2004 年 5 月 12 日，北京 xxxx 与通州金电化学技术有限公司签订了一份技术开发合同，北京 xx xx 委托通州金电化学技术有限公司研究开发 n-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术， 北京 xxxx 支付 10 万 元开发费并将其获得的有关科研经费的 30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生 销售额的 5%作为技术提成按季度结算；北京 xxxx 负责建设中试车间的全部费用。 根据北京 xxxx 的陈述，上述 n-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项 证书”；“-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向北京市科技厅申请立项。 3.2.3 北京 xxxx 的专利 根据北京 xxxx 的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。 3.2.4 北京 xxxx 的技术保密 根据北京 xxxx 提供的资料，其已于 2004 年 12 月 26 日与股权转让意向书附件关键技术人员清单中提 及的江红、李勇和王建玉签订了企业保密协议；根据北京 xxxx 出具的书面确认，已有 82 名在职或离 职的职工与北京 xxxx 签订过企业保密协议。 3.2.5 有关知识产权的法律评价 本所律师提请贵公司注意：根据股权转让意向书的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使 用注册号为 1592525 号的“sunfull”注册商标。 本所律师提请贵公司注意：北京 xxxx 与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在北京 xxx x 与通州金电化学技术有限公司签订的技术开发合同中，北京 xxxx 负有按该项目产生销售额的 5%作为 技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。 此外， 根据北京 xxxx 与北京工业大学签订的 项目合作协议书 ， 北京工业大学的正在申请的发明专利（申 请号为 20030109379），在北京 xxxx 支付了 20 万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授 予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。 根据股权转让意向书的约定，北京 xxxx 的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另 一方北京化工大学、 北京江工业大学和通州 xx 化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承 诺。 本所律师注意到， 上述 企业保密协议 虽然包含技术人员离开北京 xxxx 后两年内的竞业禁止义务的内容， 但并未涉及补偿款的支付问题；且股权转让意向书附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王 xx 和杨 xxx 并未与北京 xxxx 签订企业保密协议。本所律师认为，北京 xxxx 应在与关键技术人员签订的企 业保密协议中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述 关键技术人员相应的补偿款。 四、北京 xxxx 的土地及房产 4.1 土地使用权 4.1.1 国有土地使用权 根据北京 xxxx 提供的国有土地使用权证，北京 xxxx 现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如 下： （1）一宗土地座落于 xxxx 东侧，土地面积为 11581.9 平方米，土地用途为工业，土地使用期限至 2051 年 3 月 6 日。北京 xxxx 于 2001 年 4 月 4 日取得北京市土地管理局签发的京土国用（2001）字第 xx-1969 号 的该宗土地的国有土地使用证。 （2）一宗土地座落于 xxxx，土地面积为 7574.7 平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至 2051 年 3 月 6 日。北京 xxxx 于 2001 年 9 月 25 日取得北京市土地管理局签发的京土国用（2001）字第 65-xxxx 号的 该宗土地的国有土地使用证。 根据北京 xxxx 陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。 4.1.2 集体土地使用权 北京 xxxx 现拥有一宗集体土地使用权。 该宗土地座落于 xxxx，土地面积为 11058.8 平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有 者为通州 xx 镇资产管理委员会，土地使用期限至 2032 年 12 月 4 日。北京 xxxx 于 2002 年 12 月 26 日取得 北京市国土资源局签发的湖土集用（2002）字第 65-262 号的该宗土地的集体土地使用证。 根据北京 xxxx 陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。 4.1.3 土地租赁 根据北京 xxxx 与 xx 镇 xx 小组于 2002 年 5 月 7 日签订的土地租用协议，北京 xxxx 租用 xx 镇 xx 小组 所有的集体土地 11.048 亩，租用价格为每亩 1040 元/年，租期 15 年，总计 172348 元；北京 xxxx 负责村 级管理费且每年增加补助费 1000 元。 根据北京 xxxx 提供的付款凭证， 其已分别于 2002 年 5 月 7 日和 2002 年 5 月 12 日支付土地租用款 10 万元 和 72348 元。此外，北京 xxxx 于 2002 年 1 月支付给菱湖镇永丰村农村经济合作社农田受损 2002 年度补助 款 45092 元， 4.1.4 拟征用的土地 根据北京 xxxx 提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补 偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，北京 xxxx 扩建年产 2000 吨 d-泛酸钙技改项目拟征用的集体 土地总面积为 6338 平方米。 4.1.5 使用水利部门土地 根据北京 xxxx 的陈述，其目前使用水利部门的土地；根据其提供的付款凭证，北京 xxxx2005 年 1 月 7 日 支付了 2003 年 9 月 1 日至 2004 年 8 月 31 日间的管理费 9000 元。 根据北京 xxxx 的陈述，北京 xxxx 目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但北京 xxxx 已表示将取得 水利部门的许可北京 xxxx 在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在 10000 元以下的书面承诺。 4.1.6 土地状况的法律评价 经本所律师审查，北京 xxxx 对其拥有国有土地使用证的两宗土地和拥有集体土地使用证的一宗土 地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。 北京 xxxx 向 xx 镇 xx 小组租赁的 11.048 亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未 办理农用地转用审批手续，依照土地管理法的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存 在疑问； 北京 xxxx 目前拟征用的 6338 平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未 支付土地出让金。根据本次收购的约定，北京 xxxx 的现有股东应负责办理上述拥有集体土地使用证 的 一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。 4.2 房屋所有权 4.2.1 房屋状况 根据北京 xx 评估师事务所出具的京 x 评报字2005第 49 号评估报告书，北京 xxxx 共拥有房屋 37 幢 （项），建筑面积 13,940.99 平方米；列入构筑物及其他附属设施共 21 项。 根据北京 xxxx 的陈述及本所律师的核查，北京 xxxx 所有房产均未办理房地产权证。 北京 xxxx 已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。 根据京工商抵字第 200xxxx 号抵押物登记证，北京 xxxx 的部分房产和设备为其在 2004 年 12 月 8 日至 2007 年 9 月 30 日期间的最高贷款额为 275 万元的主债务和从债务作抵押担保。 4.2.2 房屋状况的法律评价 本所律师认为，北京 xxxx 的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权 转让协议签订前，北京 xxxx 应解除其房产的全部抵押担保。 五、北京 xxxx 的业务 5.1 北京 xxxx 的经营范围 根据 2004 年 3 月 22 日北京市工商行政管理局核发的北京 xxxx 企业法人营业执照，北京 xxxx 目前的经营 范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本 企业的进料加工和三来一补业务。 5.2 北京 xxxx 持有的许可证和证书 5.2.1 有关生产经营的许可证 北京 xxxx 目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下： （1）由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添（2000）0084 号饲料添加剂生产许可证，可生产饲 料级泛酸钙；经北京市畜牧管理局 2004 年 6 月 23 日出具的证明，上述许可证的有效期至 2005 年 6 月 20 日。 （2）由中华人民共和国对外贸易经济合作部于 1999 年 12 月 21 日核发的中华人民共和国进出口企业资 格证书，进出口企业代码为：3300146985690。 本所律师提请贵公司注意，北京 xxxx 的饲料添加剂生产许可证将在正式股权转让协议签订之前作废， 贵公司应督促北京 xxxx 及时申请新证。 5.2.2 有关环保的证书 北京 xxxx 目前拥有的与环境保护相关的许可证如下： （1） 由北京市环境保护局于 2005 年 2 月 20 日颁发的编号为湖环 （污控） 字第 043 号 排放污染物许可证， 有效期至 2006 年 12 月 31 日。 （2）由北京市环境保护局于 2001 年 3 月 2 日颁发的编号为湖（市）环管证字第 35 号污染防治设施（措 施）验收证书，证明北京 xxxx 的泛酸钙和 v-j 内脂的废水处理工程经验收合格。 （3）根据北京 xxxx 的陈述和其提供的2004 年度取水许可年审表及2005 年度取水计划申请审批表， 其每年的工业用水取水系每年向北京市 xx 水利局申请。北京 xxxx2005 年度的取水计划已获北京市南浔区 水利局批准。 北京 xxxx 目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下： （1）根据 2003 年 12 月 12 日北京市环境保护局下发的京环函2003331 号文，北京 xxxx 为通过首轮清洁 生产审核验收企业之一。 （2）根据 2004 年 8 月 9 日北京市环境保护局下发的京市经发200486 号文，北京 xxxx 被评为北京市绿 色企业（清洁生产先进企业）。 5.2.3 北京 xxxx 取得的涉及业务的证书 （1）star-k kosher 证书 有效期至：2005 年 05 月 31 日 颁发日期：2004 年 07 月 6 日 （2）质量体系认证证书 北京 xxxx 质量管理体系经证明： -符合 bs en iso9001:2000 标准； 该质量体系适合： -泛酸系列产品的生产和销售； 注册号：aja01/2900； 认证单位：aja 注册机构 颁证日期：2002 年 10 月 22 日； 有效期：至 2005 年 9 月 26 日。 5.3.4 其他证书 （1）2005 年 3 月 1 日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为 bd-509 注册证书，准许北京 xxxx 生 产的泛酸钙在 2005 年 3 月 1 日至 2008 年 2 月 28 日期间进口至印度。 （2）2002 年 6 月 27 日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第 02706 号饲料 输入登记证，准许北京 xxxx 生产的 xx 牌右旋泛酸钙进口至台湾。 （3）2003 年 7 月 23 日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第 007054 号食品添加物许可证， 准许北京 xxxx 生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。 六、北京 xxxx 的贷款合同与担保 6.1 正在履行的贷款合同 根据北京 xxxx 提供的资料，至本报告出具日，北京 xxxx 正在履行的贷款合同有： （1）北京 xxxx 于 2005 年 4 月 21 日与中国农业银行北京市支行签署了一份汇款、跟单托收项下出口打 包放款合同（合同编号：京农银出放字2005第 33110200500000873 号），北京 xxxx 向中国农业银行北 京市支行借款人民币 200 万元，期限为 2005 年 4 月 21 日至 2005 年 7 月 20 日，借款利率自贷款实际发放 之日起计算，年利率为 6.786%。该贷款合同由京农银高保字2004第 33905200400002182 号最高额保证合 同提供担保。 （2）北京 xxxx 于 2005 年 2 月 5 日与交通银行北京市分行签署了一份开立银行承兑汇票合同（合同编 号：京交银2005年承合字 057 号），北京 xxxx 向交通银行北京市分行申请开立汇票金额共计人民币 200 万元，汇票到期日为 2005 年 8 月 5 日，承兑手续费按汇票票面金额的 0.05%支付，北京 xxxx 以其保证金 账户内的 80 万人民币作担保。 （3）北京 xxxx 于 2005 年 1 月 26 日与交通银行北京市分行签署了一份借款合同 （合同编号：湖交银2 005年贷字 022 号），北京 xxxx 向交通银行北京市分行借款人民币 400 万元作为流动资金，借款期为 200 5 年 1 月 26 日至 2006 年 1 月 25 日，借款月利率为 5.115支付，该合同无保证。 （4）北京 xxxx 于 2005 年 1 月 28 日与交通银行北京市分行签署了一份借款合同 （合同编号：京交银2 005年贷字 026 号），北京 xxxx 向交通银行北京市分行借款人民币 400 万元作为流动资金，借款期为 200 5 年 1 月 28 日至 2006 年 1 月 28 日，借款月利率为 5.115支付，该合同无保证。 经与北京 xxxx 提供的其在 2005 年 4 月 31 日资产负债表核对，其短期借款为 2887 万元人民币，与北京 xx xx 提供的上述借款合同的总额不符。 6.2 担保合同 北京 xxxx 于 2004 年 5 月 26 日与交通银行北京市分行签署交通银行贷款保证合同（合同编号：京交银 2004年中期保字 003 号），为京江 xxxx 工业纤维有限公司与交通银行北京市分行签署的编号为湖交银2 004年中期贷字 003 号借款合同提供保证担保，贷款金额为 3100 万元人民币，贷款期至 2006 年 11 月 20 日，保证期至贷款到期日后两年。